Protokoll fört vid årsstämma i. i Göteborg.

Transkript

1 1(8) / eventuell votering. protokoll. att Mikael Kowal anmodats att föra protokollet. Stämmans öppnande i Göteborg , den 25 april 2013 Rabbaishede Kraft AB (publ), org. nr. Protokoll fört vid årsstämma i 2 Val av ordförande vid stämman 3 Godkännande av röstlängd 4 Val av justeringsmän Karl-Erling Trogen utsågs till ordförande vid stämman. sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, bilaga 1. Det enlighet med vad som närmare framgått av kallelsen. Mötet öppnades av styrelsens ordförande Karl-Erling Trogen. Det antecknades antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och förts in som aktieägare, anställda, konsulter m.fl.) skulle äga rätt att delta som Beslutades att de personer som i övrigt var närvarande (för sent anmälda aktieägare, aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och inte tillfälligt åhörare under stämman. Beslutades att två justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens Claes Waldstein tillade att han ville att justerarna skall utgöra rösträtts Till justerare utsågs Svenning Alehem och Bertil Falck. kontrollanter vid eventuell votering. Beslutades att justerarna tillika skulle fungera som rösträttskontrollanter vid

2 28 6 Dagordning annonserats i Dagens Industri och Göteborgs-Posten den 28 mars varit införd i Post och Inrikes Tidningar, publicerats på bolagets hemsida samt Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse Beslutade att godkänna dagordningen. 5 Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 7 VD:s anförande 8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt Verkställande direktör Thomas Linnard och ekonomichef Fredrik Samuelsson Claes Waldstein framförde behovet av att kunna värdera bolagets aktier och redogjorde för såväl bolagets som koncernens utveckling och framtidsplaner. en notering kan bli aktuell. Thomas Linnard förklarade att bolaget är börsfähigt att det därför är angeläget att notera bolagets aktier. Han undrade därför när men att läget måste vara fördelaktigt vilket bland annat är beroende av konjunkturen och tillgången till kapital. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse tillgängliga vid inpassering till stämman. genom att dessa handlingar hade funnits tillgängliga på bolagets kontor, samt Konstaterade stämman att årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsår 1 januari 2012 december 2012 med däri intagna balansoch resultaträkningar för bolaget och koncernen kunde anses vara framlagda på bolaget hemsida, från och med den 4 april 2013 samt dessutom fanns räkenskapsåret 1januari 2012 härtill en redogörelse för de principer efter vilka revisionen utförts. Föredrog bolagets revisor, Stefan Kylebäck, revisionsberättelsen för december 2012 och lämnade i anslutning

3 9 Fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositioner beträffande bolagets vinst samt ansvarsfrihet a) Stämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningarna för bolaget och koncernen. b) Stämman beslutade att bolagets vinstmedel och fria fonder, enligt ovan fastställd balansräkning uppgående till kr, varav förlusten för år 2012 uppgår till kr, i enlighet med styrelsens förslag skall balanseras i ny räkning. c) Redovisade ordföranden, med hänvisning till sidan 64 i årsredovisningen, att revisorn tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören avseende räkenskapsåret 1januari december Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 januari december Det fördes till protokollet att eventuella styrelseledamöter, som tillika företräder aktier vid stämman, inte deltagit i beslutet. 10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Redogjorde valberednings ordförande Thomas Lundh för hur valberedningen bedrivit sitt arbete samt att valberedningen föreslagit att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma har hållits skall bestå av fem (5) ordinarie ledamöter samt inga suppleanter. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna och funnits publicerat på bolagets hemsida från och med den 28 mars Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag. 3(8)

4 4(8) Fredrik Bergh Thorén. 11 Arvode till styrelseledamöter och revisor 12 Val av styrelse, valberedning samt revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Redogjorde valberednings ordförande Thomas Lundh för att valberedningen tillgängligt vid inpassering till stämman. envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget med kronor, varav till styrelsens ordförande kronor och till föreslagit att styrelsearvodet för tiden till skall utgå aktieägarna från och med den 28 mars Förslaget har dessutom funnits Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag kronor. Arvode till styrelsens revisionsutskott föreslås under samma tid förslag till val av styrelseledamöter. envar av övriga ledamöter i utskottet kronor. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode skall utgå. Arvode till revisor utgå med kronor, varav till utskottets ordförande kronor och Redogjorde valberedningens ordförande Thomas Lundh för valberedningens hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 28 mars Förslaget Antecknades att samtliga föreslagna styrelseledamöter accepterat att bli valda. Konstaterade valberedningens ordförande att fullständigt förslag till beslut har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Före valet hänvisades till att respektive nuvarande ledamots uppdrag i andra Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att till ordinarie bolag redovisas på sidan 65 i årsredovisningen. styrelseledamöter 1 bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Karin Kronstam, Anders Strålman, Karl-Erling Trogen, Reine Rosén och

5 Beslutades att, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelsens ordförande i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja Karl-Erling Trogen. Redogjorde valberedningens ordförande Thomas Lundh för förslaget till beslut om Instruktion avseende valberedning som framställts av nuvarande valberedning. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 28 mars Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutade stämman att fastställa Instruktion avseende valberedning i med bilaga 2. enlighet Redogjorde ordföranden för förslaget till val av revisor. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 28 mars Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutades att, i enlighet med valberedningens förslag, till revisor i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja revisionsbolaget Ernst & Young AB med huvudansvarig revisor Stefan Kylebäck. 13 Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledning Redogjorde ordföranden för huvuddragen i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsiedningen. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut i enlighet med aktiebolagsiagen hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 28 mars Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutade stämman att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i enlighet med bilaga 3. 5(8)

6 14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och andra finansiella instrument Redogjorde ordföranden för styrelsens förslag till beslut om att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut i enlighet med aktiebolagslagen hållits tillgängligt för aktieägarna från och med 28 mars Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Noterades att bolagsstämmans beslut om godkännande av detta förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Elisabeth Ek, representerande Nordeas fonder, uppmanade styrelsen att, för det fall att bemyndigandet skulle komma att användas för kontant nyemission det utnyttjas så, att om emission görs mot kontant betalning, detta görs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Beslutade stämman att godkänna styrelsens förslag i enlighet med bilaga 4. Noterades att för giltigt beslut erforderlig majoritet uppnåtts. 15 Ändring av bolagsordning Redogjorde ordföranden för styrelsens förslag till ändring av bolagsordning såvitt avser punkt 5 i bolagsordningen. Ändringarna medför att för det fall bolaget beslutar om nyemission av endast B-aktier så skall ägare av såväl A som B-aktier äga rätt att teckna aktier i förhållande till sin andel av bolagets aktiekapital. Konstaterades att fullständigt förslag till beslut i enlighet med aktie bolagslagens bestämmelser hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 6 (8)

7 - 7(8) enhälliga. AB. stämman. Beslutade stämman att anta ny bolagsordning i enlighet med bilaga Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagsiagen eller 18 Stämmans avslutande 28 mars Förslaget fanns dessutom tillgängligt vid inpassering till Noterades att för giltigt beslut erforderlig majoritet uppnåtts. Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de och Euroclear Sweden AB utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som 16 Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden bolagsordningen Konstaterade ordförande att inga andra ärenden fanns att behandla. Stämman avslutades och ordförande konstaterade att samtliga beslut varit

8 8 (8) / Vid protokollet: Justeras: Bertil Falck Mikael Kowal Karl Erling Tro,g n Lft( - / / 1 y Svenning Alehem

9 Sida 1/3 AktieagarelOmbud såsom ombud för -ASKENGREN FÖRVALTNINGS AB ASKENG REN & CO, AB såsom ombud för såsom ombud för -för egen del för egen del ASKENGREN, LARS ERIK ,0 A aktier B aktier Antal Antal Definitiv röstlängd vid årsstämma » Rabbaishede Kraft AB 1 röst 0,1 röster aktier röster 1 BERGH, TORGNY ,0 CARLBERG, TORE ,0 COMEBECK, ELVING ,0 BORGE, MAGNE ,0 -EDH, BIRGITTA PLACERINGSFOND SMABOLAGSFOND NORDEN såsom ombud för ADLER, GÖSTA ,0 EDH, BENGT-OVE ,0 -för egen del ALEHEM, SVENNING ,0 EDH, KURT ,0 såsom ombud för -SISAL KONSULT AB såsom ombud för ANDERSSON, INGE ,0 -BERTIL FALCK & CO AB ASKENGREN, EMMA ,0 EK, ELISABETH ,0 JOHANSSON, PER-HÅKAN ,0 FALCK, BERTIL ,0 JOHANSSON, STIG ERIC ,0 JOHANSSON, ÅKE ,0 HULTMAN, MATS ,0 -föregen del JÖNSSON, BERTIL ,0 -VIKEN VIND HANDELSBOLAG såsom ombud för KRONSTAM, KARIN ,0 LUNDH, THOMAS ,0 NILSSON, ROLF BO GUNNAR ,0 -föregen del PETTERSEN, MARTIN ,0 -ERNST ROSÉN INVEST AKTIEBOLAG ROSÉN, REINE ,5

10 Sida 2 / 3 TROGEN, KARL-ERLING ,0 -TROGEN, ANDREA såsom ombud för -för egen del THOREN-JÖNSSON, ANNA-LISA ,0 TEVELL, HÅKAN ,0 SKAREBY, ANNELIE ,0 1 röst 0,1 röster aktier röster A aktier B aktier Antal Antal TALL, LEIF ,0 -ALLERT, MONICA Definitiv röstlängd vid årsstämma Rabbaishede Kraft AB WALDSTEIN, CLAES BROR IVAR GÖRAN ,0 med biträde AktieägarelOm bud -WALDSTEIN, INGRID med biträde SELMINGER, SVEN-BERTIL ,0 UNG, INGEMAR ,0 SVENSSON, HANS ,0

11 ,48% A aktier B aktier 1 röst 0,1 röster Aktieägare/Ombud Totalt antal aktier i bolaget ,7 70,91% 39 företrädda aktieägare (Definitiv röstlängd vid årsstämma Rabbaishede Kraft AB LÅCA ,5 Sida 3 / 3 aktier röster Antal Antal

12 LG\ 2 If rabbal5hede kraft BESLUTSFÖRSLAG 2, 10, 11, 12 Inför årsstämma Valberedningen föreslår årsstämman besluta enligt följande. 2. Till ordförande vid stämman föreslås Karl-Erling Trogen 10. Antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits föreslås uppgå till fem ledamöter samt inga suppleanter. 11. Arvode till styrelsen för tiden till föreslås utgå med kr, varav till styrelsens ordförande kr och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget kr. Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till styrelsens revisionsutskott föreslås under samma tid utgå med kr, varav till utskottets ordförande kr och envar av övriga ledamöter i utskottet kr. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode skall utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. 12. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Karin Kronstam, Anders Strålman, Karl-Erling Trogen, Reine Rosén och Fredrik Bergh Thorén. Till stylelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Karl-Erling Trogen. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma förelås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck som ansvarig. Valberedningen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning i enlighet med föregående års beslut om inrättande av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 september 2013 skall vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedning. Ingen av de tre personer som härvid utses skall vara ledamot i bolagets i styrelse. Därutöver skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande som tillika skall vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden. För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag förtid, skall den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, skall istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv. Rabbalshede Thomas Lundh, Bertil Jönsson, Ingemar Ung, Karl-Erling Trogen JvL

13 \L-AGA 3 BESLUTSFÖRSLAG 13 Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), ( Bolaget ), den 25 april 2013 om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare 1 Ersättning till styrelsen Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Ersättning för konsulttjänster får maximalt uppgå till kronor per räkenskapsår. Ersättning till bolagsiedningen Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. 1 syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att bolagsledningen skall erbjuda marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. Lön och övriga förmåner Ersättningen till bolagsledningen skall utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 50 % av årslönen. Vidare skall bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även företagsbostäder och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, men skall då utgöra en begränsad del av ersättningarna. Pension: Bolagsledningen skall erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien skall motsvara de premieavsättningar som, vid var tid gäller, för ITP 1. 1 det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden skall vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner med avräkning för intjänade inkomster från andra arbetsgivare. Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen skall fattas av bolagsstämman. Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner skall återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen. Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan awikelse sker skall information om detta och skälet till awikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. 1 Med ledande befattningshavare avses den personkrets för vilka bolaget ska särredovisa löner och andra ersättningar enligt 5 kap. 20 första och tredje styckena i årsredovisningslagen (1 995:554), dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör och samtliga personer i bolagets ledning. Med bolagsledningen avses samma personkrets exklusive styrelseledamöter. L) / A7

14 BESLUTSFÖRSLAG 14 Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma 1 Rabbaishede Kraft AB (publ), ( Bolaget ), den 25 april 2013 om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för Bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen skall kunna genomföras. Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till Bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till Bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för Bolaget och dess nuvarande aktieägare. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

15 BESLUTSFÖRSLAG 15 Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (pubi), ( Bolaget ), den 25 april 2013 om ändring av bolagsordning såvitt avser företrädesrätt till aktier vid emission. Styrelsen föreslår årsstämman att anta ny bolagsordning varigenom punkt 5 ändras enligt nedan. Ändringarna medför att för det fall bolaget beslutar om nyemission av endast B-aktier så skall ägare av såväl A- som B-aktier äga rätt att teckna aktier i förhållande till sin andel av Bolagets aktiekapital. Nuvarande lydelse 5. Antal aktier Aktierna kan dels vara A-aktier, dels B-aktier. A-aktie medför 1 och B-aktier 1/10 röst. A-aktierna utges till ett antal om lägst och högst samt B-aktier till ett antal om lägst och högst Vid en ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har då i första hand rätt till nya A-aktier och ägarna till B-aktier har i första hand rätt till B-aktier. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Samma företrädesrätt skall gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall A-aktier och B-aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Dä,vid skall de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Ny lydelse med ändring understruken 5. Antal aktier Aktierna kan dels vara A-aktier, dels B-aktier. A-aktie medför 1 och B-aktier 1/10 röst. A-aktierna utges till ett antal om lägst och högst samt B-aktier till ett antal om lägst och högst Vid en ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har då i första hand rätt till nya A-aktier och ägarna till B-aktier hari första hand rätt till B-aktier. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhåilande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall endast B-aktier emitteras äger aktieägare av såväl A- som B-aktier företrädesrätt till aktierna i förhållande till sin andel av aktiekapitalet. Samma företrädesrätt skall gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall A-aktier och B-aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Dä,vid skall de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Bolagsordningen med ovan angivna ändringar framgår av Bilaga 1. Beslut om ändring av bolagsordningen måste biträdas av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna samt de vid stämman representerade aktierna.

16 BESLUTSFÖRSLAG 15 Bilaga 1 BOLAGSORDNING FÖR RABBALSHEDE KRAFT AB (pubi) Nedanstående bolagsordning har antagits vid årsstämma den 25 april Firma Aktiebolagets firma är Rabbaishede Kraft AB (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Västra Götalands län och Tanums kommun. 3 Verksamhet Aktiebolagets verksamhet skall bestå av projektering, drift och investeringar i annan förnyelsebar energi samt därmed förenlig verksamhet i och utom Sverige. vindkraftverk och 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor, fördelat på lägst aktier och högst aktier med ett kvotvärde om 10 kronor per aktie. 5 Antal aktier Aktierna kan dels vara A-aktier, dels B-aktier. A-aktie medför 1 och B-aktier 1/10 röst. A-aktierna utges till ett antal om lägst och högst 1 om lägst och högst saint B-aktier till ett antal Vid en ökning av aktiekapitalet genom kontanternission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har då i första hand rätt till nya A-aktier och ägarna till B-aktier har i första hand rätt till B-aktier. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall endast B-aktier emitteras äger aktieägare av såväl A- som B-aktier företrädesrätt till aktierna i förhållande till sin andel av aktiekapitalet. Samma företrädesrätt skall gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. N

17 BESLUTSFÖRSLAG 15 Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall A-aktier och B-aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. 6 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Ägare till aktier av serie A äger rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Framställning därom skall skrifthigen göras hos bolaget. Därvid skall anges det antal aktier av serie A som önskas omvandlade. Styrelsen skall därefter omgående anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandi ingen antecknats avstämningsregistret. 7 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i kontoffiring av finansiella instrument. ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseledarnöter. 9 Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en (1) eller två (2) revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett (1) eller två (2) revisionsbolag. 10 Kallelse Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri och Göteborgs-Posten. Bolagsstämma skall hållas i Rabbaishede eller Göteborg Rätt att delta i bolagsstämman Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 tredje stycket aktiebolagsiagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,

18 31 BESLUTSFÖRSLAG 15 julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. dock endast om 12 Ärenden p årsstämman På årsstämma skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid bolagsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller tvåjusteringsmän. 4. Prövande av om bolagsstärnman blivit behörigen samrnankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a. faststäl lande av resultaträkningen och balansräkningen b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekom mer 8. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna. 9. Val till styrelsen samt val av revisorer. 10. Annat ärende som skall tas upp på bolagsstärnman enligt Aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 13 Rilkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari december.