Ägardirektiv för Södertörns Energi AB

KOMMUNSTYRELSEN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL SIDA 11 (31) Sammanträdesdatum Kommunstyrelsen 18 februari 2013 8 Paragraf Diarienummer KS-2012/1035.119 Ägardirektiv för Södertörns Energi AB Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige Ägardirektiv för Södertörns Energi AB, som ersätter tidigare av kommunfullmäktige antagna direktiv från 2006-05-11, godkänns i enlighet med bilaga 1 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 5 februari 2013. Sammanfattning Södertörns Energi AB ägs till hälften vardera av Huddinge och Botkyrka kommuner. Ägardirektiven tillsammans med bolagsordningen är styrelsens och VD:s instruktion för hur bolaget och dess dotterbolag ska drivas. Nuvarande bolagsordning har antagits 2001-12-10 och justerats senast 2008-02-11. Nuvarande ägardirektiv är antagna av kommunfullmäktige 2006-05-11. Förslaget till nya ägardirektiv för Södertörns Energi AB innehåller förtydliganden, tillägg, uppdateringar och borttagningar av icke aktuell text. Denna översyn görs minst vart fjärde år. Nästa ordinarie översyn av ägardirektiven ska göras under 2015.Förslaget är utarbetat av kommunstyrelsens förvaltning i samarbete med Botkyrka kommun och löpande avstämt med Södertörns Energi AB. Beslutet delges Södertörns Energi AB Botkyrka kommun Signaturer: Ordförande Justerare Utdragsbestyrkande: datum och signatur

TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA 5 februari 2013 KS-2012/1035.119 1 (3) HANDLÄGGARE Sevgi Cakir 08-535 302 55 sevgi.cakir@huddinge.se Kommunstyrelsen Ägardirektiv för Södertörns Energi AB Förslag till beslut Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige Ägardirektiv för Södertörns Energi AB, som ersätter tidigare av kommunfullmäktige antagna direktiv från 2006-05-11, godkänns i enlighet med bilaga 1 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 5 februari 2013. Sammanfattning Södertörns Energi AB ägs till hälften vardera av Huddinge och Botkyrka kommuner. Ägardirektiven tillsammans med bolagsordningen är styrelsens och VD:s instruktion för hur bolaget och dess dotterbolag ska drivas. Nuvarande bolagsordning har antagits 2001-12-10 och justerats senast 2008-02-11. Nuvarande ägardirektiv är antagna av kommunfullmäktige 2006-05- 11. Förslaget till nya ägardirektiv för Södertörns Energi AB innehåller förtydliganden, tillägg, uppdateringar och borttagningar av icke aktuell text. Denna översyn görs minst vart fjärde år. Nästa ordinarie översyn av ägardirektiven ska göras under 2015. Förslaget är utarbetat av kommunstyrelsens förvaltning i samarbete med Botkyrka kommun och löpande avstämt med Södertörns Energi AB. Beskrivning av ärendet Bolagsordningen är det grundläggande uttrycket för ägarnas styrning av bolaget. Enligt bolagsordningen ska Södertörns Energi AB självt eller genom dotterbolagen bedriva produktion och distribution av värme respektive kyla samt därmed förenlig verksamhet. Ägardirektivet har till uppgift att ange för bolagets styrelse hur ägarna vill att bolaget ska styras. Ägardirektivet anger ramverket inom följande områden: 1 Verksamhetsbeskrivning 2 Mål för verksamheten POSTADRESS Kommunstyrelsens förvaltning Ledningskontoret Ekonomiavdelning 141 85 Huddinge BESÖKSADRESS Kommunalvägen 28 Huddinge TELEFON (VX) OCH FAX 08-535 300 00 08-535 302 50 E-POST OCH WEBB huddinge@huddinge.se www.huddinge.se

TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA 28 januari 2013 KS-2012/1035.119 2 (3) 2.1 Samhällsutvecklingsperspektiv 2.2 Miljö 2.3 Ekonomi 2.4 Särskilda uppdrag 3 Insyn och informationsskyldighet till ägarna 4 Möten 4.1 Ägardialoger 4.2 Ägarmöten 4.3 Informationsmöten 5 Styrdokument Förvaltningens synpunkter Nedan kommenteras kortfattat genomförda viktigare förändringar i det nya förslaget jämfört med nuvarande ägardirektiv. Avsnitt Mål för verksamheten I syfte att tydliggöra de mål som bolaget önskas uppnå har dessa samlats under ett eget avsnitt. Avsnittet har delats upp i fyra olika kategorier; samhällsutvecklingsperspektiv, miljö, ekonomi och särskilda uppdrag. Målen redogörs för i bilaga 1 punkt 2. Avsnitt Insyn och informationsskyldighet till ägarna I nuvarande ägardirektiv gäller att bolaget löpande ska informera ägarna om sin verksamhet och att årsbokslut, delårsbokslut, månadsrapporter, budgetar samt revisionsberättelser löpande ska lämnas till ägarna från respektive bolag. För att respektive kommunstyrelse ska kunna fullgöra sin uppsiktsplikt på bästa sätt har avsnittet kompletterats med önskemål om att lämna in ytterligare handlingar till ägarna: Protokoll från bolagsstämma, protokoll från styrelsesammanträde, underlag för sammanställning av koncernredovisning, redovisningar av verksamhet, utveckling och ekonomiska förhållanden, affärsplan, verksamhetsplan samt information om dotterbolagens bränslemix. Vidare ska bolaget, om så önskas från ägarna, lämna rapport angående måluppfyllelse och uppföljning av ägardirektiven. Avsnitt Möten I det nuvarande ägardirektivet återfinns ingen information om hur mötena med ägarna ska gå till, inte heller hur ofta dessa ska äga rum. Med anledning av detta har sådan beskrivning gjorts. Informationen redogörs för i bilaga 1 punkt 4.

TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA 28 januari 2013 KS-2012/1035.119 3 (3) Avsnitt Styrdokument Avsnittet hette tidigare övriga policyfrågor. Eftersom det är av stor vikt att bolaget och dotterbolagen har styrdokument för att styra beslut samt uppnå önskade mål har innehållet kompletterats. Viktigt att notera är att kommunernas fastställda policydokument i tillämpliga delar ska ligga till grund för bolagets styrdokument. I gällande ägardirektiv krävs policyer för resor och representationer. I det nya förslaget har dessa kompletterats med ytterligare nio områden. I vilka av dessa områden som styrdokument ska finnas samt från vilka bolag dessa ska fås, redogörs för i bilaga 1 punkt 5. Vesna Jovic Kommundirektör Mats Öberg Ekonomichef Sevgi Cakir Controller Bilagor 1. Förslag till nya ägardirektiv för Södertörns Energi AB 2. Ägardirektiv för Södertörns Fjärrvärme Ägar AB 2006-05-11 3. Bolagsordning för Södertörns Energi AB Beslutet delges Södertörns Energi AB Botkyrka kommun

SIDA 1 (6) DATUM 5 februari 2013 Bilaga 1 Ägardirektiv för Södertörns Energi AB Ägare Södertörns Energi AB ägs till hälften vardera av Huddinge och Botkyrka kommuner. 1. Verksamhetsbeskrivning Södertörns Energi AB (nedan kallat bolaget) ska i samverkan med ägarna främja energiförsörjningen genom i huvudsak distribution och produktion av fjärrvärme i Huddinge, Botkyrka och Salems kommuner. Bolaget har till uppgift att genom dotterbolagen bedriva produktion och distribution av värme respektive kyla. I samband med värmeproduktionen produceras även el som säljs vid den nordiska börsen, Nord Pool. När vi fortsättningsvis skriver om bolaget innefattas även verksamheten i dotterbolagen där så är tillämpligt. 2. Mål för verksamheten Bolaget ska genom sina dotterbolag arbeta för att kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt uppvärmningsalternativ i de områden där det är ekonomiskt försvarbart att erbjuda anslutning till fjärrvärmenätet. Bolaget ska, där så är lämpligt, sträva efter att samordna sin verksamhet med kommunerna och tillvarata de samordningsmöjligheter som kan finnas. Bolaget ska även inom tillämpliga delar medverka till att de mål som fastställts av respektive kommuns fullmäktige kan uppnås. Dessa mål kommer att redovisas för bolaget i samband med de årliga ägarmötena som kommer att hållas, se punkt 4.2. Skulle det uppstå frågor där bolagets intressen inte självklart står i överensstämmelse med ägarnas uppfattning bör dessa frågor avgöras först efter att de har behandlats på ett ägarmöte. Kommunerna och bolaget ska vid dessa tillfällen försöka hitta lösningar som tillgodoser samtliga parters intressen.

2 2.1 Samhällsutvecklingsperspektiv Bolaget ska tillsammans med ägarkommunerna följa utvecklingen inom energiförsörjningsområdet och verka för att skapa långsiktiga lösningar för att säkra att miljömässigt hållbara uppvärmningsalternativ kan erbjudas kommuninvånarna. 2.2 Miljö Söderenergi AB och Södertörns Fjärrvärme AB ska genom aktivt och systematiskt miljöarbete bibehålla sina miljöcertifieringar. Söderenergi AB Bränslen ska användas på ett resurseffektivt sätt för att minska belastningen på miljön. Bränslen ska så långt möjligt vara förnyelsebara (icke fossila) och/eller framställda av sådant material som annars skulle ha gått till spillo, t ex avfall från skogsbruk eller material och produkter, exempelvis av papper, trä och plast, som dels använts minst en gång, dels inte kan återanvändas eller materialåtervinnas på ett effektivt sätt. Ett normalår ska användningen av eldningsolja vara mindre än 2 procent och andelen förnyelsebara/returbränslen, inklusive leveransen till Fortum, vara minst 90 procent (avrop av effektgaranti från Fortum exkluderad). I den utvecklingsplan för Söderenergi som är under utarbetande ska förutsättningar och konsekvenser av att avveckla användningen av torv beskrivas. Avfall från förbränningsanläggningarna ska behandlas på ett miljöriktigt och resurseffektivt sätt. Södertörns Fjärrvärme AB Energiproduktionen i Skogåsanläggningen ska ske så resurseffektivt som möjligt. Användningen av olja uppgår idag till ca 3-5 procent vid ett normalår. År 2015 ska andelen olja uppgå till max 2 procent vid ett normalår. 2.3 Ekonomi Södertörns Energi AB och dess bolag ska drivas på affärsmässig grund. Syftet med att driva verksamheten i bolagsform är att åstadkomma effektivitetsvinster. Långsiktigt ska koncernen uppnå en rimlig lönsamhet och ha en stabil finansiell ställning. Finansiering Bolaget och koncernen ska ha finansiella styrdokument som huvudsakligen överensstämmer med ägarnas finanspolicyer. Vid utformning av de finansiella styrdokumenten i bolagen ska synpunkter inhämtas från ägarna. Bolaget och koncernen ska i sin finansiering samverka med och utnyttja den koncerngemensamma internbanken.

3 Ekonomiska mål Under perioden 2012-2015 ska bolaget och koncernen redovisa ett positivt resultat före skatt och exklusive eventuell realisationsvinst/förlust. Under 2012-2015 ska Södertörns Energi AB göra amorteringar på befintlig upplåning med minst 150 mnkr i syfte att stärka bolagets ekonomiska ställning. Den totala låneportföljen uppgick per 31/12 2011 till 1 408 mnkr. Senast vid utgången av 2015 ska Söderenergi AB:s egna kapital uppgå till minst 250 mnkr för att på så vis skapa ett starkt bolag där ägarna inte behöver tillskjuta ekonomiska medel. Det egna kapitalet uppgick per 31/12 2011 till 34 mnkr efter avdrag av aktieägartillskott på 100 mnkr. Södertörns Fjärrvärme AB ska under perioden 2012-2015 ha ett resultat exklusive koncernbidrag om minst 90 mnkr per år. 2.4 Särskilda uppdrag Nyckeln till en långsiktig, stabil och effektiv verksamhet är en ekonomi som är i balans med reserver för att möta oväntade händelser inom och utom bolaget. Bolaget ska i samarbete med övriga koncernbolag till årsskiftet 2013/2014 utarbeta en plan för att långsiktigt stärka koncernens ekonomi. I denna ska ingå att analysera och planera risker och möjligheter för: Prisförändringar på såväl råvaror som till slutkunder och inom koncernen. Infrastruktur i form av lagringsplatser, produktionsanläggning, distribution till kunderna och kompetensförsörjning med fokus på nyckelpersoner för produktion, distribution och försäljning. Att nya attraktiva uppvärmningsalternativ påverkar fjärrvärmens konkurrenskraft på lång sikt. Den sjunkande energiförsäljningen som kommer sig av energisparåtgärder hos slutkunderna. Riskanalysen ska inkludera en kvantifiering av olika risker ur ett ekonomiskt perspektiv. Bolaget ska värna om hela fjärrvärmeaffären. Bolaget ska vidare, genom aktivt arbete, stärka sin marknadsföring för att på så sätt kunna behålla nuvarande kunder. Bolaget ska aktivt hjälpa sina kunder att spara energi för att skapa en trovärdig och långsiktig relation. Bolaget ska också se över om det finns möjligheter för att genom

4 differentierad prissättning och andra erbjudanden bli en attraktiv leverantör även för nya kunder. 3. Insyn och informationsskyldighet till ägarna Bolagets informationsskyldighet till kommunstyrelsen Bolaget ska fortlöpande hålla kommunstyrelsen väl informerad om bolagets verksamhet. Detta innebär att bolaget löpande och utan dröjsmål ska översända följande handlingar till respektive kommun: Typ av information Södertörns Energi AB Södertörns Fjärrvärme AB Söderenergi AB Protokoll från bolagsstämma x x x Protokoll från styrelsesammanträde x x x Underlag för sammanställning av koncernredovisning* x x x Redovisningar av verksamhet, utveckling och ekonomiska förhållanden* 31 mar, 31 aug, 31 dec 31 mar, 31 aug, 31 dec tertialt Månadsbokslut x x Årsredovisning x x x Budget x x x Affärsplan x x Verksamhetsplan x x Bränslemix x x * Inlämningar ska göras enligt anvisningar från ägarkommunerna Tillsammans med årsbokslut, delårsbokslut och kvartalsbokslut ska bolaget, om så önskas från respektive kommun, lämna rapport angående måluppfyllelse och uppföljning av ägardirektiven. Vidare ska följande informeras om och godkännas i förväg av Södertörns Energi AB:s båda ägare, Huddinge och Botkyrka kommuner: Försäljning av fast egendom i Södertörns Energi AB eller dotterbolagen; Köp eller försäljning av aktier i Södertörns Fjärrvärme AB och Söderenergi AB; Förvärv av aktier i andra bolag; Bildande av dotterbolag; Ändring av respektive bolags aktiekapital; Förändring av bolagets verksamhetsinriktning; Större investeringar i bolaget och dotterbolagen, som antingen starkt påverkar det egna resultatet och/eller den lokala miljön; Övriga frågor av principiell beskaffenhet.

5 4. Möten Med syftet att underlätta styrning och informationsutbyte ska möten enligt nedanstående genomföras. 4.1 Ägardialoger Bolaget och ägarna ska ha gemensamma ägardialoger minst två gånger per år. Syftet är bland annat att: gå igenom delårsbokslut 2 (per augusti) förbereda ägarmötet som avser årsredovisningen, se punkt 4.2. Vid dessa dialoger deltar tjänstemän från respektive kommun och vd. Till ägardialogerna fastställs agenda på samma sätt som vid ägarmötena, se punkt 4.2. 4.2 Ägarmöten Bolaget ska kalla ägarna till två gemensamma ägarmöten per år. Vid mötena ska kommunstyrelsens ordförande, kommundirektör och eventuella övriga tjänstemän som utpekats av kommunerna samt bolagets VD närvara. Syftet med det första ägarmötet är att gå igenom det gångna verksamhetsåret inför styrelsens behandling av årsredovisningen. Mötet ska äga rum 2-14 dagar före ovan nämnda styrelsemöte. Syftet med det andra mötet är att gå igenom förslaget till budget. Mötet ska äga rum i december/januari. Inför ägarmötena ska det finnas en agenda innehållande åtminstone följande punkter: Verksamhet o Aktuella viktiga händelser Ekonomi o Utfall o Budget o Prognos Personal Övriga frågor o Särskilda uppdrag enligt ägardirektivet o Eventuella nya uppdrag från ägarna (respektive kommunfullmäktige) 4.3 Informationsmöten Bolaget ska, när så efterfrågas, kunna kallas till kommunstyrelse eller kommunfullmäktige för att lämna information kring bolagets verksamhet. Vid dessa tillfällen ska verkställande direktör och/eller styrelseledamot närvara och besvara frågor om bolagets verksamhet. I

6 samband med informationsmöten med kommunstyrelsen är styrelseledamot och verkställande direktör befriade från sådan tystnadsplikt som aktieägarna enligt aktiebolagslagen äger förfoga över. Bolaget ska årligen, om så efterfrågas av kommunerna, i samband med något av kommunstyrelsens/kommunfullmäktiges sammanträden lämna information om föregående års verksamhet. 5. Styrdokument Bolaget ska sköta den löpande verksamheten och denna ska inte underställas kommunfullmäktige för yttrande. Styrdokument för bolagen ska finnas i följande områden: Typ av styrdokument Södertörns Energi AB Södertörns Fjärrvärme AB Söderenergi AB Bränsle x x Miljö x x Finans x x x Risk/säkerhet x x Kommunikation x x Personal x x Kvalitet x x Upphandling x x Rese- och representation x x Arbetsmiljö x x Kommunernas fastställda policydokument ska i tillämpliga delar ligga till grund för bolagets styrdokument.

.. Agardirektiv Södertörns Fjärrvärme Ägar AB Organisationsnummer: 556619-6621

Innehåll l ÄgarfOrhållandell sid 3 2 Verksamhetsbeskrivlling sid 3 3 [)otterbolag: sid 3 3.1 Söderlörns Fjärrvänt1c An sid 3 3.2 Söderenergi AB sid 3 4 Äg:mlirektiv sid 3 4.1 Ekonomi sid 4 4.2 Samordning sid 4 4.3 Produktion och distribution sid 4 4.4 Insyn - Information till ägarna sid 5 4.5 Miljö sid 5 4,6 Övriga policyfrågor sid 5

1 Ägarförhållanden SödCltörns Fjänvänne Ägar AB ägs till hälften vardera av Huddinge och Botkyrka kommuner. 2 Verksamhetsbeskrivning Södertöms Fjärrvärme Ägar AB, nedan kallat bolaget eller Södertörns Fjärrvärme Ägar AB, har till fi ämsta uppgifi att äga och förvalta helägda eller delägda dotterbolag. 3 Dotterbolag: 3.1 Södertörns Fjärrvärme AB - org nr: 556132-1174 Ägaralldel Sädeiiöms Fjärrvärme Ägar AB äger 100 %. Dotterbolagets verksamhetsområde Södertörns Fjärrvänne AB är ett försäljnings- och distributionsbolag för fjärrvärme och Gärrkyla till kunder i Botkyrka, Huddinge och Salcm. Huvuddelen av Gänvärmeproduktionen sker i produktionsbolaget Södercnergi. En liten del av Gän värmeproduktionen sker dock i egen regi i Skogås hetvattencentral. 3.2 Söderenergi AB - org nr:556400-3175 Ägarandel Södertörns l<järrvärme Ägar AB äger 58 %. Resterande 42 % ägs av Telge AB som i sin tur ägs av SödCl1älje kommun till 100 %. Södertörns fjärrvärme Ägar AB samt Telgc AB har 50 % vardera av rösterna i Söderenergi AB Dotterbolagets vcrksamhetsollll"åde Söderenergi AB producerar fjälwärnlc för försäljnings- och distributionsbolagcn Södertörns FjäIlvärmc AB:s och Telge Nät AB:s räkning. Södcrcnergi har också ett produktionssamarbete med AB Fortum Välme Samägt med Stockholm Stad. Samarbetet innebär att Söderenergi vid behov låter Fortum producera värme för Södertörns Fjälwänne och Telge Näts räkning, alternativt så producerar Söderencrgi Gärrvärmc för Fortums räkning. 4 Ägardirektiv Södertörns Fjärrvärnle Ägar AB har enligt bolagsordningen till uppgift att självt eller genom dotterbolag bedriva produktion och distribution av värme respektive kyla samt därmed förenlig verksamhet. För alt styra bolaget/bolagen har ägarna tagit lj-am ägardirektiv inom följande områden: Ekonomi Samordning Produkti on/distri bu ti on Insyn Miljö Po licytrågor

4.1 Ekonomi Allmänt Södertärns FjälTVänlle Ägar AB samt dess dotterbolag ska drivas på affärsmässig gnmd, så att dc genererar positiva resultat cfter lämnat koncernbidrag. Följande ska godkännas av Södertärns Fjärrvärmc Ägar AB:s båda ägare, d.v.s. Huddinge och Botkyrka kommuner: försäljning av fast egendom i Södertärns Fjärrvärme Ägar AB eller dotterbolagen, köp eller försäljning av akticr i Södertärns Fjärrvärme AB och Södercnergi, bildande av dotterbolag, ändring av respektive bolags aktiekapital, förvärv av aktier i andra bolag, förändring av bolagets verksamhelsinriktning samt övriga frågor av principiell beskaffenhet. StölTc investeringar i dotterbolagen, som antingen starkt påverkar det egna resultatet och/eller den lokala miljön, ska godkännas av Södertörns Fjärrvärme Ägar AB:s bäda ägare d.v.s. Huddinge och Botkyrka kommuner. Finansiering Om upplåning i Söderlörns Fjärrvärme Ägar AB och dess dotterbolag, sker med kommunal borgen ska denna fördelas i proportion till ägande i respektive bolag. Södeltörns I'järrvännc Ägar AB och dess dotterbolag ska, i möjligaste mån, söka samordna sin Iikvid- och lånehanlering med någon av ägarna till Södertöms fjärrvärme Ägar AB. Södertörns Fjärrvärme Ägar AB, Söderlöms fjärrvärme AB och Söderenergi AB skall ha en finanspolicy. Finanspolicyn skall utformas så att dc inte väsentligen avviker från bolagens ägares finanspolieydokument, d.v.s. Huddinge och Botkyrka kommuners finanspolicy. Vid utformning av finanspolicy i bolagen ska synpunkter inhämtas från ägama till Södertöms Fjärrvärme Ägar AB, dvs. Huddinge och Bolkyrka kommuner. Utdelning I syfte att uppnå erforderlig konsolidering av Södertöms l'järrväl111e Ägar AB:s dotterbolag avser ägaren till Södcliörns Fjän'Väl'llle Ägar AB, d. v.s. H liddinge och Botkyrka kommuner, avstå från eventuellt utrymme för utdelning från bolaget. 4.2 Samordning Södertöms Fjärrvärme Ägar AB och dess dotterbolag ska söka samordning av inköp eller byggnation av fjältvälllle med ägarkoll1ll1unerna när så är ekonomiskt lönsamt. Om dotterbolagen ingår avtal med Botkyrka eller Huddinge kommuner, som inte gäller fjärrvärmeleveranser till gällande nolmaiprislista, måste dessa avtal godkännas aven enig styrelse i respektive bolag. 4.3 Produktion och distribution i dotterbolagen Södeltöllls FjäJ'l'Vänne Ägar AB ska verka för att dotterbolagen Södertöllls Fjärrvänlle och Söderenergi samarbetar för så koncemeltektiva lösningar som möjligt. Distribution och produktion av vänne i dotterbolagen ska ske lilllägsta möjliga kostnad, med hög leveranssäkerhet och så allncgativa miljökonsekvenser frän energiproduktionen så långt som möjligt begränsas.

Dotterbolaget Södertörns I<JälTvänncs prismodeller gäller lika oavsett om leveranskommunen är Botkyrka, Huddinge eller Salcm. 4.4 Insyn - Information till ägarna Södeliörns Fjärrvärme Ägar AB och dess dotterbolag ska löpande informera ägarna, d. v.s. Huddinge och Botkyrka kommuner, om foljande: Södertörns Fjärrvärme Ägar AB Typ av Information Periodicitet: Ekonomisk info''''n''-u--:at--:lo-n: --"-"'===- - Arsbokslut Årligen ~ Delårsbokslut Per andra tertialet - Månadsrapport Löpande - Budget Årligen - Revision Löpande Södertörns Fjärrvärme AB Periodicitet: Årligen Per andra tertialet Löpande Årligen I,öpamle Söderenergi AB Periodicitet: Årligen Per andra tertialet Årligen Löpande Löpande Ägarkommunerna skall ha Södertörns Fjärrvärme Ägar AB:s koneernbokslut senast dell forsta vardagen efter den 25:e fehruari, efter årsskiftet. Delårsbokslut och månadsrapporter skall vara iigarkommunerna tillhanda senast den rörsta vardagen efter den 15:e, efter månadsskiftet. 4.5 Miljö Dotterbolagens välllleprocluktionsanläggningar ska vara miljöcertifierade senast 2010. Andelen av fossila bränslen i fjärrvärmeproduktionen ska vid ett noltllalår uppgå till mindre än 5 %. Är 201 O ska bränsleanvändningen för fjärrvärmelcvcranser till Huddinge, Botkyrka oeh Salem vara baserade på 80 % förnyelsebara bränslen. Torv betraktas som elllångsamt förnyelsebart bränsle och klassas i detta sammanhang som fornyelsebart bränsle. Söderenergi AB skall ha en bränslepoliey. Vid utformning av bräns1cpolicy ska synpunkter inhämtas från ägarna till Södertöll1s FjärrvälTlle Ägar AB, dvs. Huddinge och Botkyrka kommuner. 4.6 Övriga policyfrågor Södertörns Fjärrvälme Ägar AB ska se till att bolaget och dotterbolagen tar fram/har policys för resor och representation

HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING SIDA HKF 5330 1 (4) Antaget av kommunfullmäktige 2001-12-10, 178, med ändring 2008-02-11, 40. Bolagsordning för Södertörns Energi AB 1 Bolagets firma är Södertörns Energi AB. 2 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterbolag bedriva produktion och distribution av värme respektive kyla till fastigheter och därtill hörande anläggningar och anordningar samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i Botkyrka och Huddinge kommuner möjlighet att yttra sig innan beslut fattas i frågor som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 3 Kommunstyrelserna i Huddinge och Botkyrka kommuner äger rätt att när som helst taga del av bolagets räkenskaper och övriga handlingar ävensom att eljest inspektera bolaget. 4 Bolagets styrelse har sitt säte i Botkyrka kommun av Stockholms län. 5 Styrelsen består av minst sex och högst tio ledamöter med lika antal suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen för tiden från ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. Botkyrka och Huddinge kommunfullmäktige väljer vardera lika antal ledamöter och suppleanter. Bolagsstämman utser ordförande och vice ordförande inom styrelsen. 6 Bolagets firma tecknas av de personer, två i förening, som styrelsen inom eller utom sig därtill utser; av de sålunda utsedda personerna må dock ej flera än två vara andra än styrelseledamöter eller suppleanter.

HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5330 2 (4) SIDA 7 Styrelsen sammanträder i regel minst en gång i kvartalet och dessutom på kallelse av ordföranden, när denne så finner nödigt, eller då någon ledamot eller verkställande direktören det påyrkar. Aktiekapital m.m. 8 Bolagets aktiekapital skall utgöra minst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Aktie skall lyda å 50 000 kronor. Aktiebreven skall ställas till viss man. 9 Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari 31 december. 10 För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper utser bolagsstämman en auktoriserad revisor med en auktoriserad suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor utser kommunfullmäktige i Botkyrka och kommunfullmäktige i Huddinge kommun vardera en lekmannarevisor med suppleant. Bolagsstämma 11 På ordinarie bolagsstämma skall till behandling upptagas följande ärenden: a) Stämmans öppnande b) Val av ordförande vid stämman c) Upprättande och godkännande av röstlängden d) Godkännande av dagordning e) Val av justeringsmän f) Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad g) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt lekmannarevisorernas granskningsrapport h) Beslut om

HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5330 3 (4) SIDA a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse b) disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören i) Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorerna j) I förekommande fall val av revisor och revisorssuppleant k) Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen l) Övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman. 12 Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier. 13 Kallelse till bolagsstämma ävensom andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom rekommenderade brev, kallelse till bolagsstämma tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämma. Hembud m.m. 14 Har aktie övergått till person, som inte tidigare är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till lösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, om aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan sålunda gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till bolagets aktieägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om flera aktier hembjudits samtidigt, aktierna först, så långt kan ske skall fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk i proportion till deras tidigare aktieinnehav. Lösenbeloppet skall utgöras, a) om fånget skett genom köp, av köpeskillingen, om detta kan anses utgöra aktiens marknadsvärde och,

HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5330 4 (4) SIDA b) om äganderätten övergått genom annat fång än köp och överenskommelse inte kunnat träffas, av det belopp som aktien värderats till av skiljemän, utsedda i enlighet med gällande lag om skiljemän. Har aktie övergått genom köp och, om så begärs, den nye ägaren inte kan förete köpehandlingen eller annan handling som utvisar köpevillkoren, eller förekommer anledning att antaga att köpehandlingen upprättats för skens skull, skall lösenbeloppet fastställas i den under punkt b) ovan angivna ordningen. Om inte någon lösningsberättigad inom stadgad tid framställer lösningsanspråk eller lösenbeloppet inte erlägges inom en månad från det att lösenbeloppet i behörig ordning fastställts, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 15 Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Huddinge och kommunfullmäktige i Botkyrka.