AB (publ) Inbjudan till teckning av units FONDKOMMISSION DESIGN: WWW.CATINO.SE
FONDKOMMISSION INNEHÅLLSFÖRTECKNING Erbjudandet i korthet...3 Sammanfattning av prospektet...4 Riskfaktorer...13 Inbjudan till teckning av units av aktier och teckningsoptioner, emissionen och emissionsvillkor...17 Bakgrund och motiv...18 VD har ordet...20 Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet till teckning i företrädesemissionen av units, Doxa AB...22 Detta är Doxa...25 Teknologi...28 Dentalmarknaden...36 Historik...38 Ekonomiskt sammandrag...39 information per den 30 november 2013...44 Revisorns kommentarer...45...46 Aktien, aktiekapital och ägarstruktur...51 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer...56 Uppdragsförteckning styrelse och ledande befattningshavare...60 Legala frågor och övrig information...64 Skattefrågor...66 ERBJUDANDET I KORTHET Villkor Företrädesrätt»» Emissionskurs Avstämningsdag Teckningstid Beräknat datum för offentliggörande av utfall Bolagsordning...69 Dokument som införlivas genom hänvisning...70 Teckningsoptionsvillkor...71 Ordlista...78 FEBRUARI 3 FEB 6 FEB Avstämningsdag Första teckningsdag 24 FEB Sista teckningsdag 27 FEB Preliminär dag för nagivande av utfallet i emissionen. 3
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET Varningar Finansiella mellanhänder Firma och Handelsplats Säte, bolagsform, etc Beskrivning av huvudsaklig verksamhet»»»» 4
FONDKOMMISSION»»» Trender»»»» Koncernstruktur 5
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Större aktieägare De tio största ägarna med Antal aktier Röster TOTALT: Finansiell information i sammandrag Moderbolaget Koncernen Koncernen poster Resultat efter skatt Resultat efter skatt 6
FONDKOMMISSION Moderbolaget Koncernen SUMMA TILLGÅNGAR SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Moderbolaget Koncernen Årets kassaflöde 7
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Utvald proforma redovisning Resultatprognos Revisorsanmärkningar Otillräckligt rörelsekapital Valuta Antal aktier Nominellt värde per aktie 8
FONDKOMMISSION En beskrivning av de rättigheter som sammanhänger med värdepapperen inskränkningar i rätten att fritt Handel med värdepapper Utdelningspolitik 9
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 för emittenten eller branschen för värdepapperet Emissionsintäkt och emissionskostnader 10
FONDKOMMISSION Motiv och bakgrund»»» TOTALT*: - 11
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 En beskrivning av erbjudandets former och villkor att sälja värdepapperen Blockeringsöverenskommelser (lock- ter om hur länge blockeringen varar. Beräknade kostnader som ska 12
FONDKOMMISSION RISKFAKTORER Verksamhets- och branschrelaterade risker 13
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 14
FONDKOMMISSION 15
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Risker relaterade till Bolagets värdepapper 16
FONDKOMMISSION INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS»»» Styrelsens inbjudan till teckning i den förestående företrädesemissionen Lock-up Styrelsens ansvarsförsäkran 17
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 BAKGRUND OCH MOTIV Planerad användning av emissionslikviden - - TOTALT*: 18
FONDKOMMISSION 19
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 VD HAR ORDET 300 st 159 st 72 st 2 st 2011 2012 2013 2014 20
FONDKOMMISSION Torbjörn Larsson, VD VD 21
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 VILLKOR, ANVISNINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION»» Direktregistrerade aktieägare Förvaltarregistrerade aktieägare 22
FONDKOMMISSION 23
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 24
FONDKOMMISSION DETTA ÄR DOXA»»»»» 25
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014»»» Tillverkning Tillverkning av kalciumaluminat Utförs av: Doxa Tillverkning av glasjonomer Utförs av: Extern leverantör Tillverkning av vätska Utförs av: Doxa Blandning av kalciumaluminat och glasjonomer Utförs av: Doxa Fyllning och tillverkning av kapslar Utförs av: Extern leverantör Packning och etikettering Utförs av: Doxa 26
FONDKOMMISSION Omsättning, likviditet och notering 27
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 TEKNOLOGI Introduktion»»»»» 28
FONDKOMMISSION Ceramir en produktplattform för dentalt material»»»»»»»»» Konkurrerande materialklasser»»»»»» 29
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Den första kommersiella produkten från Ceramir -plattformen - Ceramir Crown & Bridge»»»»»»»»»»»»»» 30
FONDKOMMISSION Materialaspekter Glasjonomer Resinmodifierad glasjonomer Resin Självhärdande resin Zn-fosfatcement Ceramir C&B material Härdningsmekanism ph Geometrisk stabilitet Stabilitet över tid Extra behandling Integrationsmekanism Generall känslighet Biokompatibilitet Bioaktivitet Kontakt till vävnad och andra biomaterial... ha stor potential som permanent fastsättningscement för metalliska och keramiska konstruktioner. D 31
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 - Marknadsbearbetning och lansering av Ceramir Crown & Bridge»» 32
FONDKOMMISSION I have not changed my crown and bridge cement for the last six years, but I have finally found one that offers enough benefits to get me to change. I am pleased with the results. 40 000 30 000 2013 20 000 10 000 2012 0 Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec 2011 33
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Ytterligare Ceramir -produkter under utveckling Ceramir C&B is easy to use, a water-based, high strength, adhesive cement with biomimetic properties. It is an ideal cement for the clinician who requires contemporary physical properties in cement with a material that is driven by the natural chemistry of the human body. 34
FONDKOMMISSION Patent Antal huvudpatent Sökta Beviljade Nationellt beviljade patent Nationella patent under granskning Dental Ortopedi Beläggningsmaterial Bärare för läkemedel 35
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 DENTALMARKNADEN»»»»» 36
FONDKOMMISSION From our observations and reports from laboratories full-zirconia crowns are among the fastest growing crown types in the history of dentistry. Metallbunden porslin (PFM) Helkeramisk krona (BruxZir ) 2009 2010 2011 2012 Japan 11 % Övrigt 15 % USA 38 % EU 36 % Land Antal cementeringar Konkurrent Världsmarknadsandel Italien 37
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 HISTORIK 2013»» 2008»»»»»» 2007 2006»» 2012» 2005»» 2003» 2011»» 2002 2001»» 2010» 2000»» 1999» 2009» 1987»» 38
FONDKOMMISSION EKONOMISKT SAMMANDRAG 39
Aktien Ägarstruktur Koncernstruktur Utestående optionsprogram till ledande befattningshavare Bolagsledning och styrelse 40
FONDKOMMISSION Resultaträkning i sammandrag Moderbolaget Koncernen Koncernen Rörelsens intäkter Rörelsens intäkter Summa intäkter Summa intäkter Rörelsens kostnader Rörelsens kostnader Bruttoresultat Summa kostnader Rörelseresultat Rörelseresultat poster poster Summa finansiella poster Summa finansiella poster Resultat efter finansiella poster Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Resultat före skatt ÅRETS RESULTAT ÅRETS RESULTAT Kommentarer 41
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Balansräkning i sammandrag Moderbolaget Koncernen Koncernen TILLGÅNGAR TILLGÅNGAR ten Finansiella anläggnings- Kassa och bank Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR SKULDER OCH EGET KAPITAL SKULDER OCH EGET KAPITAL Eget kapital Eget kapital Bundet eget kapital Bundet eget kapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Fritt eget kapital Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter 42
FONDKOMMISSION Moderbolaget Koncernen Löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Koncernens nyckeltal Kapitalstruktur Övrigt Soliditet Utdelning per aktie Medelantal anställda 43
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 EGET KAPITAL, SKULDER Eget kapital och skuldsättning Kortfristiga skulder S:a kortfristiga skulder - Eget kapital Summa eget kapital SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL - 44
FONDKOMMISSION REVISORNS KOMMENTARER Revisorns ansvar Utfört arbete Uttalande Inledning Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Slutsats Thomas Lindgren Thomas Lindgren 45
KOMMENTARER 46
FONDKOMMISSION Varulager Kortfristiga fordringar Likvida medel och kortfristiga placeringar Eget kapital Kortfristiga skulder 47
Totala bruttoinvesteringar - 48
FONDKOMMISSION 49
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014»»» 50
FONDKOMMISSION AKTIEN, AKTIEKAPITAL Aktien och Aktiekapital 51
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Aktiekapitalets utveckling År - 52
FONDKOMMISSION Ägarförhållanden De tio största ägarna med Antal aktier Röster TOTALT: Emissionsbeslut och bemyndigande Utdelning Teckningsoptioner och konvertibler 53
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Garantikonsortium Garanter Adress Postnr Ort Summa: 54
FONDKOMMISSION Teckningsförbindelser Namn Belopp Adress Postnr Ort Summa: 55
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsen består av: Hemvist: Stockholm Hemvist: Stockholm Hemvist: Mölle Hemvist: Stockholm 56
FONDKOMMISSION Hemvist: Stockholm Ledande befattningshavare utgörs av: Utbildning: Marknadsekonom DIHM. Utbildning: Tandtekniker. Utbildning: Civilingenjör i materialke- logie doktor Uppsala Universitet (Materialvetenskap med Doxas Ceramir Utbildning: filosofie kandidat i företags- och nationalekonomi, Stock- 57
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Revisorer GRANT THORNTON SWEDEN AB FRÅN JUNI 2013 TILLS VIDARE Bengt Thomas Lindgren Auktoriserad revisor (huvudansvarig revisor) ERNST & YOUNG AB ÅRSREDOVISNING 2011 OCH 2012, BOLAGSREVISOR FRAM TILL OCH MED BOLAGSSTÄMMA JUNI 2013 Björn Ohlson Auktoriserad revisor (huvudansvarig revisor) Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller mellan styrelseledamöternas eller ledande befattningshavarnas skyldigheter gentemot Doxa och deras privata intressen och andra skyldigheter. Utöver vad som uttryckligen angivits nedan har inte någon av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatt för anklagelser och/eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren. Ägarstyrning och styrelserepresentation Doxas styrelse och ledning arbetar med en aktiv ägarstyrning och STYRELSEKOMMITTÉER Doxas styrelse har inte utsett några kommittéer. Styrelsen fattar alltid beslut om ersättning till VD. ERSÄTTNING TILL STYRELSE Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid extra bolagsstämma. Vid och en av ledamöterna. Ingen ersättning utgår för arbete i utskott. ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE CSO och CFO av konsultarvode enligt avtal med BusinessWise AB, Applied Research AB på fast månatlig basis respektive Anders Nordh Consulting AB på löpande basis. Övriga ledande befattningshavare hade grundlön, pension och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgjorde Doxas företagsledning. Det utgick ingen rörlig ersättning. Ersättning till verkställande direktören 58
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Revisorer Bengt Thomas Lindgren Björn Ohlson Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna Ägarstyrning och styrelserepresentation Ersättning till verkställande direktören 58
FONDKOMMISSION Ersättning till övriga ledande befattningshavare Ersättning till revisorn Revisorns adress Grant Thornton Ernst & Young AB 59
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 UPPDRAGSFÖRTECKNING Uppdrag Till och med 60
FONDKOMMISSION 61
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 62
FONDKOMMISSION 63
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 LEGALA FRÅGOR Aktieägaravtal Ägarkoncentration Försäkringsskydd Anställningsavtal Transaktioner med närstående Väsentliga avtal mansson 64
FONDKOMMISSION Rättsliga förfaranden Miljö och tillstånd Dokument tillgängliga för granskning»»»» Information från tredje man Bolagsstyrning Övrig information 65
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 SKATTEFRÅGOR Kapitalvinst/-förlust Fysiska personer Juridiska personer Utnyttjande av erhållen teckningsrätt Avyttring av erhållen teckningsrätt Behandling av förvärvad teckningsrätt m.m. Beskattning av utdelning 66
FONDKOMMISSION Investeringssparkonto Kapitalförsäkring 67
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 Investeraravdrag»»»»»»»»»»» Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige m.m. 68
FONDKOMMISSION BOLAGSORDNING 69
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS»» 70
FONDKOMMISSION TECKNINGSOPTIONSVILLKOR 2014 3 Teckning Aktie Banken Bankdag Bolaget Kontoförande institut Optionsrätt Teckning Teckningskurs Euroclear VP-konto 4 Införing i aktieboken 5 Förvaltare och förvaltarregistrering 2 Optionsrätter och registrering 6 Utdelning på ny aktie 71
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 7 Omräkning i vissa fall = x = = x x = x tens värde = x 72
FONDKOMMISSION = x = x = x = x 73
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 = = x x = = x x 74
FONDKOMMISSION = 75
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 = = x x 76
FONDKOMMISSION 8 Särskilt åtagande av Bolaget 9 Meddelanden 10 Ändring av villkor 11 Sekretess 12 Tillämplig lag och forum 13 Force Majeure 77
Doxa AB (publ) - Prospekt februari 2014 ORDLISTA Biokeram Biokompatibilitet CE Endodonti Glasjonomer Kalciumaluminat Mekanisk retention Nanostrukturell integration NIB 78
FONDKOMMISSION 2010 2013 EUROPEAN DENTAL DEVICES NEW PRODUCT INNOVATION AWARD 79
Doxa AB (publ)