Aktia Bank Abp Bolagsstämmokallelse 28.2.2018 kl. 10.00 BOLAGSSTÄMMOKALLELSE Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 10 april 2018 klockan 16.00 på Börshuset, Fabiansgatan 14, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00. A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2017 Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2017 utbetalas en dividend om 0,57 euro per aktie. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 12.4.2018 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 27.4.2018. 9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare 10. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att arvodena till styrelseledamöterna förblir oförändrade och utgår enligt följande: - årsarvode, ordförande: 61 200 euro - årsarvode, vice ordförande: 34 650 euro - årsarvode, ledamot: 27 140 euro Nomineringskommittén föreslår att 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier. Ifall bolagsstämman inte godkänner sammanslagningen av aktieslagen i enlighet med punkt 16 nedan, utbetalas 40 % av årsarvodet i form av A-aktier.
Därtill föreslår nomineringskommittén ett mötesarvode om 500 euro per bevistat möte, dock så att ordförande för styrelsens utskott erhåller ett mötesarvode om 1 000 euro per utskottsmöte, där han/hon fungerar som ordförande. Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente föreslås utgå i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar. 11. Beslut om revisorns arvode På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisorn erläggs arvode enligt skälig räkning. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen fastställs till sju, dvs. minskas med en ledamot från nuvarande åtta ledamöter. 13. Fastställande av antalet revisorer. På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att antalet revisorer fastställs till en (1). 14. Val av styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens nuvarande ledamöter Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Catharina Stackelberg-Hammarén, Lasse Svens och Arja Talma enligt sitt samtycke återväljs för den mandatperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Styrelseledamöterna Sten Eklundh, Kjell Hedman och styrelseordförande Dag Wallgren har meddelat att de inte längre står till förfogande som styrelseledamöter i Aktia Bank Abp. Nomineringsutskottet föreslår att emba Maria Jerhamre Engström enligt sitt samtycke väljs till ny styrelseledamot. Maria Jerhamre Engström (f. 1969, svensk medborgare) har innehaft olika ledningsposter inom bank-, försäkrings- och IT-branschen, senast som CIO på Länsförsäkringar AB-gruppen och dessförinnan positioner inom SkandiaBanken, och 15. Val av revisor ekon.mag. Johannes Schulman enligt sitt samtycke väljs till ny styrelseledamot. Johannes Schulman (f. 1970, finsk medborgare) är partner och verkställande direktör för Miltton Markets och har tidigare innehaft olika ledningsposter inom FIM-koncernen, bl.a. som styrelseledamot och verkställande direktör och dessförinnan positioner inom Deutsche Bank. Samtliga kandidater föreslås väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2018 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2019. På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisor väljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Marcus Tötterman som huvudansvarig revisor för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2018 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2019. 16. Beslut om sammanslagning av aktieslagen A och R, riktad vederlagsfri emission till ägarna av R-aktier och ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår en sammanslagning av bolagets två aktieslag så, att bolaget efter sammanslagningen har endast ett aktieslag, vilket är föremål för offentlig handel och vars aktier
medför en (1) röst per aktie och även i övrigt har lika rättigheter. Till sammanslagningen av aktieslagen hänför sig en riktad vederlagsfri emission till ägarna av R-aktierna och därtill en ändring av bolagsordningen. Styrelsens nedan specificerade förslag bildar en helhet som förutsätter att alla delar av förslaget godkänns. De fem största aktieägarna, som representerar ca 28 % av A-aktierna och ca 47 % av R- aktierna i bolaget har på förhand skriftligt meddelat att de understöder styrelsens förslag. Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Ab om den föreslagna sammanslagningen av aktieslagen. Enligt utlåtandet är den förslagna sammanslagningen av aktieserierna, med ett premium på 12 procent för R-aktierna, skälig för Aktias samtliga aktieägare ur ett ekonomiskt perspektiv. Sammanslagning av aktieslagen Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets aktieslag sammanslås utan att öka aktiekapitalet så att relevanta stadganden i bolagsordningen ändras på nedan beskrivna sätt, så att bolaget efter sammanslagningen av aktieslagen har endast ett nytt aktieslag och varje aktie medför en (1) röst och även i övrigt har lika rättigheter. Sammanslagningen av aktieslagen, inklusive nedan beskrivna ändringen av bolagsordningen samt riktad vederlagsfri emission, registreras i handelsregistret uppskattningsvis 12.4.2018. Sammanslagningen föranleder inga åtgärder från aktieägarnas sida. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa de stadganden i bolagsordningens 3 som gäller olika aktieslag, så att 3 får följande ordalydelse: Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämman rösta med en (1) röst. Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet." Riktad vederlagsfri emission Styrelsen föreslår i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen som beskrivits ovan att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av R-aktier, så att ägarna av R-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt erhåller 3 (tre) nya aktier vederlagsfritt mot varje parti om 25 (tjugofem) R-aktier som förvaras på samma värdeandelskonto. På basis av sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen skulle ett innehav av 25 (tjugofem) R-aktier bytas till ett innehav av 28 (tjugoåtta) aktier av bolagets enda aktieslag. Varje aktieägare som innehar R-aktier på avstämningsdagen 12.4.2018 är berättigad att erhålla nya aktier. De nya aktierna delas ut till ägare av R-aktier i proportion till innehavet och registreras direkt på vederbörande aktieägares värdeandelskonto på basis av uppgifterna på avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet. I den mån antalet R-aktier som innehas av en ägare av R-aktier inte är delbart med tjugofem (25), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till försäljning på vägnar av de ägare av R-aktier, vilkas antal R-aktier inte varit delbart med tjugofem (25), enligt det förfarande som styrelsen fattar närmare beslut om. I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2 384 650 nya aktier. Ifall bråkdelar av aktier uppstår vid den riktade vederlagsfria emissionen, avrundas det totala antalet aktier som ges nedåt. De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen. De nya aktierna berättigar inte till den dividendutdelning som bestäms av den ordinarie bolagsstämman 10.4.2018.
Styrelsen är berättigad att besluta om övriga villkor och praktiska arrangemang för den riktade vederlagsfria emissionen. Den riktade vederlagsfria emissionen föranleder inga åtgärder från aktieägarnas sida. Avsikten med emissionen är att kompensera innehavarna av bolagets R-aktier för förlusten av den rösträtt som R-aktierna medför. Sammanslagningen av de nuvarande två aktieslagen till ett enda aktieslag förenklar bolagets ägarstruktur och effektiverar och förtydligar beslutsfattandet i bolaget genom att beslutanderätten fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras ägande. Sammanslagningen av aktieslagen kunde därmed eventuellt öka likviditeten och därmed effektivera prisbildningen, öka marknadens intresse för bolagets aktie och underlätta eventuell framtida kapitalanskaffning och strukturaffärer. Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen samt den riktade vederlagsfria emissionen kan anses skäliga från alla aktieägares synpunkt. Det föreligger därmed synnerligen vägande ekonomiska skäl för emissionen från bolagets synpunkt och med beaktande av bolagets samtliga aktieägares intresse. 17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera omgångar Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor. Ifall bolagsstämman beslutar om sammanslagningen av aktieslagen i enlighet med punkt 16 ovan, kan antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande uppgå till högst 6 896 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget. Ifall bolagsstämman inte godkänner sammanslagningen av aktieslagen i enlighet med punkt 16 ovan, kan antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande uppgå till högst 6 658 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget och högst en tredjedel av det maximala antalet aktier som kan utges med stöd av bemyndigandet får vara av serie R. Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktieincentivprogram och/eller företagsförvärv. Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2017 utfärdade emissionsbemyndigandet. 18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 400 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 % av samtliga aktier i bolaget. Ifall bolagsstämman inte godkänner sammanslagningen av aktieslagen i enlighet med punkt 16 ovan, gäller detta bemyndigande endast aktier av serie A. Egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital. Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktieincentivprogram och/eller arvodering av styrelseledamöter, att överlåtas vidare eller behållas i bolaget.
Styrelsen besluter om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2017 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier. 19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor. Med stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 500 000 aktier. Ifall bolagsstämman inte godkänner sammanslagningen av aktieslagen i enlighet med punkt 16 ovan, gäller detta bemyndigande endast aktier av serie A. Styrelsen besluter om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets aktieincentivprogram och arvodering. Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2017 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier. 20. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 20.3.2018. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 24.4.2018. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 27.3.2018 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 4.4.2018 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras: a) på bolagets webbplats www.aktia.com; b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.
I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/ FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 27.3.2018 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 5.4.2018 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 3. Ombud och fullmakter Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors eller e-post koncernjuridik@aktia.fi. 4. Övrig information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 66 578 811 aktier; 46 706 723 aktier, serie A och 19 872 088 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 444 148 483. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 197 609 aktier, serie A, och 6 658 aktier, serie R, inalles berättigande till 330 769 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har aktier serie A, representerande 765 829 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning. AKTIA BANK ABP STYRELSEN
AKTIA BANK ABP Mera information: Mia Bengts, tfn 010 247 6348 Avsändare: Anders Wikström Distribution: Nasdaq Helsinki Oy Centrala nyhetsmedia www.aktia.fi