Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden samt Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören Fastställd den 11 juni 2015
1. INLEDNING Styrelsen i Sjätte AP-fonden ( Fonden ) har upprättat denna arbetsordning med instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören. Syftet med arbetsordningen är att säkerställa en effektiv styrning av Fondens verksamhet genom att definiera de uppgifter och ansvar som åvilar styrelsen, styrelseordföranden respektive verkställande direktören. Arbetsordningen har utformats med utgångspunkt från lag (2000:193) om Sjätte AP-fonden samt Fondens affärsplan. Arbetsordningen har fastställts vid styrelsemötet den 11 juni 2015 och skall årligen ses över och antagas på nytt, vid styrelsens första ordinarie sammanträde efter det att årsredovisningen har fastställts av regeringen. När omständigheterna påkallar det, t ex då ny styrelseledamot utsetts, skall arbetsordningen revideras under året. Ett exemplar av arbetsordningen skall tillställas varje styrelseledamot, verkställande direktören, Fondens revisorer samt styrelsens sekreterare. 2. STYRELSENS SAMMANTRÄDEN 2.1 Ordinarie styrelsesammanträden Sex ordinarie styrelsesammanträden skall hållas årligen, jämnt fördelade under året. Nedan angiven ärendeförteckning bör i normalfallet tillämpas och väsentliga avvikelser skall föregås av samråd mellan ordföranden och verkställande direktören. Varje ordinarie styrelsesammanträde - Sammanträdet öppnas; - Val av protokolljusterare; - Godkännande av agenda; - Prövning av beslutsförhet samt redogörelse för eventuella jävsförhållanden; - Genomgång och godkännande av föregående mötes protokoll; - Verkställande direktörens rapport avseende verksamheten; - Beslutsärenden och avrapportering för Investeringsverksamheten samt Internbanken; - Övriga beslutsärenden och avrapportering; - Hållbarhetsarbete; - Övriga frågor; - Nästa styrelsemöte; - Sammanträdet avslutas. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 2
Utöver ovan angivna, återkommande föredragningspunkter, skall följande särskilda ärenden behandlas. Årets första ordinarie styrelsesammanträde - Årsredovisning med förvaltningsberättelse; - Utvärdering av förvaltningen; - Rapport från revisorerna gällande bokslutsrevision; - Allokeringsplan; och - Löner och incitament. Årets andra ordinarie styrelsesammanträde - Utvärdering av styrelsens arbete. Årets tredje ordinarie styrelsesammanträde - Fastställande av styrelsens arbetsordning; - Finansiell rapportering första tertialet; och - Tidpunkter för nästa års styrelsesammanträden. Årets fjärde ordinarie styrelsesammanträde - Uppdatering av Fondens strategiska plan. Årets femte ordinarie styrelsesammanträde - Finansiell rapportering andra tertialet; och - Fastställande av Fondens strategiska plan. Årets sjätte ordinarie styrelsesammanträde - Övergripande verksamhetsplan inklusive budget för förvaltningskostnader; - Rapport från revisorerna gällande löpande granskning; - Fastställande av policydokument; och - Avkastningsmål. 2.2 Extra styrelsesammanträden Styrelsesammanträde skall även kunna hållas vid andra tidpunkter, än som ovan angivits, om så påkallas av styrelsens ordförande, annan styrelseledamot eller verkställande Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 3
direktören. Påkallas extra sammanträde av annan än ordföranden, skall samråd beträffande behovet först ske med ordföranden. 2.3 Plats och sätt för styrelsesammanträden Styrelsesammanträden skall hållas på Fondens kontor eller annan plats som styrelsen beslutar. Styrelsesammanträden kan hållas per telefon. Beslut fattade i sådan ordning skall protokollföras på vanligt sätt enligt punkt 6 nedan. Styrelsesammanträden kan likaså avhållas per capsulam, varvid protokoll innefattande förslag till beslut dokumenteras och därefter cirkuleras till var och en av ledamöterna. En förutsättning för avhållande av sammanträden i denna ordning är att samtliga styrelseledamöter, exklusive eventuellt jäviga styrelseledamöter, biträder de beslut som fattas. 3. FÖRBEREDELSE INFÖR OCH GENOMFÖRANDE AV STYRELSESAMMANTRÄDEN 3.1 Kallelse och agenda Styrelsen sammanträder på kallelse av ordföranden. Till styrelsesammanträdena skall samtliga ordinarie styrelseledamöter kallas. Kallelse och agenda skall utsändas elektroniskt till styrelsens ledamöter en vecka före ordinarie styrelsesammanträde. Styrelsens ledamöter har möjlighet att inkomma med synpunkter på och tillägg till agendan. Till de styrelseledamöter som så önskar skickas kallelse och agenda även i pappersform. 3.2 Underlag till och disposition av styrelsesammanträdet Skriftligt beslutsunderlag till sammanträdena skall, om möjligt, tillställas ledamöterna elektroniskt en vecka före respektive styrelsesammanträde och i vart fall senast den sista vardagen före den helg, som infaller närmast före sammanträdet. Om ärende måste avgöras före nästkommande ordinarie sammanträde, skall skriftligt underlag med förslag till beslut, om möjligt, tillställas ledamöterna elektroniskt två dagar innan det extra styrelsesammanträdet. Till de styrelseledamöter som så önskar skickas underlagen även i pappersform. Styrelsens ledamöter skall ges möjlighet att till ordförande och verkställande direktören inkomma med frågeställningar och kommentarer till utsänt underlag. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 4
Med utgångspunkt från inkomna kommentarer planerar styrelseordföranden och verkställande direktören dispositionen av sammanträdet. 3.3 Föredragningar Alla föredragningar skall utgå från att utsänt material är inläst. Det skall därför inte upprepas under föredragningen. Däremot är det den föredragandes uppgift att fästa uppmärksamheten på speciellt viktiga aspekter samt att särskilt belysa de frågeställningar som inkommit från styrelsens ledamöter inför sammanträdet. Verkställande direktören skall i förväg ha kommit överens med den föredragande om tid som står till förfogande inom ramen för den totalplanering av mötet som fastställts av ordföranden och verkställande direktören. Den föredragande skall vara närvarande för att svara på frågor och delta i diskussionen i det aktuella ärendet, men skall i övrigt inte delta i styrelsemötet. 4. STYRELSENS BESLUTSFÖRHET Styrelsen är beslutsför om fler än hälften av antalet ledamöter är närvarande. Ett ärende får dock inte tas upp till behandling om inte såvitt möjligt samtliga ledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som styrelsens beslut gäller den mening som de flesta förenar sig om. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. 5. JÄV Styrelsen omfattas av de jävsbestämmelser som framgår av 4 lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden. En styrelseledamot får sålunda inte handlägga en fråga om - avtal mellan styrelseledamoten och Fonden, eller - avtal mellan Fonden och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot Fondens. Med avtal jämställs rättegång och annan talan. Det åligger styrelseledamot att i förekommande fall upplysa om att en jävssituation kan föreligga. 6. PROTOKOLL Ordföranden ansvarar för att det vid varje styrelsemöte förs protokoll. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 5
Protokollen skall föras av en av styrelsen utsedd sekreterare och justeras av ordföranden och den styrelseledamot som utsetts härtill vid respektive styrelsesammanträde. Per capsulam-protokoll skall justeras av samtliga styrelseledamöter. Protokollen skall föras i nummerföljd och skall innehålla: - uppgift om tid och plats för sammanträdet samt om närvarande vid sammanträdet - fattade beslut, inklusive uppgift om eventuella särskilda villkor och/eller skiljaktig mening; - referens till det underlag (utöver vad som bifogats styrelsematerialet) som kan bedömas ha varit av betydelse för besluten. Kopia av justerat protokoll skall tillställas samtliga styrelseledamöter i samband med utskick av underlag till nästföljande ordinarie styrelsesammanträde. Styrelseprotokollen skall arkiveras av sekreteraren på ett tillförlitligt sätt hos Fonden. 7. STYRELSENS ORDFÖRANDE Det åligger styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete samt att därvid: - Tillse att styrelsesammanträden hålls vid behov; - Kalla till styrelsesammanträden samt att i samråd med verkställande direktören fastställa agendan; - Tillse att styrelseledamöter får tillfredsställande beslutsunderlag; - Vara ordförande på styrelsesammanträdena; - Genom kontakter med verkställande direktören fortlöpande följa Fondens verksamhet och utveckling; - Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information, som behövs för att kunna följa Fondens ställning, ekonomiska planering och utveckling; - Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter; - Tillse att styrelsens beslut verkställs; - Ansvara för huvudkontakten med Finansdepartementet. När ordföranden har förfall skall vice ordföranden göra vad som har ålagts ordföranden enligt denna arbetsordning. 8. UTSKOTT Styrelsen skall inom sig inrätta ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. 8.1 ERSÄTTNINGSUTSKOTT Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 6
Ersättningsutskottet har, i förhållande till styrelsen, en beredande funktion i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för Fondens ledning. Utskottet skall följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare som styrelsen beslutat om och som utgår från regeringens riktlinjer från april 2009. Utskottet skall följa och utvärdera eventuella årliga pågående och avslutade incitamentsprogram samt, i förekommande fall, utarbeta förslag till nytt incitamentsprogram för de anställda på Fonden, exklusive ledningen. Utskottet skall utarbeta förslag till ramar för årlig lönerevision för Fondens personal. Utskottet skall sammanträffa minst två gånger om året och bestå av två ledamöter från styrelsen, varav en skall utses till ordförande. 8.2 REVISIONSUTSKOTT Revisionsutskottet har, i förhållande till styrelsen, en beredande funktion i frågor om revision och finansiell rapportering. Utskottets uppgift är att övervaka Fondens finansiella rapportering samt effektiviteten i Fondens interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen samt fortlöpande träffa fondens revisorer för att informera sig om revisionen samt Fondens risker. Utskottet skall sammanträffa - i samband med årets fjärde ordinarie styrelsemöte (revisionsplanering med revisorerna); - i samband med årets sjätte ordinarie styrelsemöte (avrapportering intern kontroll); samt - i januari (genomgång värderingar). Utskottet skall bestå av två ledamöter från styrelsen, varav en skall utses till ordförande. 9. ARBETSFÖRDELNING MELLAN STYRELSEN OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN 9.1. STYRELSEN 9.1.1 Övergripande beskrivning av vad som ankommer på styrelsen Styrelsen ansvarar övergripande för Fondens organisation och förvaltningen av Fondens angelägenheter. Styrelsens huvudsakliga uppgifter är därvid att fastställa strategin för Fondens verksamhet, säkerställa att Fonden har en effektiv ledning samt säkerställa att bokföringen, medelsförvaltningen och Fondens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall, med utgångspunkt i Fondens uppdrag, fastställa mål för Fondens verksamhet samt tillse att Fonden har en adekvat strategi, organisation och verksamhetsstyrning för att uppnå dessa mål. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 7
Styrelsen skall fortlöpande följa upp och utvärdera Fondens verksamhet mot de mål och riktlinjer som styrelsen fastställt. Styrelsen skall tillse att kontrollen över Fondens ekonomiska situation är tillfredsställande, att Fondens riskexponering är väl avvägd, att redovisning håller hög kvalitet samt att Fonden har god intern kontroll. Styrelsen skall tillse att Fondens externa rapportering ger en rättvisande bild av Fondens utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker. Styrelsen skall utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. 9.1.2 Specifika frågor som ankommer på styrelsen Styrelsen skall årligen fastställa en strategisk plan och övergripande verksamhetsplan inklusive budget för Fondens förvaltningskostnader. Styrelsen har att fastställa avkastningsmål för Fonden, att ses över vid behov. Styrelsen skall fatta beslut i de frågor avseende verksamheten som faller utanför verkställande direktörens mandat. Styrelsen skall årligen fastställa och vid behov löpande revidera arbetsordning för styrelsen samt de policies som skall tillämpas inom Fonden. Styrelsen skall besluta om anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen skall besluta om total årlig lönejustering samt eventuell rörlig lön för Fondens personal. Styrelsen skall även i övrigt fatta beslut i frågor som är av väsentlig betydelse för Fonden. 9.2 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN 9.2.1 Allmän instruktion För verkställande direktörens förvaltningsuppgifter och befogenheter gäller Instruktion för verkställande direktören i Sjätte AP-fonden (Bilaga 1) 9.2.2 Verkställande direktörens förhållande till styrelsen Verkställande direktören skall deltaga vid styrelsesammanträdena, samt bereda och inför styrelsen föredra eller, med ordförandens godkännande, låta ansvarig medarbetare föredra, frågor som skall behandlas på styrelsesammanträdena. Verkställande direktören skall därvid tillse att sådana frågor är väl dokumenterade och att denna dokumentation är styrelseledamöterna tillhanda inom den tid som föreskrivs i denna arbetsordning. Verkställande direktören skall vid styrelsesammanträde avrapportera samtliga Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 8
investeringar, tilläggsinvesteringar, avyttringar och andra åtgärder av betydelse som verkställts sedan föregående sammanträde. Verkställande direktören skall, själv eller genom delegering, verkställa de beslut som styrelsen fattar. Verkställande direktören skall därvid äga rätt att vidta de åtgärder samt underteckna de avtal och övriga handlingar verkställande direktören bedömer erforderliga för genomförande av styrelsens beslut. Styrelsen kan bemyndiga verkställande direktören att vidtaga förvaltningsåtgärder som ligger utanför den löpande förvaltningen antingen genom en generell instruktion eller genom ett specifikt bemyndigande för den aktuella åtgärden. Verkställande direktören har rätt att vidtaga åtgärder som är av ovanlig beskaffenhet eller väsentlig betydelse för Fonden utan styrelsens bemyndigande om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för Fondens verksamhet. Vid sådana tillfällen skall verkställande direktören, såvitt möjligt, först inhämta samtycke från styrelsens ordförande samt så snart som möjligt underrätta styrelsen om åtgärden. Verkställande direktören beslutar självständigt om Fondens interna organisation men skall före större organisationsförändringar inhämta styrelsens synpunkter. Detsamma gäller för anställning av befattningshavare direktrapporterande till verkställande direktören. Vad gäller löner och andra anställningsvillkor för befattningshavare direktrapporterande till verkställande direktören, skall den s k farfarsprincipen tillämpas d v s verkställande direktören skall förankra förslag till anställningsvillkor för nämnda befattningshavare hos styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser. Verkställande direktören har huvudansvaret för den löpande kontakten med Fondens revisorer. Verkställande direktören skall tillse att revisorerna minst en gång årligen rapporterar sitt arbete direkt till styrelsen. Verkställande direktören skall i övrigt informera styrelsen om eventuella anmärkningar eller förslag som framförs av revisorerna i granskningen av den löpande förvaltningen. 9.2.3 Vice verkställande direktör Verkställande direktören kan föreslå Styrelsen att utse en vice verkställande direktör. Vid förfall för verkställande direktören, skall vice verkställande direktören inträda. Vice verkställande direktörens ansvar och befogenheter skall vid sådan utnämning fastställas särskilt. 9.2.4 Övrigt Verkställande direktören ansvarar för att förpliktelse, avtal eller annan rättshandling som Fonden ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt samt inte står i strid med svenska eller utländska tvingande författningar, däri inbegripet konkurrensrättsliga regler inom EU och liknande regelsystem. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 9
10. RAPPORTERING Fonden skall varje år avge årsredovisning inklusive förvaltningsberättelse samt, om styrelsen så beslutar, delårsrapporter avseende första och andra tertialet. Årsredovisningen skall beslutas och avges av styrelsen. Delårsrapporterna beslutas och avges av styrelsen eller avges av verkställande direktören med styrelsens bemyndigande. Fonden skall varje år avge en egen utvärdering av styrelsens förvaltning av fondmedlen (resultatuppföljning) med utgångspunkt i de mål för verksamheten som styrelsen fastställt. Utvärderingen skall beslutas och avges av styrelsen. Styrelsen skall löpande erhålla rapportering om Fondens verksamhet i sådan omfattning som krävs för att styrelsen löpande skall kunna göra en välgrundad bedömning av Fondens ekonomiska situation. Rapporteringen skall ske i enlighet med Investeringspolicyns instruktion för verkställande direktörens rapportering till styrelsen. 11. UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE Styrelsen skall en gång per år utvärdera styrelsens arbete. Utvärderingen skall vara färdigställd senast i samband med årets andra ordinarie styrelsesammanträde. 12. REVISION OCH RAPPORT FRÅN REVISORERNA Fondens revisorer skall inbjudas till årets första ordinarie styrelsesammanträde för att muntligen informera styrelsen om vad som framkommit vid genomförd bokslutsrevision. Därutöver skall revisorernas rapport avseende den löpande granskningen tillställas styrelsen. 13. FIRMATECKNING Fondens firma tecknas av styrelsen i sin helhet eller av styrelsens ordförande och verkställande direktören i förening. Därutöver tecknas firman av verkställande direktören beträffande löpande förvaltningsåtgärder. 14. SEKRETESS All information som styrelsens ledamöter erhåller av Fonden skall behandlas som strikt konfidentiell och får inte avslöjas för tredje person innan offentliggörande av Fonden, såvida inte skyldighet därtill föreligger enligt lag. 15. PRESSMEDDELANDEN Offentliggörande av styrelsebeslut skall huvudsakligen handhas av verkställande direktören. Samtliga pressmeddelanden skall tillställas styrelseledamöterna i samband med publicering. Arbetsordning för Styrelsen i Sjätte AP-fonden, styrelsemöte 11 juni 2015 10