MultiQ International AB (publ) Prospekt avseende upptagande till handel av aktier på NASDAQ Stockholm med andledning av apportemission i samband med förvärv 1
Viktig information MultiQ International AB (publ) organisationsnummer 556458 6948 ( MultiQ eller Bolaget ) har upprättat detta prospekt ( Prospektet ) i samband med upptagande av handel av aktier som överstiger 10 procent av aktiekapitalet. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt har enbart upprättats i samband med upptagande till handel av aktierna som emitteras i samband med att ca 58,8 procent av aktierna i Mermaid A/S ( Mermaid ) förvärvas genom apport. Prospektet innehåller därvid inget erbjudande om att teckna aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Detta prospekt får inte distribueras i någon jurisdiktion där distribution skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdiktion. Inga åtgärder har vidtagits, eller kommer att vidtas, av MultiQ för att erbjuda aktierna till allmänheten i någon jurisdiktion i samband med upptagandet till handel. Aktierna i MultiQ har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse eller enligt motsvarande lag i någon annan juris diktion där upptagande till handel av aktierna eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt och får inte, direkt eller indirekt, erbjudas, överlåtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i, eller till personer som är bosatta i, USA eller annan sådan jurisdiktion, annat än i sådana fall där det inte krävs registrering i enlighet med United States Securities Act 1933 eller motvarande lag. Handlande i strid med någon av de ovannämnda restriktionerna kan utgöra en lagöverträdelse i enlighet med tillämpliga bestämmelser om värdepappershandel. Potentiella investerare bör rådfråga sina egna rådgivare innan de förvärvar aktier i Bolaget. En investering i MultiQs aktier är förenad med vissa risker, se särskilt avsnittet Riskfaktorer nedan. Distribution av detta Prospekt innebär inte att informationen är aktuell vid någon annan tidpunkt än vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, eller att MultiQs verksamhet, resultat eller finansiella ställning har förblivit oförändrad efter detta datum. I den händelse att det sker några väsentliga förändringar i informationen i Prospektet under tiden från offentliggörandet men före upptagandet till handel av aktierna, kommer dessa förändringar att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:890) om handel med finansiella instrument, som reglerar offentliggörande av tillägg till Prospektet. Siffrorna som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats upp eller ned, vilket förklarar varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Tvister som uppkommer i anledning av Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras uteslutande i enlighet med svensk materiell rätt och av svenska domstolar. Lunds tingsrätt ska vara första instans. Framåtriktad information Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden gjorda av Bolagets styrelse och som grundar sig på styrelsens kunskap om rådande förhållanden avseende MultiQ, marknadsförhållanden samt andra aktuella omständigheter. De framåtriktade uttalandena grundar sig på ett antal antaganden som är föremål för risk- och osäkerhetsfaktorer som kan vara utanför Bolagets kontroll. Avsnittet Riskfaktorer nedan innehåller en beskrivning av vissa, men inte samtliga, faktorer som kan orsaka att det faktiska resultatet eller utfallet väsentligt skiljer sig från de framåtriktade uttalandena. De framåtriktade uttalandena gäller enbart per datumet för offentliggörandet av detta Prospekt. MultiQ åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser och liknande, utöver vad som krävs enligt gällande lag. Upplysningar rörande branschen och marknaden Prospektet innehåller även information från tredje part i form av bransch- och marknadsdata, liksom statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersöknings-rapporter, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Viss information avseende marknadsandelar och andra uttalanden i detta Prospekt rörande den bransch i vilken MultiQ bedriver verksamhet och Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter grundar sig inte på offentligt tillgänglig statistik eller information hämtad från oberoende tredje parter utan avspeglar snarare styrelsens uppskattningar baserade på sådan information som erhållits från handels- och affärsorganisationer och - föreningar och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar. 2
Innehållsförteckning Viktig information... 2 Sammanfattning... 4 Riskfaktorer... 14 Bakgrund och motiv... 17 Marknaden för Digital Signage... 18 Verksamhetsbeskrivning MultiQ... 20 Verksamhetsbeskrivning Mermaid... 22 Den gemensamma koncernen... 24 Finansiell information i sammandrag... 25 Kommentarer till den finansiella utvecklingen... 26 Kapitalstruktur och annan finansiell information... 27 Proformaredovisning... 28 Revisors granskning avseende proformaredovisning... 36 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden... 37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... 39 Legala frågor och kompletterande information... 44 Vissa skattefrågor i Sverige... 47 Bolagsordning... 49 Adresser... 50 Bakgrund Detta prospekt har upprättats av styrelsen i MultiQ International AB (publ) ( MultiQ eller Bolaget ) med andledning av upptagande till handel på NASDAQ Stockholm, av nyemitterade aktier i MultiQ, emitterade med anledning av förvärvet av aktier i Mermaid AS ( Mermaid ) från Mermaids fyra största ägare. MultiQ betalade två (2) nyemitterade aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid. Transaktionen är närmare beskriven i avsnittet Bakgrund och motiv. 3
Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Rubrik A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämpligt. Företrädesemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Punkt Rubrik B.1 Firma och kortnamn Bolagets firma är MultiQ International AB (publ). Bolagets aktier är noterade på NASDAQ Stockholm under kortnamnet MULQ. Bolagets organisationsnummer är 556458 6948. B.2 Säte och bolagsform MultiQ International AB bildades i Sverige och har sitt säte i Lund. Bolaget bedriver verksamhet enligt svensk lagstiftning. I koncernen ingår helägda dotterbolag i Tyskland, Storbritannien och Norge. B.3 Huvudsaklig verksamhet MultiQ utformar bildskärmslösningar för kommersiella miljöer, så kallad Digital Signage. Företagets huvudsakliga kundområden är Digital Signage-applikationer för detaljhandel, bank, spel och transport. 4
B.4a Viktiga trender i branschen MultiQ erbjuder kompletta lösningar av hårdvara, mjukvara, system och tjänster i samarbete med partners. MultiQ har sitt fokus på norra Europa och produktionen är förlagd till Asien. Företaget vänder sig till stora och medelstora företag. Bland MultiQs kunder återfinns välkända företag såsom exempelvis Svenska Spel, Swedbank, Synsam, Skånetrafiken, Apoteksgruppen Bauhaus och Harrods. Ett antal olika trender bedöms driva tillväxten för Digital Signage de närmaste åren. En av trenderna är att priset på skärmar stadigt sjunker. Det lägre priset gör investeringar i Digitial Signage-lösningar attraktiva för allt fler potentiella kunder och nettoeffekten bedöms av branschexperter vara positiv. Vidare bedöms efterfrågan öka på effektfulla, större skärmar med en storlek över 50 tum, samtidigt som ökade krav på bildskärpa driver efterfrågan på skärmar med Ultra HD, även kallat 4K-upplösning. B.5 Koncernstruktur MultiQ International AB äger 100 procent av följande tre dotterbolag: MultiQ Products AB, MultiQ Systems AB samt MultiQ Media Solutions AB. Förstnämnda MultiQ Products AB äger i sin tur 100 procent av följande tre dotterbolag: MultiQ Ltd (Storbritannien), MultiQ GmbH (Tyskland) samt MultiQ AS (Norge). B.6 Ägare med anmälningspliktiga aktieinnehav (>5% av antal aktier) B.7 Utvald ekonomisk information Aktieägare Antal aktier Kapital/röster (%) Pålsson, Lars ( Mikrolund ) 36 036 230 35,1 JP Morgan Bank 6 360 000 6,2 Mejvik Consulting AB 5 387 036 5,3 Källa: Euroclear, per 31 mars 2015 Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från MultiQs årsredovisningar som upprättats i enlighet med IFRS. Årsredovisningarna för 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisorer. Uppgifterna avseende det första kvartalet 2015 är hämtade från delårsrapporten som ej granskats av Bolagets revisor. 5
Resultaträkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Belopp i tkr Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec Intäkter 26 426 36 621 122 359 66 101 Bruttoresultat 11 427 15 378 51 929 18 549 Rörelseresultat 3 677 6 000 16 396-33 603 Resultat efter fin. poster 3 653 5 993 16 725-33 774 Resultat efter skatt 3 726 5 995 16 838-31 980 Hänförligt till moderbolagets aktieägare 3 726 5 995 16 838-31 980 Balansräkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Belopp i tkr 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec Summa anläggningstillgångar 33 235 35 236 33 551 35 817 Summa omsättningstillgångar 65 716 54 632 60 381 43 991 Summa tillgångar 98 951 89 868 93 932 79 808 Summa eget kapital 66 721 51 976 62 878 45 908 Summa skulder 32 230 37 892 31 054 33 900 Summa skulder och EK 98 951 89 868 93 932 79 808 Kassaflöde i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Belopp i tkr Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec Löpande verksamheten 2 940 1 623 17 128-8 850 Investeringsverksamheten -246 13-161 1 050 Finansieringsverksamheten 0 818-541 13 256 Periodens kassaflöde 2 694 2 454 16 426 5 456 Nyckeltal i sammandrag 2015 2014 2014 2013 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec Kassa, tkr 29 216 13 019 26 488 10 040 Soliditet (%) 67,4 57,8 66,9 57,5 Resultat per aktie, kr 0,04 0,06 0,16-0,92 EK per aktie, kr 0,65 0,51 0,61 0,45 Utdelning per aktie, kr 0 0 0 0 Anställda vid periodens slut 31 33 30 36 Mellan åren 2013 och 2014 ökade MultiQs intäkter från 66,1 mkr till 122,4 mkr (85 procent). Bakom uppgången låg ökad försäljning av nyframtagna produkter, breddning av marknaden samt integrationen av Publiq Systems AB, ett förvärv som genomfördes i slutet av år 2013. Rörelseresultatet ökade från -33,6 mkr år 2013 till 16,4 mkr år 2014. Rörelseresultatet för 2013 har belastats med kostnader av engångskaraktär uppgående till 25,3 mkr. Merparten av dessa kostnader, 15,9 mkr, avser nedskrivning av immateriella tillgångar vilket inte påverkar kassaflödet. Vidare ingick nedskrivning av varulager, 6
kostnadsreduktionsprogram samt kostnader i samband med nyemission och förvärvet av Publiq Systems AB. Soliditeten har mellan 2013 och 2014 förbättrats från 57,5 procent till 66,9 procent. Efter 31 mars 2015 har MultiQ förvärvat en majoritet av aktierna i Mermaid A/S, samt offentliggjort en avsikt att lägga bud på resterande aktier. Nedan finansiella information är hämtad från Mermaids reviderade årsredovisningar för år 2013 och 2014. Redovisningen är upprättad enligt god redovisningssed i Danmark ( DK GAAP ). Stängningskursen per den sista bankdagen 2014 för SEK/DKK enligt Danmarks Nationalbank var 0,79. Resultatmåttet EBITDA motsvarar rörelseresultat före avskrivningar, medan EBIT motsvarar rörelseresultat. Resultaträkning i sammandrag 2014 2013 Belopp i miljoner DKK Jan-Dec Jan-Dec Totala intäkter 50,9 66,0 Varukostnader -24,8-33,0 Bruttoresultat 26,1 33,0 Personalkostnader -23,5-26,0 Andra externa kostnader -9,2-10,5 EBITDA -6,5-3,6 Av- och nedskrivningar -2,5-2,3 EBIT -9,1-5,9 Finansiella intäkter 0,6 1,0 Finansiella kostnader -0,9-1,0 Resultat före skatt -9,4-5,8 Skatt på årets resultat 1,2 1,4 Årets resultat -8,2-4,5 Balansräkning i sammandrag 2014 2013 Belopp i miljoner DKK 31-dec 31-dec Summa anläggningstillgångar 8,3 8,3 Summa omsättningstillgångar 27,5 34,0 Summa tillgångar 35,8 42,3 Summa eget kapital 18,3 26,7 Summa skulder 17,5 15,6 Summa skulder och EK 35,8 42,3 Kassaflöde i sammandrag 2014 2013 Belopp i miljoner DKK Jan-Dec Jan-Dec Löpande verksamheten -0,7-10,8 Investeringsverksamheten -2,5-2,3 Finansieringsverksamheten 0,0 0,2 Övrigt Periodens kassaflöde -3,2-12,9 7
Nyckeltal i sammandrag 2014 2013 31-dec 31-dec Kassa, mdkk 2,9 1,3 Soliditet (%) 51,2 63,1 Resultat per aktie, DKK -0,7-0,4 EK per aktie, DKK 1,6 2,3 Utdelning per aktie, DKK 0,0 0,0 Genomsnittligt antal anställda 50 54 Under 2014 föll omsättningen till 50,9 miljoner danska kronor, att jämföra med 66,0 miljoner 2013. Samtidigt ökade rörelseförlusten från 5,8 till 9,1 miljoner danska kronor (mdkk). Den danska retail-marknaden uppges ha varit svag under 2014 samtidigt som bolaget har haft kvalitetsproblem i levererade produkter som har behövts hanteras. Bolaget drabbades även av att ett par större affärer drogs tillbaka under 2014. Mermaid uppvisade vid årsskiftet en soliditet på 51 procent, ned från 63 procent ett år tidigare. B.8 Utvald proformaredovisning I syfte att visa ett hypotetiskt resultat för MultiQ efter förvärv av samtliga aktier i Mermaid har en proformaresultaträkning och en proformabalansräkning för den nya koncernen upprättats, som om förvärvet genomförts per den 1 januari 2014 respektive den 31 december 2014, med utgångspunkt i MultiQs och Mermaids reviderade årsredovisningar för 2014. Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avser inte beskriva koncernens faktiska resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat MultiQ kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. MultiQ AB 1/1-31/12-2014 Reviderat Mermaid AS 1/1-31/12-2014 Reviderat Mermaid 1/1-31/12-2014 Ej reviderat Förvärvs- relaterade- Proformaresultaträkning (tkr) IFRS DK GAAP IFRS Not poster Not Ej reviderat Intäkter 122 359 62 277 62 598 A 184 957 Kostnad sålda varor och tjänster (65 970) (30 299) (28 898) B (94 868) Produktions- och inköpskostnader (4 460) (14 874) (14 874) (19 334) Bruttoresultat 51 929 17 105 18 826-70 755 Försäljnings- och marknadsföringskostnader (17 719) (12 072) (12 072) (29 791) Administrationskostnader (9 284) (7 451) (8 236) C (2 000) F (19 520) Forsknings- och utvecklingskostnader (9 322) (8 105) (8 001) D (17 323) Nedskrivning av goodwill - - (1 324) E (1 324) Övriga rörelseintäkter 2 341 - - 2 341 Övriga rörelsekostnader (1 549) (573) - (1 549) Rörelseresultat 16 396 (11 097) (10 807) (2 000) 3 589 Finansiella intäkter 1 117 775 775 1 892 Finansiella kostnader (788) (1 151) (1 151) (1 939) Resultat före skatt 16 725 (11 473) (11 182) (2 000) 3 543 Skattekostnad 113 1 484 1 255 1 368 Årets resultat 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 4 911 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 4 911 8
MultiQ AB Mermaid AS Mermaid 1/1-31/12-1/1-31/12-2014 Reviderat 1/1-31/12-2014 2014 Förvärvs- Proforma Ej Reviderat reviderat relaterade- totalresultat (tkr) IFRS DK GAAP IFRS Not poster Not Ej reviderat Årets resultat 16 838 (9 989) (9 927) A-E (2 000) F 4 911 Övrigt totalresultat Poster som kan omföras till årets resultat Omräkningsdifferenser 62 (671) G (609) Årets totalresultat 16 900 (10 199) (10 598) - (2 000) - 4 302 Årets totalresultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare 16 900 (10 199) (10 598) (2 000) 4 302 MultiQ AB Mermaid AS Mermaid 1/1-31/12-2014 Reviderat 1/1-31/12-2014 Reviderat 1/1-31/12-2014 Ej reviderat Förvärvsrelateradeposter Proforma balans- (tkr) IFRS DK GAAP IFRS Not och elimineringar Not räkning Ej reviderat Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för 687 6 044 5 350 H 6 037 utvecklingsarbeten Övriga immateriella tillgångar 3 825 - - 3 825 Goodwill 21 497 3 016 2 236 I 2 071 M 25 803 Materiella anläggningstillgångar Inventarier och verktyg 161 784 784 945 Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran 5 734 4 418 5 540 H,J,K,L 220 N 11 494 Andra långfristiga fordringar 1 647 678 678 2 325 Summa anläggningstillgångar 33 551 14 940 14 587 2 291 50 429 Varulager Färdiga varor 12 532 8 350 5 948 J 18 480 Summa varulager 12 532 8 350 5 948-18 480 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 14 986 15 090 13 903 K 28 889 Skattefordran 963 - - 963 Övriga fordringar 3 415 3 536 3 536 6 951 Förutbetalda kostnader och 1 997 - - 1 997 upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar 21 361 18 626 17 440-38 801 Likvida medel 26 488 3 654 3 654 (3 000) N 27 142 Summa omsättningstillgångar 60 381 30 630 27 042 (3 000) 84 423 Tillgångar 93 932 45 571 41 629 (708) 134 852 Aktiekapital 30 783 14 536 14 536 (7 684) M,O 37 635 Övrigt tillskjutet kapital 195 095-817 L 14 390 M,O 210 302 Reserver 1 770 (267) (671) 671 O 1 770 Balanserat resultat (181 608) 19 438 14 615 (6 085) O (173 078) Årets resultat 16 838 (10 395) (9 927) A-F (2 000) N,O 4 911 Eget kapital hänförligt till 62 878 23 311 19 370 (708) 81 540 moderbolagets aktieägare Avsättningar för garantier 2 658 636 636 3 294 Uppskjuten skatteskuld 862 - - 862 Summa långfristiga skulder 3 520 636 636-4 156 Räntebärande skulder - Checkräkningskredit - 7 975 7 975 7 975 Icke räntebärande skulder - - - Leverantörsskulder 6 858 6 766 6 766 13 624 Skatteskuld - 34 34 34 Övriga skulder 4 597 6 847 6 847 11 444 Upplupna kostnader och 16 079 - - 16 079 förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 27 534 21 622 21 622-49 156 Summa skulder 31 054 22 259 22 259-53 313 Summa eget kapital och skulder 93 932 45 570 41 629 (708) 134 852 B.9 Resultatprognos B.10 Revisionsanmärkning B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämplig: resultatprognos lämnas ej. Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. Ej tillämplig; Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt Bolagets bedömning tillräckligt för Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Rubrik C.1 Värdepapper Aktier i MultiQ (ISIN-kod SE0000353898) som erbjuds C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor. C.3 Antal aktier i Aktiekapitalet i MultiQ uppgår före den aktuella apportemissionen till 9
Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel C.7 Utdelningspolicy AVSNITT D RISKER Punkt Rubrik D.1 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget och branschen 30 783 065 kronor, fördelat på 102 610 217 aktier. Nominellt värde per aktie uppgår till 0,30 kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företräde till teckning i relation till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid en likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Ej tilllämplig; aktierna är inte föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten. Aktier i Bolaget handlas i dag på Nasdaq Stockholm. De nya aktierna kommer även de att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm uppskattningsvis under maj 2015. MultiQ har historiskt inte gjort några utdelningar. Bolaget har heller inte kommunicerat någon utdelningspolicy. Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning ska lämnas för år 2014. Partners/Kunder MultiQ har försäljning till ett stort antal partners och ett mindre antal befintliga slutkunder som MultiQ har direktavtal med. Under 2014 sålde MultiQ till fler än 250 partners och slutkunder. I detta antal ingår även serviceförsäljning. Intäkter från koncernens kunder som svarar för mer än 10 procent av omsättningen uppgår till 58,9 miljoner kronor. Ett tapp av en större kund skulle leda till att Bolagets omsättning och resultat påverkades negativt. Finansiella risker MultiQ utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker; valutakursrisker, prisrisker, kreditrisk och likviditetsrisk. MultiQ utsätts för valutakursrisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende inköp av varor som till största delen sker i USD medan försäljningen sker i SEK, EUR, USD, GBP och NOK. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner samt redovisade tillgångar och skulder. Resultatet påverkas också av valutakursförändringar när de utländska dotterbolagen omräknas till SEK. Vidare påverkas koncernens totalresultat när tillgångar och skulder i de utländska bolagen räknas om till SEK. En uppgång för USD gentemot de valutor som Bolaget har sin försäljning i innebär en hög risk för lägre lönsamhet för MultiQ. 10
Prisrisk uppkommer då koncernens kostnader ökar till följd av att leverantörerna höjer sina priser. MultiQs verksamhet påverkas av fluktuationer i marknadspriset på paneler och andra komponenter, vilket styrs av den totala tillgången på världsmarknaden. Kreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstrument och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. MultiQs kassaflöde är ojämnt beroende på när de stora projekten faktureras, vilket medför en likviditetsrisk i Bolaget. Konkurrenter Inom verksamheten som direkt relaterar till fristående bildskärmar fortsätter konkurrensen att hårdna och utgörs främst av massproducerade substitutprodukter. Inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage finns ett flertal direkta konkurrenter, såväl representerade av globala företag som lokala små nystartade företag. Forskning & Utveckling MultiQ bedriver i samråd med partners och kunder produktutveckling. Det finns en risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets utveckling. Produktion Produktion av MultiQs produkter sker hos ett antal underleverantörer. Det finns en risk att underleverantörerna inte klarar av att leverera de produkter som MultiQ efterfrågar, vilket kan påverka Bolagets försäljning negativt. Medarbetare Inom MultiQ samt dess nätverk av partners och underleverantörer finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Medarbetarriskerna består i att en eller flera av nyckelpersonerna skulle lämna koncernen eller att eventuellt etablerade samarbeten skulle brytas. Integration Förvärvet av Mermaid innebär risker. Utöver företagsspecifika risker kan det förvärvade bolagets relationer med kunder, leverantörer och nyckelpersoner komma att påverkas negativt. Integrationen av Mermaids verksamhet i MultiQ kan bli mer kostsamt eller tidskrävande än beräknat och förväntade synergier kan helt eller delvis utebli. För 2014 redovisade Mermaid en förlust på 8,2 miljoner danska kronor. 11
Ytterligare finansieringsbehov MultiQ redovisade vinst under 2014 men förlust under 2013. Det finns en risk att Bolaget kommer att uppvisa förluster även under kommande år och därmed en risk att Bolaget i framtiden kan behöva vända sig till kapitalmarknaden. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperen Immateriella rättigheter MultiQ har varumärkesskydd och registrerade domännamn. Det finns en risk att Bolaget inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamheten. De huvudsakliga riskerna förknippade med värdepapperen inkluderar aktiekursens utveckling, behov av framtida kapitalanskaffning och låg likviditet i handeln med aktierna. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Faktorer som kan komma att påverka kursutvecklingen i MultiQs aktie inkluderar förändringar i Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utbud och efterfrågan på Bolagets aktie. Kursutvecklingen för Bolagets aktie kan också påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll såsom konkurrenters aktiviteter och utvecklingen på marknaden för Bolagets produkter och tjänster. Det finns en risk att investerarnas intresse för Bolaget kommer att minska och det finns en risk att det inte kommer att föreligga en aktiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktie. AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Rubrik E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet E.2a Motiv och användning av emissionslikviden E.3 Erbjudandets villkor Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. 12
E.4 Intressen som Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. har betydelse för erbjudandet E.5 Lock up-avtal Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande 13
Riskfaktorer En investering i aktier är förenad med risk. Vid bedömning av MultiQs framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och dess aktie. All affärsverksamhet och alla investeringar i aktier är förknippade med risker av både generell karaktär och mer branscheller företagsspecifik karaktär. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till MultiQ eller branschen och risker som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och förvärvet av Mermaid. Nedan beskrivs riskfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. I den nedanstående redovisningen är riskfaktorerna inte rangordnade efter betydelse. Avsnittet riskfaktorer är inte uttömmande, samtliga faktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Marknadsrisk MultiQs försäljning via partners koncentreras till medelstora och större företag samt organisationer med höga krav på kvalitet och kundanpassade bildskärmslösningar. Kunderna återfinns på ett antal marknader i Europa. Mot den bakgrunden har den generella prisbilden inom bildskärmsindustrin balanserats och marknadsrisken minimerats. MultiQ har under de senaste åren utökat sitt erbjudande inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage, vilket gör beroendet av fristående bildskärmar mindre. Genom förvärvet av Mermaid diversifieras Bolagets försäljning ytterligare. Partners/Kunder MultiQ har försäljning till ett stort antal partners och ett mindre antal befintliga slutkunder som MultiQ har direktavtal med. Under 2014 sålde MultiQ till fler än 250 partners och slutkunder. I detta antal ingår även serviceförsäljning. Intäkter från koncernens kunder som svarar för mer än 10 procent av omsättningen uppgår till 58,9 miljoner kronor. Ett tapp av en större kund skulle leda till att Bolagets omsättning och resultat påverkades negativt. Finansiella risker MultiQ utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker; valutakursrisker, prisrisker, kreditrisk och likviditetsrisk. MultiQ utsätts för valutakursrisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende inköp av varor som till största delen sker i USD medan försäljningen sker i SEK, EUR, USD, GBP och NOK. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner samt redovisade tillgångar och skulder. Resultatet påverkas också av valutakursförändringar när de utländska dotterbolagen omräknas till SEK. Vidare påverkas koncernens totalresultat när tillgångar och skulder i de utländska bolagen räknas om till SEK. En uppgång för USD gentemot de valutor som Bolaget har sin försäljning i innebär en hög risk för lägre lönsamhet för MultiQ. 14
Prisrisk uppkommer då koncernens kostnader ökar till följd av att leverantörerna höjer sina priser. MultiQs verksamhet påverkas av fluktuationer i marknadspriset på paneler och andra komponenter, vilket styrs av den totala tillgången på världsmarknaden. Kreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstrument och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. MultiQs kassaflöde är ojämnt beroende på när de stora projekten faktureras, vilket medför en likviditetsrisk i Bolaget. Konkurrenter Inom verksamheten som direkt relaterar till fristående bildskärmar fortsätter konkurrensen att hårdna och utgörs främst av massproducerade substitutprodukter. Inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage finns ett flertal direkta konkurrenter, såväl representerade av globala företag som lokala små nystartade företag. MultiQs fördelar utgörs bland annat av helheten i erbjudandet där såväl tjänster som programvara och bildskärmslösningar ingår, samt bolagets långa erfarenhet från bildskärmsmarknaden. Forskning & Utveckling MultiQ bedriver i samråd med partners och kunder produktutveckling. Det finns en risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets utveckling. Produktion Produktion av MultiQs produkter sker hos ett antal underleverantörer. Det finns en risk att underleverantörerna inte klarar av att leverera de produkter som MultiQ efterfrågar, vilket kan påverka Bolagets försäljning negativt. Medarbetare Inom MultiQ samt dess nätverk av partners och underleverantörer finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Medarbetarriskerna består i att en eller flera av nyckelpersonerna skulle lämna koncernen eller att eventuellt etablerade samarbeten skulle brytas. Integration Förvärvet av Mermaid innebär risker. Utöver företagsspecifika risker kan det förvärvade bolagets relationer med kunder, leverantörer och nyckelpersoner komma att påverkas negativt. Integrationen av Mermaids verksamhet i MultiQ kan bli mer kostsamt eller tidskrävande än beräknat och förväntade synergier kan helt eller delvis utebli. För 2014 redovisade Mermaid en förlust på 8,2 miljoner danska kronor. Ytterligare finansieringsbehov MultiQ redovisade vinst under 2014 men förlust under 2013. Det finns en risk att Bolaget kommer att uppvisa förluster även under kommande år och därmed en risk att Bolaget i framtiden kan behöva vända sig till kapitalmarknaden. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov 15
uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Immateriella rättigheter MultiQ har varumärkesskydd och registrerade domännamn. Det finns en risk att Bolaget inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamheten. Risker relaterade till aktien Aktiens utveckling Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Faktorer som kan komma att påverka kursutvecklingen i MultiQs aktie inkluderar förändringar i Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utbud och efterfrågan på Bolagets aktie. Kursutvecklingen för Bolagets aktie kan också påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll såsom konkurrenters aktiviteter och utvecklingen på marknaden för Bolagets produkter och tjänster. MultiQ kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Bolaget kommer att utvecklas och det finns en risk att det inte kommer att föreligga en aktiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktie. Framtida utdelning MultiQ har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon utdelning för 2014 att genomföras under 2015 är inte heller planerad. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling. 16
Bakgrund och motiv Den 13 april 2015 offentliggjorde MultiQ att Bolaget erhållit optioner att förvärva aktier i Mermaid från de fyra största ägarna i Mermaid. 1 Det totala antalet aktier som omfattades av det ingångna optionsavtalet uppgick till 6 710 710, motsvarande 58,8 procent av alla utestående aktier. Priset per Mermaid-aktie motsvarade 1,68 danska kronor till rådande aktie- och valutakurser vid dagens slut den 10 april, 2015. Priset innebar en rabatt på 16 procent jämfört med avslut senaste handelsdagen och värderade hela Mermaid till cirka 19,2 miljoner danska kronor. En extra bolagsstämma bemyndigade den 6 maj styrelsen i MultiQ att emittera upp till 23 000 000 nya aktier att användas i det fall MultiQ utnyttjade optionerna och la bud på resterande aktier i Mermaid. MultiQs styrelse beslutade den 12 maj att utnyttja optionerna och annonsera bud på resterande aktier i Mermaid. MultiQ betalade vid lösen av optionerna två (2) nyemitterade aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid. Samma villkor kommer att erbjudas resterande minoritetsägare i Mermaid. De nyutgivna aktierna i MultiQ, får av de tre största ägarna i Mermaid, tidigast säljas 31 dec 2016 (så kallad lock-up). För det fall att huvudägaren i MultiQ, Mikrolund Holding AB, säljer aktier innan den 31 december 2016 får samma procentuella andel säljas av de nyutgivna aktierna. Mermaid är Danmarks ledande aktör inom kompletta lösningar för Digital Signage. Bolaget levererar hårdvara, mjukvara samt ett antal kringtjänster som till exempel produktion av marknadsföringsmaterial till kunder i framförallt Danmark, Norge och Sverige. Genom partners når bolaget också kunder i Tyskland, Österrike och Schweiz. Mermaid fokuserar främst på marknadssegmenten detaljhandel och transport. Förvärvet av Mermaid följer MultiQs uttalade vision att bli Nordeuropas ledande helhetsleverantör inom Digital Signage. Genom att ta kontroll över Mermaid uppnår MultiQ flera betydande fördelar. MultiQ etablerar sig som den främsta aktören på den danska markanden, stärker sina befintliga positioner på den svenska och den norska marknaden, samt får tillgång till den schweiziska marknaden. MultiQ får genom förvärvet tillgång till Mermaids ytterligare kompetents inom transportprodukter, inklusive Mermaid CDM (applikation för tidsangivelser vid hållplatser) samt innehållsproduktion. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt som har upprättats av styrelsen i MultiQ med anledning av upptagande till handel av de 13 421 420 aktier som emitterats med anledning av förvärvet av Mermaid. Styrelsen för MultiQ är ansvarig för informationen i Prospektet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lund 25 maj, 2015 Styrelsen i MultiQ International AB (publ) 1 Säljare av aktier i Mermaid: SDS Holding A/S: 2 276 630 aktier, Utterslev ApS: 2 276 630 aktier, CEMB ApS 1 407 450 aktier, Arvid Svensson AB: 750 000 aktier 17
Marknaden för Digital Signage Med Digital Signage avses digital skyltning för exempelvis reklam, information, tidtabeller, menyer, etc i offentliga miljöer såsom butiker, köpcentrum, tågstationer, resturanger, etc. Via digitala bildskärmar förmedlas budskap som ska informera, underhålla eller påverka. Till skillnad från traditionella reklamskyltar och informationstavlor är innehållet i de digitala skyltarna dynamiskt och kan snabbt ändras utifrån avsändarens eller mottagarens önskemål samt enkelt anpassas över tiden. Genom en programvara för central hantering och distribution av innehåll kan exempelvis en butikskedja centralt hantera ett stort antal bildskärmar i många butiker. MultiQs prioriterade marknader är företag och organisationer med verksamhet inom publika miljöer, främst detaljhandeln, bank, transport och spel. Inom transport handlar det främst om Digital Signage-system för tåg, bussar och stationer och inom bank och finans avses system för intern och extern kommunikation på bankkontor och försäkringsbolag. Detaljhandeln utgör en betydande andel av den totala marknaden för Digital Signage och i Norden finns omkring 800 större service- och detaljhandelskedjor. Allt fler butiker installerar beställningsstationer varifrån kunderna kan e-handla från nätbutiken. Butikerna kan då erbjuda sina besökare ett mycket större sortiment än de kan exponera på hyllorna. Med digital teknik kan butikshandeln ta revansch på e-handeln genom att ta vara på många av de möjligheter som hittills bara e-handeln har haft. Inom spelmarknaden har MultiQ levererat över 10 000 skärmar till Svenska spel som är Sveriges största speloperatör. I de flesta europeiska länderna är spelmarknaden reglerad där endast nationella eller regionala spelbolag har rätt att bedriva spelverksamhet med fysiska butiker. MultiQs primära målgrupp utgörs av speloperatörer med fysiska butiker Marknadens storlek Även om definitionen av Digital Signage kan variera har det publicerats ett antal rapporter som syftar till att kartlägga marknaden. Ett exempel är en rapport publicerad i november 2014 där den globala marknaden under 2013 uppskattades till 13,2 miljarder dollar 2. Vidare bedöms marknaden växa med i genomsnitt 6,1 procent per år till 20,0 miljarder dollar år 2020. Nordamerika beräknas utgöra 35 procent av den globala marknaden, samtidigt som detaljhandeln som segment beräknas stå för drygt 40 procent. Enligt IRM (Institutet för reklam och mediestatistik) utgjorde butikspromotion inklusive butiksmedia 6,1 procent av de totala reklaminvesteringarna i Sverige under 2014, vilket motsvarar en marknad på 4,1 mdr kronor. Digital Signage utgör en delmängd av denna marknad. 2 Grand View Research, Inc. 28 2nd Street, Suite 3036, San Francisco, CA 94105, United States 18
Trender Ett antal olika trender bedöms driva tillväxten för Digital Signage de närmaste åren. En av trenderna är att priset på skärmar stadigt sjunker. Det lägre priset gör investeringar i Digitial Signage-lösningar attraktiva för allt fler potentiella kunder och nettoeffekten bedöms av branschexperter vara positiv 3. Vidare bedöms efterfrågan öka på effektfulla, större skärmar med en storlek över 50 tum, samtidigt som ökade krav på bildskärpa driver efterfrågan på skärmar med Ultra HD, även kallat 4K-upplösning. Konkurrens Marknaden för Digital Signage är framväxande och den nordiska marknaden har generellt sett varit fragmenterad med ett större antal mindre aktörer. Under de senaste åren har ett antal större aktörer etablerat sig, varav MultiQ är den största aktören. Andra större aktörer är de båda noterade bolagen Mermaid (Danmark) och ZetaDisplay (Sverige). Ytterligare ett liknande bolag är svenska Visual Art. Det finns också ett inslag av stora internationella aktörer som erbjuder vissa delar inom Digital Signage såsom enbart bildskärmar eller enbart mjukvaror. Exempel på sådana aktörer är Samsung, Cisco och Scala. De internationella bolagen säljer vanligtvis via agenter, vilket ofta är mindre aktörer inom Digital Signage. Ytterligare internationella aktörer som gjort vissa satsningar inom Digital Signage är Clearchannel och JC Decaux som dominerar marknaden för traditionell utomhusreklam. Dessa aktörer fokuserar främst på Digital Signage som ligger nära deras huvudverksamhet, dvs utomhusreklam, vilket är ett segment som MultiQ inte är aktivt inom. Marknadsaktörer Börvärde Omsättning (mkr) per 30 apr 2014 Mermaid 23,5* 63,6* ZetaDisplay 59,8 58,5 Visual Art (onoterat) 99,6 MultiQ 107,7 122,4 *Omräknat till kurs DKK/SEK 1,25 Källa: Redeye Research 3 Grand View Research, Inc. 28 2nd Street, Suite 3036, San Francisco, CA 94105, United States 19
Verksamhetsbeskrivning MultiQ MultiQ är Nordens största aktör inom Digital Signage och kundanpassade bildskärmar. Bolaget är väl positionerat inom marknaderna Detaljhandel, Bank, Spel och Transport. Bland kunderna finns kända företag såsom exempelvis Svenska Spel, Swedbank, Synsam, Skånetrafiken, Apoteksgruppen, Bauhaus och Harrods. Inom Digital Signage erbjuder MultiQ en kommunikationskanal som är både effektiv och enkel att administrera. Möjlighet finns att integrera tjänsten med kundernas befintliga system som t ex kassasystem. Därutöver erbjuder MultiQ kompetens inom innehållsproduktion. Kunderna får hjälp att anpassa sitt budskap så att det passar för Digital Signage. Kontor finns i Lund och Stockholm, verksamhet finns också i Norge, Storbritannien och Tyskland. Per den sista december 2014 hade bolaget 30 anställda. Tendenser MultiQs försäljning på 26,4 mkr under årets första kvartal är i linje med försäljningen på 26,8 mkr under fjolårets sista kvartal. Bruttomarginalen förbättrades samtidigt marginellt från 46,1 procent till 47,0 procent. Även för varulagret har ändringen varit marginell, 12,9 mkr per sista mars, upp från 12,5 per årsskiftet. Bolaget har i övrigt inte identifierat några väsentliga tendenser som tillkommit efter senaste tillgängliga bokslut vad gäller produktion, försäljning eller lager. Intäkter 2014, mkr per geografisk marknad Vision Att bli Nordeuropas ledande helhetsleverantör inom Digital Signage. Affärsidé MultiQ är helhetsleverantören av Digital Signage och kundanpassade bildskärmar för kunder med höga krav på funktion, kvalitet, design och leveranskapacitet. Strategi MultiQs strategi är fokuserad på kundengagemang, att bygga nära relationer till kunder och partners, vara väl insatt i kundernas behov samt att dra nytta av erfarenheter och specialistkunskaper från de marknader där företaget har stark närvaro. 20