YTTRANDE AD 41-1109/2005 851 81 Sundsvall 2006-01-12 1 (9) Tel: 060-18 40 00 Fax: 060-12 98 40 bolagsverket@bolagsverket.se bolagsverket.se Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 Stockholm Angående promemorian Elektronisk ingivning till Bolagsverket (Ju2005/10549/L1) Inledning Bolagsverket har getts möjlighet att yttra sig över ovan rubricerat förslag. Det förslag som nu läggs fram är till stora delar mycket tillfredsställande för Bolagsverket. Att få till stånd en fungerande elektronisk ingivning för aktiebolagsärenden och årsredovisningar är mycket angeläget både för verket och dess kunder. För att en elektronisk ingivning av ärenden till Bolagsverket skall kunna medföra de stora effektivitetsvinster som det talas om i förslaget krävs dock att ingivningen sker på ett för näringslivets och för verkets del så fördelaktigt och ändamålsenligt sätt som möjligt. Bolagsverket har därför i tre bilagor till remissvaret försökt att illustrera ett för verket önskat elektroniskt ingivningsförfarande av registreringsärenden och årsredovisningar. Nedan följer Bolagsverkets synpunkter på promemorian om elektronisk ingivning till Bolagsverket. Sammanfattning Bolagsverket välkomnar förslaget att aktiebolagsärenden och årsredovisningshandlingar skall kunna ges in till verket elektroniskt. Vidare ser Bolagsverket det som positivt att verket bemyndigas att utfärda föreskrifter om hur den elektroniska ingivningen skall ske. Bolagsverket förutsätter att elektronisk ingivning skall kunna göras via www.foretagsregistrering.se som är Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbtjänst för elektronisk kommunikation mellan företagen och de båda verken. Bolagsverket tillstyrker förslaget om att kravet på revisorsbekräftelse och namnteckningsprov tas bort och ersätts med en försäkran på heder och samvete att lämnade uppgifter stämmer överens med bolagets beslut. Det är vidare positivt att en anmälan om nybildning av ett aktiebolag enligt förslaget inte behöver undertecknas av samtliga personer som utsetts till funktionärer i bolaget. Bolagsverket ser stora fördelar med att handlingar som skall bifogas en anmälan i ett aktiebolagsärende ges in elektroniskt men vill dock påpeka att varje sådan bestämmelse bör
2 (9) ses över för att åstadkomma ett effektivt och ändamålsenligt elektroniskt ingivningsförfarande. Detta mot bakgrund av att det i vissa fall kan vara tillräckligt att uppgiften lämnas av ingivaren. Bolagsverket tillstyrker förslaget om att bankintyg och revisorsintyg inte får ges in som elektronisk kopia. Bolagsverket har inget att invända mot föreslagna bestämmelser om behandling av personuppgifter i aktiebolagsförordningen. Bolagsverket har inget att erinra mot att registrering och kungörelse av aktiebolagsärenden och årsredovisningshandlingar skall ske på annat språk än svenska i de fall ingivaren begär det. Bolagsverket tillstyrker att det införs straffbestämmelser i aktiebolagslagen och årsredovisningslagen vad gäller oriktigt bestyrkande, lämnande av osann uppgift eller förtigande av sanningen i en försäkran på heder och samvete i en handling som upprättats i elektronisk form. Bolagsverket tillstyrker slutligen den föreslagna ikraftträdandetidpunkten. Bolagsverkets synpunkter på promemorian Nedan följer kommentarer på författningsförslag och överväganden som gjorts i promemorian. 1 Författningsförslag 1.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Det har i 1 kap. 13 aktiebolagslagen (2005:551, ABL) tillkommit ett nytt stycke av vilket det framgår att även intyg får undertecknas med en avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer (signaturlagen). Skälet till det nya andra stycket gällande intyg är, enligt författningskommentaren, att aktiebolagslagen inte innehåller någon uttrycklig bestämmelse om att intyg skall vara undertecknade. Med anledning härav vill Bolagsverket anföra följande. I aktiebolagslagen finns en mängd bestämmelser som gäller handlingar som kräver undertecknande men där detta krav inte framgår uttryckligen. Exempelvis kan nämnas yttranden från styrelse och revisor - se 7 kap. 35 ABL, 15 kap. 24 ABL, 20 kap. 8 ABL, 25 kap. 45 ABL. Dessa bestämmelser kan jämföras med t.ex. 2 kap. 19 ABL, 12 kap. 7 ABL, 14 kap. 8 ABL av vilka det framgår ett uttryckligt krav på undertecknande. Bolagsverket konstaterar att dessa yttranden (där det i aktiebolagslagen alltså finns ett uttryckligt krav på undertecknande) klart omfattas av bestämmelsen i 1 kap. 13 ABL. Fråga uppkommer dock, menar Bolagsverket, om bestämmelsen i 1 kap. 13 ABL inte omfattar sådana handlingar där det således finns ett implicit krav på undertecknande enligt
3 (9) aktiebolagslagen. Tanken måste väl ändå vara att sådana handlingar får undertecknas med en avancerad elektronisk signatur, eller är avsikten att implicita krav på undertecknande skall kunna uppfyllas genom elektronisk signatur av en lägre nivå. Bolagsverket föreslår att lagstiftaren i författningskommentaren gör ett uttalande där det framgår att även bestämmelser innehållande implicita krav på undertecknande får uppfyllas genom undertecknande med en avancerad elektronisk signatur alternativt någon annan form av elektronisk signatur. 1.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Av 2 kap. 5 årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) följer att aktiebolag får upprätta sin årsredovisning i elektronisk form. En i elektronisk form upprättad årsredovisning får, enligt den föreslagna bestämmelsen i 8 kap. 3 a ÅRL, ges in elektroniskt till Bolagsverket. Enligt bestämmelsens tredje stycke får en bestyrkt elektronisk kopia av årsredovisningen föras över elektroniskt till Bolagsverket, dvs. i skannad form. Av 8 kap. 3 ÅRL första stycket 1 framgår att årsredovisningshandlingarna skall ges in till Bolagsverket i bestyrkta kopior. I ljuset av sist nämnda bestämmelse kan 8 kap. 3 a ÅRL tolkas på så sätt att den innebär att även om aktiebolagen får upprätta sin årsredovisning i elektronisk form, så måste de ta ut handlingarna i pappersform och exempelvis skanna dessa för att sedan bestyrka de elektroniska kopiorna med en elektronisk signatur. Med en sådan tolkning synes det därför inte, enligt Bolagsverkets uppfattning, finnas något utrymme i den nya föreslagna bestämmelsen för att på elektronisk väg skicka in en årsredovisning som upprättats elektroniskt utan att först ha tagit ut handlingen på papper. Ett sådant förfarande skulle i allra högsta grad vara olämpligt och omständligt för bolagen. Bolagsverket anser därför att en ändring måste göras i lag för att tydligt medge sådant elektroniskt ingivande av årsredovisningshandlingar. Ett alternativ är att begreppet elektronisk kopia klargörs närmare. Som Bolagsverket uppfattar promemorian kan en elektronisk kopia enbart ha en pappershandling som förlaga. Det bör dessutom övervägas, menar verket, om det skall göras en översyn också av 8 kap. 3 första stycket 1 ÅRL med anledning av ovan anförda. För att ett elektroniskt ingivande av årsredovisningshandlingar skall kunna ske på ett ändamålsenligt och effektivt sätt anser Bolagsverket att upprättandet och ingivandet skall ske på följande sätt. Ett aktiebolag upprättar i XBRL-format 1 en elektronisk årsredovisning som undertecknas av samtliga styrelseledamöter med avancerad elektronisk signatur. Till årsredovisningen bifogas en elektroniskt upprättad revisionsberättelse som även denna undertecknats med en avancerad elektronisk signatur. Dessa handlingar utgör de original som enligt 7 kap. 1 andra stycket bokföringslagen (1999:1078) skall arkiveras av bolaget. När dessa handlingar sedan skall ges in elektroniskt till Bolagsverket görs detta via www.foretagsregistrering.se. I nämnda webbtjänst förses handlingarna med ett fastställelseintyg som undertecknas av en styrelseledamot eller VD med en elektronisk signatur. Samtidigt intygas att uppgifterna i handlingarna överensstämmer med det elektroniska originalinnehållet (se också bilaga 3). Mot bakgrund av det ovan sagda är det Bolagsverkets uppfattning att den nu föreslagna lydelsen i 8 kap. 3 a ÅRL bör ändras så 1 XBRL= extensible business reporting language, se www.xbrl.se
4 (9) att bestämmelsen inte enbart omfattar ingivande av elektroniska kopior, dvs. skannade pappershandlingar som bestyrkts elektroniskt, jfr s. 33 under Bedömning. I vart fall måste begreppet elektroniska kopior förtydligas, menar verket. 1.3 Förslag till förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (2005:559) Förslaget att ta bort kravet på revisorsbekräftelse i anmälan förenklar det elektroniska ingivningsförfarandet och är ur den synvinkeln bra, menar Bolagsverket. Verket är i och för sig medvetet om att förslaget kan innebära risk för missbruk genom falska anmälningar. För att minska risken för att revisorer och lekmannarevisorer anmäls till verket utan sin vetskap skulle underrättelse enligt 4 kap. 4 andra stycket ABF kunna skickas även till den nyvalde revisorns eller lekmannarevisorns folkbokföringsadress. Enligt vad som framgår av den föreslagna bestämmelsen i 2 kap. 17 a ABF skall Bolagsverket lämna ut uppgifter och handlingar i aktiebolagsregistret på medium för automatiserad behandling, om det begärs. Denna bestämmelse bör jämföras med 2 kap. 4 ABF som föreskriver att verket får medge direktåtkomst till aktiebolagsregistret för de ändamål som avses i 2 kap. 1 ABF. Bolagsverket vill kunna lämna ut uppgifter ur aktiebolagsregistret via Internet. Eftersom medium för automatiserad behandling torde avse endast en fysisk databärare såsom CD-skiva eller dylikt och således inte innefattar direktåtkomst begränsar den föreslagna bestämmelsen verkets möjligheter att kunna ge ut handlingar ur registret via Internet. Bolagsverket föreslår därför att begreppet medium för automatiserad behandling ersätts med elektroniskt uppgiftslämnande. 2 2 Bakgrund 2.2 Registrering av aktiebolag, m.m. Ett aktiebolag anses bildat när samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Aktiebolaget skall anmälas för registrering senast sex månader från undertecknandet av stiftelseurkunden. Under handläggningen av ett sådant ärende kontrollerar Bolagsverket dels underskrifterna och dels dateringen. Av 1 kap. 13 ABL följer att en stiftelseurkund som har upprättats elektroniskt måste undertecknas med en avancerad elektronisk signatur enligt vad som följer av signaturlagen. Fråga uppkommer här om hur verket skall förhålla sig om stiftelseurkunden är signerad med en avancerad elektronisk signatur som verket av exempelvis tekniska orsaker inte kan kontrollera. Det förhållandet att Bolagsverket inte i en sådan situation kan utföra den kontroll som ålagts verket bör rimligtvis medföra skäl för att skicka föreläggande till sökanden om att vidta rättelse vid äventyr om avskrivning, jfr 27 kap. 2 ABL. Bolagsverket skulle dock önska ett närmare klargörande i denna fråga. 2 Jfr med vad som anförts beträffande medium för automatiserad behandling och direktåtkomst i avsnitt 5.4.3 5.4.6 i SAMSETrapporten 2005:1 Elektroniskt informationsutbyte myndighetsgemensamma principer.
5 (9) Det kan tilläggas att det ovan nämnda gäller ett flertal handlingar som skrivs under elektroniskt, exempelvis bolagsstämmoprotokoll, intyg, årsredovisning m.fl. En möjlig lösning är att Bolagsverket inte granskar underskrifterna på exempelvis stiftelseurkunden. I samband med att anmälan ges in till Bolagsverket skulle ingivaren då istället med sin elektroniska underskrift intyga att stiftelseurkunden är en avskrift och att denna är undertecknad av rätt personer, med användande av avancerad elektronisk signatur och att detta skett inom sex månader från anmälningsdatum. Om avsikten däremot är att Bolagsverket skall kontrollera elektroniska signaturer på dokument såsom stiftelseurkunder och bolagsstämmoprotokoll, behöver verket ges normgivningskompetens för att kunna utfärda sådana föreskrifter. Det bör kunna ske i form av föreskrifter om verkställighet av 1 kap. 13 ABL. 3 Överväganden och förslag 3.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för aktiebolag I promemorian anförs att ett system för elektroniskt ingivande bl.a. bör kunna leda till att Bolagsverkets verksamhet effektiviseras. Vidare nämns att elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar bör leda till en förenklad ärendehantering för såväl Bolagsverket som bolagen. Bolagsverket instämmer i dessa uttalanden men vill ändå betona följande. Ett elektroniskt ingivande till Bolagsverket som sker via www.foretagsregistrering.se och som beträffande årsredovisningshandlingar görs genom användande av XBRL-format kommer att kraftigt medföra de positiva effekter som promemorian nämner. Ett sådant ingivande skulle samtidigt medföra ökad användbarhet av de handlingar och uppgifter som bolagen ger in. Dock finns det en risk att ingivandet av handlingar sker i pdf-format eller i skannad form, vilket inte skulle medföra några effektivitetsvinster varken för företagen eller för verket. För att underlätta en maskinell granskning och hantering av dessa ärenden förutsätts att all information som ges in elektroniskt är maskinellt tolkningsbar både till omfattning och till innehåll. I de fall handlingarna kommer in i pdf-format eller i skannad form måste en manuell granskning och hantering ske på samma sätt som görs med pappershandlingar idag, vilket inte alls skulle underlätta varken för verket eller för näringslivet. Bolagsverket vill i sammanhanget också göra lagstiftaren uppmärksam på att ett ingivande av elektroniska kopior via elektronisk post kan medföra säkerhetsrisker såsom ökad förekomst av virus eller hot om intrång i myndighetens datasystem. Dessutom uttalas i förarbetena till förvaltningslagen 3 att någon allmän skyldighet att ta del av innehållet i bilagor till e-postmeddelanden inte kan anses gälla. Sådana bilagor kan nämligen förekomma i en mängd olika format. Det är inte rimligt att en enskild myndighet skall kunna hantera alla dessa. Mot bakgrund av det ovan sagda anser Bolagsverket att ett ingivande av elektroniska kopior via elektronisk post inte är något lämpligt förfaringssätt. 3 Prop. 2002/03:62 Några förvaltningsrättsliga frågor s. 20.
6 (9) 3.2.3 Handlingar som skall bifogas en anmälan bör kunna ges in elektroniskt Bolagsverket anser att användandet av begreppet elektroniskt original är otydligt och borde ersättas med uttrycket elektroniskt originalinnehåll. En handling som upprättas elektroniskt för att därefter överföras elektroniskt till verket resulterar i att handlingen som kommer in till Bolagsverket är identisk med den ursprungliga handlingen. Både bolaget och Bolagsverket kommer därmed att ha en elektronisk handling med ett identiskt originalinnehåll. Det innebär dock inte att både bolaget och Bolagsverket har tillgång till varsitt unikt originalexemplar. Att tala om elektroniska original blir därför missvisande menar Bolagsverket. 4 När det sedan gäller begreppet elektroniska kopior har verket följande att anföra. Bolagsverket har uppfattat promemorian så att elektroniska kopior utgörs endast av pappersbaserade förlagor. I promemorian anges att exempelvis en skannad handling utgör en elektronisk kopia. Även s.k. pdf-filer och Word-dokument kan utgöra elektroniska kopior enligt Bolagsverkets uppfattning. Eftersom elektroniska kopior kan framställas i olika format är det av yttersta vikt att de elektroniska kopior som ges in till Bolagsverket är läsbara och möjliga att lämna ut som allmänna handlingar. Av det nu sagda följer att dessa handlingar måste ges in i ett visst elektroniskt format som garanterar att handlingen kan läsas och bevaras. För att verket skall få till stånd en väl fungerande elektronisk ingivning, och för att elektroniskt ingivna handlingar skall kunna offentliggöras i enlighet med ändringsdirektivet 5, förutsätter Bolagsverket att den nu föreslagna föreskriftsrätten i 1 kap. 1 aktiebolagsförordningen (2005:559, ABF) även omfattar vilket format de elektroniska kopiorna skall ges in i 6. Bolagsverket noterar att begreppet avskrift inte har berörts i promemorian. Eftersom en elektronisk kopia enligt förslaget verkar utgå från en upprättad pappershandling skulle det behövas ett begrepp som är användbart då man avser kopior av elektroniskt upprättade handlingar. Elektronisk avskrift skulle därför kunna ses som ett tänkbart begrepp vad gäller sådana kopior. Förvisso uppfattas väl begreppet avskrift som varande ett synonymt ord till begreppet kopia varför en sådan uppdelning mellan begreppen elektroniska kopior och elektroniska avskrifter av den anledningen riskerar att bli otydlig. 7 En annan möjlig lösning skulle i så fall kunna vara att begreppet elektronisk kopia skulle innefatta både pappersförlagor och elektroniska förlagor. Med ett sådant synsätt skulle, där det finns krav på bestyrkt kopia, ett sådant krav kunna uppfyllas genom ingivande av en avskrift av den elektroniskt upprättade handlingen. Den handlingen skall då vara försedd med ett bestyrkande om att avskriften överensstämmer med det elektroniska originalinnehållet. För Bolagsverkets del skulle det elektroniska ingivandet bli effektivare om ingivaren intygar att lämnade uppgifter är en avskrift av en originalhandling som upprättats elektroniskt av bolaget. 4 Jfr vad som sägs härom i Ds 2003:29 Formel Formkrav och elektronisk kommunikation, s. 103 5 Europaparlamentets och Rådets Direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag 6 Jfr Bolagsverkets föreskrifter om elektronisk ansökan och anmälan enligt handelsregisterförordningen; BOLFS 2005:5. 7 Se Ds 2003:29 Formel Formkrav och elektronisk kommunikation, s. 104
7 (9) På sidan 35 i promemorian nämns teckningslistor som ett exempel på handlingar som bör kunna ges in till Bolagsverket i sin elektroniska form. Vidare anförs i promemorian att dessa handlingar inte omfattas av några befintliga bestämmelser om hur sådana handlingar, när de upprättas i elektronisk form skall vara beskaffade. Av 13 kap. 13 ABL följer att aktieteckning skall ske antingen i en särskild teckningslista eller i bolagsstämmoprotokollet. Aktieteckning innebär, menar Bolagsverket, att den som tecknar sig för nya aktier skriver sin namnteckning i anslutning till det antal aktier som denne avser att teckna sig för. Denna bestämmelse har verket således uppfattat som ett implicit krav på aktietecknarens namnunderskrift. I författningskommentaren till nämnda paragraf 8 anges i och för sig endast att teckningen av aktier skall ske i form av en anteckning på teckningslistan om att en viss angiven person har tecknat ett visst antal aktier. Innebär nu sagda att en teckningslista inte behöver innehålla namnunderskrifter, utan enbart en information om vem som tecknat sig för nya aktier och antalet tecknade aktier? Skulle så vara fallet, dvs. att aktietecknarens namnteckning inte behövs på teckningslistan, uppkommer inte något problem varken vid upprättande eller ingivande i elektronisk form. Innefattar dock bestämmelsen ett implicit krav på namnteckningar så kan problem uppstå både vid upprättandet och vid ingivandet av handlingen om det förekommer flera namnteckningar på ett och samma dokument. Bolagsverket har inte någonting att erinra emot att teckningslistorna innehåller endast anteckning/uppgift om vem som tecknat sig för aktierna och antal aktier som tecknats, men verket efterlyser ett klargörande i frågan. Att det inte finns något krav på att själva teckningslistan skall undertecknas av styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget är dock klart. Bolagsverket anser i detta sammanhang att det bör övervägas huruvida bestämmelsen i 1 kap. 15 punkt 5 ABF är nödvändig, dvs. måste teckningslistorna verkligen skickas in till verket? Enligt Bolagsverkets mening skulle verkets hantering underlättas av att den bestämmelsen ersattes med krav på intyg alternativt uppgift från styrelseledamot eller VD angående vem/vilka som tecknat nya aktier och hur många aktier som var och en har tecknat sig för. En sådan uppgift skulle då kunna lämnas av sökanden i verkets ovannämnda webbtjänst. 3.6 Ingivande av årsredovisning m.m. I 2 kap. 7 ÅRL finns krav på att årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om detta krav skulle kunna ersättas så att det vore tillfyllest med en underskrift från en styrelseledamot, möjligen med ett krav på att densamma intygar att samtliga styrelseledamöter har godkänt årsredovisningen, skulle det underlätta hanteringen för både verket och bolaget i fråga, jfr tex. 1 kap. 2 ABF. Bolagsverket vill med denna kommentar endast väcka frågan om det nuvarande kravet skulle kunna ersättas med ett mindre långtgående krav på undertecknande. När det gäller arkivering av elektroniskt upprättade årsredovisningshandlingar bör det, menar Bolagsverket, tydliggöras att det inte är Bolagsverket som ansvarar för arkiveringen av originalhandlingarna, jfr 7 kap. bokföringslagen. 8 Prop. 2004/05:85 Ny Aktiebolagslag, s. 686
8 (9) Ett elektroniskt ingivningsförfarande så som Bolagsverket skulle vilja ha det För Bolagsverkets del är det av stor vikt att den elektroniska ingivningen av registreringsärenden och årsredovisningshandlingar sker via Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbplats www.foretagsregistrering.se. Bolagsverket förutsätter därför att det elektroniska ingivandet skall göras via nämnda webbtjänst. Bolagsverket har försökt att i stora drag illustrera hur detta elektroniska ingivande lämpligen skall kunna ske. Bolagsverket vill här hänvisa till denna illustration som bifogas remissvaret (se bilagorna 1, 2 och 3). Övriga kommentarer från Bolagsverkets sida Bolagsverket finner det nödvändigt att frågan om bolagens egen skyldighet att bevara och arkivera elektroniskt upprättade handlingar och elektroniska signaturer regleras i lag. I sammanhanget kan hänvisas till bokföringslagen som t.ex. föreskriver hur länge och på vilket sätt redovisningshandlingar skall bevaras, se 7 kap. 1-2 bokföringslagen. För elektroniska handlingar saknas bestämmelser om arkivering och förvaring. Tanken måste väl ändå vara att dessa handlingar skall sparas på ett läsbart sätt under hela bolagets livstid eller alternativt ännu längre. På s. 26 sista stycket i promemorian anges att Handlingar som har getts in i pappersform skall omvandlas till elektroniska dokument. I artikel 3.2 tredje stycket i ändringsdirektivet anges att sådana handlingar skall omvandlas till elektronisk form i registret. Bolagsverket anser att uttrycket elektronisk form vore att föredra eftersom detta stämmer väl överens både med lydelsen i direktivet och med dess innebörd. Bolagsverket noterar att man inte i promemorian har berört frågan om hur revisorspåteckning skall ske i elektroniskt upprättade årsredovisningar. Kravet på revisorspåteckning följer av 9 kap. 28 ABL. Verket har uppfattat att nämnda bestämmelse innefattar ett implicit krav på undertecknande. Fråga uppkommer här om en revisorspåteckning i en elektroniskt upprättad årsredovisning får undertecknas med en avancerad elektronisk signatur, jfr 1 kap. 13 ABL (se också verkets diskussion under avsnitt 1.1 ovan). Om revisorspåteckning inte får undertecknas med avancerad elektronisk signatur önskar verket ett klargörande om hur sådan revisorspåteckning i så fall skall ske i elektroniskt upprättade årsredovisningshandlingar. Då syftet med en revisorspåteckning är att identifiera just det exemplar av årsredovisningen som har varit föremål för revisorsgranskning skulle Bolagsverket vilja informera om att en sådan identifiering i och för sig skulle kunna ske på ett förenklat sätt vid elektroniskt upprättande av årsredovisningar. Förenklingen skulle då bestå i att revisionsberättelsen och årsredovisningen knyts samman i verkets webbtjänst. Detta torde inte kräva någon ändring av bestämmelsen om revisorspåteckning i ABL. Frågan om hur länge en avancerad elektronisk signatur kan anses som avancerad i lagens mening har inte behandlats i promemorian. För Bolagsverkets granskning och kontroll av inkomna elektroniska handlingar är det betydelsefullt att verket får svar på frågan om det
9 (9) kan anses vara tillräckligt att signaturen uppfyllde kravet på avancerad elektronisk signatur vid själva signeringstidpunkten. Ett klargörande vore angeläget eftersom upprättandet av en handling och ingivandet av densamma till Bolagsverket ofta sker vid olika tidpunkter. Det kan exempelvis nämnas att handlingar såsom bankintyg, stiftelseurkund och anmälan undertecknas vid olika tidpunkter och sparas i webbtjänsten för att skickas in till Bolagsverket vid ett senare tillfälle. Bolagsverket vill avslutningsvis uppmärksamma lagstiftaren på att det föreligger diskrepans vad avser den terminologi som används för de regler som skall gälla för det elektroniska ingivningsförfarandet. På s. 31 i promemorian anförs att regler om ingivningsförfarandet faller inom regeringens restkompetens och fordrar inte lagform enligt 8 kap. 13 första stycket 2 regeringsformen (RF). I specialmotiveringen på s. 55 i promemorian sägs dock att bestämmelserna i ABF har ansetts utgöra verkställighetsföreskrifter enligt 8 kap. 13 första stycket 1 RF. Detta yttrande har beslutats av generaldirektören HG Wessberg. I den slutliga handläggningen har deltagit överdirektören Roland Höglund, chefsjuristen Per Nordström, avdelningschefen Heléne Lindqvist, avdelningschefen Annika Bränström, avdelningschefen Elisabeth Kjellberg, enhetschefen Sven-Henrik Granlund, IT-arkitekten Johan Bergsten, processägaren Hans Ekstål, bolagsjuristen Sven-Ove Sjölén. Föredragande var enhetschefen Helene Ålund och juristen Lena Göransson Norrsjö. HG Wessberg / Roland Höglund Helene Ålund Lena Göransson Norrsjö Bilagor 1. Ingivning av registreringsärenden 2. Ingivning av elektroniskt upprättade årsredovisningshandlingar 3. Ingivning av årsredovisningshandlingar i avskrift