Välkommen till Årsstämma i Cloetta AB 2017
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
Förslag till dagordning vid årsstämma med aktieägarna i Cloetta AB (publ) tisdagen den 4 april 2017 klockan 16.00 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 3 i Stockholm 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av två justeringsmän 6 Fråga om stämman behörigen sammankallats 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2016 8 Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 9 Verkställande direktörens redogörelse 10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna 12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter 14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor 15 Val av styrelseledamöter 16 Val av styrelseordförande 17 Val av revisor 18 Förslag till regler för valberedningen 19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2017) 21 Stämmans avslutande
5 Val av två justeringsmän
6 Fråga om stämman behörigen sammankallats
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2016
8 Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
Styrelseordförande Lilian Fossum Biner
Styrelsen 2016 Lilian Fossum Biner Lottie Knutson Mikael Norman Adriaan Nühn Hans Porat Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen
Styrelsemöten verksamhetsåret 9 ordinarie styrelsemöten inklusive konstituerande möte 6 extra styrelsemöten (förberedelser ny VD samt förvärv Candyking) Besök Cloetta i Holland - Cloettas kommersiella kontor i Oosterhout samt Lonkafabriken.
Utskottsmöten Revisionsutskottet 5 möten Mikael Norman (ordf) Hans Porat Adriaan Nühn Ersättningsutskottet 5 möten Mikael Svenfelt (ordf) Lilian Fossum Biner Adriaan Nühn
Styrelsens arbete Fokus under året Interimsperiod Danko Maras som tillförordnad VD Ny VD Henri de Sauvage Nolting Refinansiering av Cloetta Strategisk översyn av Cloetta Italien Förvärv av Candyking
Ett bra verksamhetsår Svag organisk försäljningsutveckling Förbättrat rörelseresultat, justerat Styrelsen föreslår aktieutdelning om 0,75 kr per aktie Ökat aktieägarvärde främst under 2017 Cloetta-aktien lockade 2000 fler aktieägare Cloetta Årets börsbolag
Henri de Sauvage Nolting ny VD Född 1962 Holländsk Bosatt i Sverige sedan 13 år VD Arla Norden och Unilever Norden
9 Verkställande direktörens redogörelse
Danko Maras, CFO och tillförordnad VD t.o.m 14 februari 2017
Mission To bring a smile to your
Vårt erbjudande
Starka varumärken med lång tradition 1836 1909 1920 1928 1937 1941 1951 1956 1965 1976 1981 2007 1878 1913 1922 1934 1938 1949 1953 1960 1975 1977 1998
Värde skapas av medarbetarna Focus Passion Teamplay Pride
Långsiktigt hållbara värden All kakao UTZ certifierad Ny palmoljepolicy 2017 KPMG särskild granskning av Hållbarhetsredovisningen 2016
Strategiska tillväxtinitiativ
Utveckling och innovation driver tillväxt Ahlgrens bilar Sverige Cloetta Sprinkle Aakkoset Emoji Finland Sperlari Italien The JellyBean Factory Övriga marknader
Strategiska tillväxtinitiativ Lonka fudge i Finland och Sverige Red band winegum mix - 30% mindre socker
2016 var ett starkt år för Cloetta Ökad försäljning men organiskt tillväxt måste bli bättre Förbättrad EBIT-marginal, justerad Fortsatt starkt kassaflöde Refinansieringen stärker Cloetta Nedskrivning av Italien och strategisk översyn initierad Föreslagen aktieutdelning 0,75 kr per aktie, en ökning med 50%
Organisk försäljningstillväxt 2014 2015 2016 Nettoförsäljning, Mkr 5 313 5 674 5 852 Organisk tillväxt 1,0% 1,5% 0,5% Strukturella förändringar 4,3% 3,9% 2,2% Valutakursförändringar 3,3% 1,4% 0,4% Totalt 8,6% 6,8% 3,1%
Förbättrad EBIT-marginal, justerad 11,9% 12,2% 13,0% 632 690 758 2014 2015 2016 2014 2015 2016 EBIT-marginal, justerad Rörelseresultat (EBIT), justerad
SEKm Starkt kassaflöde från löpande verksamhet 1 000 900 800 700 600 927 889 500 400 500 300 200 100 0 2014 2015 2016 Helår
Skuldsättningsgrad under målet Nettoskuld/EBITDA, ggr 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 0,5 0,0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q4: 2.44x 2.5x Target 2013 2014 2015 2016
Strategisk översyn Cloetta Italien Negativ italiensk ekonomi Försämrat resultat för Cloetta Italien Översyn av verksamheten i Cloetta Italien Syftet förbättra tillväxt och marginal Potentiell försäljning
Förvärvet av Candyking stärker Cloetta och skapar synergier I linje med Cloettas strategi driva lösvikt Stärker position i Danmark, Norge och Storbritannien Natursnacks i lösvikt med Parrots Flertal synergier Realiseras med full årstakt 2020 Cloettas EBIT-marginalmål intakt
Långsiktiga finansiella mål står fast Organisk tillväxt minst i linje med marknaden Rörelsemarginal, justerad minst 14% Skuldsättning ca. 2,5x (nettoskuld/ebitda) Utdelningspolicy 40-60% av resultatet efter skatt
Cloetta fortsätter på rätt väg Fortsatt starkt kassaflöde Skuldsättningsgraden har nått målet Styrelsen föreslår utdelning om 0,75 kronor (0,50) per aktie Strategisk översyn av Cloetta Italien Förvärvet av Candyking skapar synergier och stärker Cloetta Ambition använda framtida kassaflöde till aktieutdelning och skapa finansiell flexibilitet för kompletterande förvärv
10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor
Mikael Aru föreslagen ledamot Född: 1953 Nationalitet: Svensk Utbildning: Ekonomie kandidatexamen, Linköpings Universitet Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Paulig Group Ltd, CCS Healthcare Nordic AB och AB Stenströms skjortfabrik. Styrelseledamot i Electra Gruppen AB och Blentagruppen AB. Tidigare uppdrag: VD för Procordia Food i Sverige, samt ledande befattningar inom Kraft Foods och Nestlé. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: 2 855 B-aktier.
13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
15 Val av styrelseledamöter Mikael Aru Lilian Fossum Biner Lottie Knutson Mikael Norman Adriaan Nühn Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt
16 Val av styrelseordförande
17 Val av revisor
18 Förslag till regler för valberedningen
19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2017)
Förslag till Långsiktigt Aktiebaserat Incitamentsprogram 2017 Mikael Svenfelt
Bakgrund, motiv och omfattning Bakgrund & motiv Målsättning är att driva långsiktigt värdeskapande Skapa gemensam målsättning mellan aktieägare och anställda Rekrytera och behålla nyckelpersoner 2017 års program 2017 års program är identiskt med 2016 års program Deltagare Programmet omfattar maximalt 70 (73) anställda. 47 (46) är anställda utanför Sverige
Översiktlig struktur 1. Aktier Egen investering Kräver personlig investering maximalt 10% av årlig bruttolön 2. Aktierätt Matchning Varje egen investerad aktie ger rätt till en aktie vederlagsfritt Förutsätter anställning under 3 år och bibehållet aktieägande i Cloetta 3. Aktierätt Prestation Förutsätter att två prestationsmål uppnås, tillväxt och vinst 1 Antingen 2, 4 eller 6 prestationsaktier tilldelas vid maximal måluppfyllnad för varje investerad aktie i programmet 1) Se mer nästa bild
Översiktlig struktur Prestationsmål Sammanlagd årlig tillväxt 2017 till 2019 samt vinstutfall 2019 1 Cloetta avser presentera utfall i årsredovisningen för 2019 Antal aktier Maximalt utfall innebär en tilldelning av 1 221 698 (1 524 100) B-aktier Motsvarar 0,4% (0,5) av samtliga aktier och 0,4% (0,4) av samtliga röster Kostnader Maximalt utfall innebär en uppskattad kostnad på 15,7 Mkr/år tot 47,0 Mkr (49,4) Motsvarar ca 1,2% (1,3) av Cloettas totala personalkostnad 2016 1) Definierat som NSV tillväxt 2017-2019 och EBIT 2019 - Net Sales Value och Earnings Before Interest and Tax
21 Stämmans avslutande