Välkommen till Årsstämma i Cloetta AB 2018

Transkript

1

2 Välkommen till Årsstämma i Cloetta AB 2018

3 1 Stämmans öppnande

4 2 Val av ordförande vid stämman

5 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

6 4 Godkännande av dagordning

7 Förslag till dagordning vid årsstämma med aktieägarna i Cloetta AB (publ) tisdagen den 16 april 2018 klockan på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman (bilaga p.2) 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av två justeringsmän 6 Fråga om stämman behörigen sammankallats 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 9 Verkställande direktörens redogörelse 10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna 12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter 14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor 15 Val av styrelseledamöter 16 Val av styrelseordförande 17 Val av revisor 18 Förslag till regler för valberedningen 19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2018) 21 Stämmans avslutande

8 5 Val av två justeringsmän

9 6 Fråga om stämman behörigen sammankallats

10 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2017

11 8 Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet

12 Styrelseordförande Lilian Fossum Biner

13 Styrelsen 2017 Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Mikael Norman Adriaan Nühn Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen

14 Styrelsemöten verksamhetsåret ordinarie styrelsemöten inklusive konstituerande möte 4 extra styrelsemöten (bland annat försäljning Cloetta Italien samt förvärv Candyking) samt två per capsulam Besök Cloetta i Finland - Cloettas kommersiella kontor samt butiksbesök

15 Utskottsmöten 2017 Revisionsutskottet 5 möten Mikael Norman (ordf) Camilla Svenfelt Adriaan Nühn Ersättningsutskottet 5 möten Mikael Svenfelt (ordf) Lilian Fossum Biner Lottie Knutson

16 Styrelsens arbete Fokus under året Ny VD tillträdde i februari, Henri de Sauvage-Nolting Förvärv och integration av Candyking Försäljning av Cloetta Italien Förbättrad och förtydligad affärsstrategi Insidermisstankar mot befattningshavare - striktare insiderpolicy och regelverk

17 ett år med förändrad struktur Mer fokuserat i Nordvästra Europa efter förvärvet av Candyking och avyttringen av Cloetta Italien Produktions- och lönsamhetsutmaningar efter fabriksbrand Styrelsen föreslår en ordinarie aktieutdelning om 0,75 kr per aktie och en extra utdelning om 0,75 kr per aktie Aktien steg med 3 procent under helåret 2017 men har dock tappat sedan toppnoteringen i somras Cloetta fortsätter att få nya aktieägare fler under året

18 9 Verkställande direktörens redogörelse

19 VD och Koncernchef Henri de Sauvage Nolting

20 We bring a smile to your Munchy Moments

21 Vårt erbjudande

22 Våra mål Konsumenterna är vår chef och vi är kundernas främsta partner Organisk tillväxt minst i linje med marknaden Rörelsemarginal, justerad minst 14% Skuldsättning ca. 2,5x (nettoskuld/ebitda) Utdelningspolicy 40-60% av resultatet efter skatt

23 Strategiska prioriteringar 2018 Driva tillväxt Konsumenten som vår chef: Varumärkesutveckling Vara kundernas förstahandsval: Kategoripartnerskap Fylla white spots : Nya marknader, varumärkesbreddning Kostnadseffektivitet Minska indirekta kostnader och öka effektiviteten för att skapa tillväxt och lönsamhet Medarbetarna och organisationen Engagerade och kompetenta medarbetare i en vinnande kultur

24 Driva tillväxt Varumärkesutveckling - konsument Kontinuerligt stärka varumärkena med fokus på hög kvalitet och lokal tradition Produktutveckling och konkurrenskraftiga marknadsinvesteringar Internationella varumärkesplattformar använda Cloettas storlek Fokus på färre men större innovationer på fler marknader Choice for you - mindre socker och sockerfria produkter Produkter fria från artificiella smak- och färgämnen Digitalisering Premiumprodukter Hållbarhetsprogram för prioriterade råvaror

25 Driva tillväxt Utveckling handeln - kund #1 bland snack- och konfektyrföretag inom varumärkes- och kategoriutveckling Överlägset genomförande i butik: distribution, synlighet och byggandet av varumärken Bästa konsument- och kategoriinsikt för att bli kundernas främsta partner Marknadens bästa shop in shop lösgodiskoncept E-handelskoncept som stöd åt kunderna Utomordentlig kundservice Nya kanaler för att tillfredsställa alla Munchy Moments

26 Driva tillväxt Nya marknader, initiativ och koncept Bredda och sprida produktportföljen geografiskt till nya marknader Etablera närmare marknadsnärvaro genom att etablera internationella marknadshubbar Professionalisera distributionshanteringen utanför huvudmarknaderna The Jelly Bean Factory som ett verkligt global varumärke i 40+ marknader Lansera existerande eller nya produkter under internationella varumärkesplattformar

27 Kostnadseffektivitet Ökad lönsamhet och framtida investeringar Integrera Candyking Skapa synergier genom insourcing av produktion Lean 2020: Ökad effektivitet, mindre energiförbrukning, avfall och utsläpp Minskade materialkostnader och svinn Sänkta indirekta kostnader Effektivare marknadsföringsaktiviteter Minska komplexiteten och kostnaden för utgångna produkter

28 Medarbetarna och organisationen Skapa förutsättningar för tillväxt Nolltolerans mot olyckor Gemensam agenda och arbetssätt: ETT Cloetta Skapa en vinnande kultur Utveckla Cloettas kultur - Great Place to Work och Lean 2020 Utveckla Cloettas ledare: Extended Leadership Team Attrahera, utveckla och behålla kompetenta medarbetare Stärka kompetenser inom varumärkes- och kategoriarbetet

29 Cloettas hållbarhetsfokus

30 Hållbarhetsarbetet utvecklas Chokladprodukterna är UTZ-certifierade Palmolja fasas ut från allt glansmedel Hållbart sheasmör införs Artificiella färg- och smakämnen fasas ut Produkter med mindre socker eller utan socker lanseras Lägre koldioxidutsläpp per producerat ton

31 2017 ett år av förändring Förvärv av Candyking kommer att skapa synergier Avyttring Cloetta Italien Nya strategiska prioriteringar Brand i produktionslinje i Belgien Stabilt kassaflöde Skuldsättningsgrad i linje med mål Föreslår oförändrad utdelning samt även extra utdelning

32 Försäljningsutveckling Förvärvstillväxt men minskad organisk försäljning Förändring i nettoomsättning, % * Nettoförsäljning, Mkr Organisk tillväxt -1.2% 0.5% 1.5% Strukturella förändringar 13.9% 2.2% 3.9% Valutakursförändringar 0.6% 0.4% 1.4% Totalt 13.3% 3.1% 6.8% * Inkluderar Cloetta Italien.

33 SEKm Net sales (SEKm) Operating profit margin, adjusted, % Resultatutveckling Minskat rörelseresultat och minskad marginal Rörelseresultat, justerat Försäljning och justerad EBIT-marginal ,9% ,0% 11,9% ,2% 13,6% ,4% 16,0% 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% Candyking har låg marginal före synergier Fabriksbrand skapade spridningseffekter Lägre försäljning och produktionsvolymer Valutakursförändringar ,0% År 2016 har räknats om för avyttringen av Cloetta Italien

34 Skuldsättningsgrad i linje med målet och stabilt kassaflöde Skuldsättningsgrad Kassaflöde från den löpande verksamheten mål 2,

35 Försäljning av Cloetta Italien Cloetta kan nu fokusera Cloetta sålde Cloetta Italien till Katjes International Företagsvärde (Enterprise Value) om 450 Mkr Positiv kassaeffekt 415 Mkr

36 Candyking stärker Cloetta och skapar synergier Förvärvet stärker väsentligt Cloettas positioner i Sverige, Danmark, Norge och Storbritannien Stärker Cloettas erbjudande av natursnacks i lösvikt med Parrotts Synergier: administration, inköp, logistik, försäljning och insourcing av produktion Identifierade synergier beräknas till 100 Mkr år 2020

37 Cloetta står starkt för framtiden Starka varumärken och ledande marknadspositioner Stabilt kassaflöde Skuldsättningsgraden i linje med målet Föreslagen ordinarie utdelning om 0,75 kronor samt extra utdelning om 0,75 kronor Förvärvet av Candyking skapar synergier och stärker Cloetta Ambition använda framtida kassaflöde till aktieutdelning och skapa finansiell flexibilitet för kompletterande förvärv

38 Starka varumärken med lång tradition

39 Värde skapas av medarbetarna Focus Passion Teamplay Pride

40

41 10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

42 11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

43 12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

44 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor

45 Valberedningens ordförande Olof Svenfelt

46 Förslag till styrelse Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Mikael Norman Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Alan McLean Raleigh Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen

47 Alan McLean Raleigh föreslagen ny ledamot Född: 1959 Nationalitet: Brittisk Utbildning: Kandidatexamen i produktionsteknik och produktionsledning, Universitetet i Strathclyde Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Robinson Packaging Plc. Tidigare uppdrag: Executive Vice President, Personal Care Supply Chain, Unilever Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: -

48 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter

49 14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor

50 15 Val av styrelseledamöter a. Lilian Fossum Biner b. Mikael Aru c. Lottie Knutson d. Mikael Norman e. Camilla Svenfelt f. Mikael Svenfelt g. Alan McLean Raleigh

51 16 Val styrelseordförande

52 17 Val av revisor

53 18 Förslag till regler för valberedningen

54 19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

55 20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2018)

56 Förslag till Långsiktigt Aktiebaserat Incitamentsprogram 2018 Mikael Svenfelt

57 Bakgrund, motiv och omfattning Bakgrund & motiv Målsättning är att driva långsiktigt värdeskapande Skapa gemensam målsättning mellan aktieägare och anställda Rekrytera och behålla nyckelpersoner 2017 års program 2018 års program är identiskt med 2017 års program Deltagare Programmet omfattar maximalt 54 (70) anställda. 34 (47) är anställda utanför Sverige

58 Översiktlig struktur 1. Aktier Egen investering Kräver personlig investering maximalt 10% av årlig bruttolön 2. Aktierätt Matchning Varje egen investerad aktie ger rätt till en aktie vederlagsfritt Förutsätter anställning under 3 år och bibehållet aktieägande i Cloetta 3. Aktierätt Prestation Förutsätter att två prestationsmål uppnås, tillväxt och vinst 1 Antingen 2, 4 eller 6 prestationsaktier tilldelas vid maximal måluppfyllnad för varje investerad aktie i programmet 1) Se mer nästa bild

59 Översiktlig struktur Prestationsmål Sammanlagd årlig tillväxt 2018 till 2020 samt vinstutfall Cloetta avser presentera utfall i årsredovisningen för 2020 Antal aktier Maximalt utfall innebär en tilldelning av ( ) B-aktier Motsvarar 0,4% (0,4) av samtliga aktier och 0,4% (0,4) av samtliga röster Kostnader Maximalt utfall innebär en uppskattad kostnad på 17,0 Mkr/år tot. 44,0 Mkr (47,0) Motsvarar ca 1,5% (1,2) av Cloettas totala personalkostnad ) Definierat som NSV tillväxt och EBIT Net Sales Value och Earnings Before Interest and Tax

60

61 21 Stämmans avslutande

62