Välkommen till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Transkript

1 Välkommen till årsstämma i Cloetta AB (publ)

2 1. Stämmans öppnande

3 2. Val av ordförande vid stämman

4 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

5 4. Godkännande av dagordning

6 Förslag till dagordning vid årsstämma med aktieägarna i Cloetta AB (publ) torsdagen den 4 april 2019 klockan på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av två justeringsmän 6 Fråga om stämman behörigen sammankallats 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 9 Verkställande direktörens redogörelse 10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna 12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter 14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor 15 Val av styrelseledamöter 16 Val av styrelseordförande 17 Val av revisor 18 Förslag till regler för valberedningen 19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019) 21 Stämmans avslutande

7 5. Val av två justeringsmän

8 6. Fråga om stämman behörigen sammankallats

9 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2018

10 8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet

11 Styrelseordförande Lilian Fossum Biner

12 Styrelsen 2018 Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Mikael Norman Alan McLean Raleigh Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen

13 Styrelsemöten verksamhetsåret ordinarie styrelsemöten inklusive konstituerande möte Besök på The Jelly Bean Factory i Irland - fabriksbesök samt butiksbesök Besök på Cloetta Danmark inklusive butiksbesök

14 Utskottsmöten 2018 Revisionsutskottet 5 möten Mikael Norman (ordf) Camilla Svenfelt Mikael Aru Ersättningsutskottet 5 möten Mikael Svenfelt (ordf) Lilian Fossum Biner Lottie Knutson

15 Styrelsens arbete Fokus under året Tillväxt inom förpackade varumärken Integration av Candyking Lönsamhetsutveckling inom lösviktsgodis Kapacitet och investeringar i fabriksnätverket Uppföljning av strategiska fokusområden

16 Aktiekursutveckling Sämre än index Aktien sjönk 18 procent under Totalavkastningen var -13 procent Aktien har fortsatt utvecklats sämre än index under 2019 Ökad kommunikation till kapitalmarknaden med bl. a. kapitalmarknadsdag Fokus på vad som behöver göras för att förbättra tillväxt och lönsamhet: Driva tillväxt inom varumärken Öka lönsamheten inom lösviktsgodis, särskilt i Sverige Minskade kostnader och ökad effektivitet Viktigast att leverera på strategin och de finansiella målen

17 Cloetta positionerat för lönsam tillväxt Föreslagen höjd aktieutdelning En starkare plattform för lönsam tillväxt har skapats Stabil verksamhet med starkt kassaflöde möjliggör fortsatt aktieutdelning Cloetta fortsätter att få nya aktieägare ca 4000 fler under året Styrelsen föreslår en ordinarie aktieutdelning om 1,00 (0,75) kr per aktie

18 9. Verkställande direktörens redogörelse

19 VD Henri de Sauvage-Nolting

20 Vårt erbjudande

21 Cloettas styrkor Starka varumärkes/kategoripositioner, stora inom lösvikt i Nordvästra Europa Cloettas strategiska styrkor Starka ledande lokala varumärken Huvudmarknader i växande Nordvästra Europa Stark europeisk ledare inom lösviktsgodis Skalfördelar i Nordvästra Europa gentemot lokala konkurrenter Stark distributionsorganisation på lokala marknader Lokalt anpassad produktutveckling Marknad Kategoriposition Godis Pastiller Choklad Tuggummi Lösvikt Baserat på Cloettas marknadsandel i respektive kategori 2018.

22 Föränderliga konsumenttrender Medvetna konsumenter Individualisering Lokalt relevant Bästa åldern 50+ High tech high touch Digitalisering vill ha det nu

23 och Cloetta har en bra position Lokala varumärken Lösviktsgodis Nordiska livsstilen #Umgänge #Fredagsmys #Hygge Ledande inom Choice for you Erbjuder ett brett urval till många E-handelsfokus

24 Starka varumärken som är älskade och betrodda av våra konsumenter Lokala Lokal och global balans Globala

25 Fokus på huvudmarknader och huvudkategorier Från förvärv av nya Munchy Momentskategorier till organisk tillväxt HUVUDMARKNADER INTERNATIONAL

26 Huvudstrategi: Organisk tillväxt och 14% EBIT Från förvärvstillväxt till organisk tillväxt 2018: Skift till organisk tillväxt 2012: Nytt bolag Sammanslagning Cloetta-LEAF Huvudkontor i Stockholm 2014: Harmonisering Ett affärssystem Fabriksrationaliseringar Mindre förvärv 2017: Strukturell förändring Försäljning Cloetta Italien Förvärv av Candyking Överfullt fabriksnätverk Konsumenten som chef Ny ledning ETT Cloetta Organisk tillväxt Förbättrad strategi för att nå målet om 14%

27 Historisk försäljningstillväxt driven av förvärv 6,2 Miljarder kronor 0,5 4,9 0,2 0,1 0,3 1,1-0, Förvärv Nutisal Förvärv The Jelly Bean Factory Förvärv Lonka Avyttring Cloetta Italien Förvärv Candyking Valuta, övrigt

28 Driv tillväxt Möjliggöra tillväxt Finansiera tillväxt 28 Cloettas huvudstrategi To bring a smile to your Munchy Moments Stärk de största varumärkena Fokusera på huvudmarknader och huvudkategorier och dubbla Internationella marknader Färre och starkare produktinnovationer Skapa starkare koncept och öka penetrationen inom lösviktsgodis Selektiva förvärv inom huvudmarknader och huvudkategorier Nolltolerans mot arbetsolyckor Skapa ETT Cloetta Stärk kompetensen inom varumärkes- och kategorihantering Hållbarhetsfrågor för att driva konsumentens agenda Skapa en vinnande kultur Utveckla, attrahera och behålla kompetenta ledare och medarbetare Driv kostnadseffektivseringar - Value Improvement program+ Implementera den Perfekta Fabriken och Lean i produktionen Insourca produktion Förbättra lönsamheten inom lösvikt Förbättra effektiviteten inom marknadsföring och interna system och processer Mål: Organisk försäljningstillväxt i linje med marknaden och EBIT-marginal, justerad minst 14%

29 Främsta affärsprioriteringar Cloetta till organisk tillväxt och 14% justerad EBIT marginal Tillväxt inom varumärken Förpackade varumärken växte med 1,5% med 14%+ EBIT-marginal under 2018 Fyra kvartal i rad med tillväxt under 2018 Lösviktsgodis ska skapa hållbart värde Lösviktsgodis har en EBIT-marginal på 1-2% Fixa lönsamhetsproblemen i Sverige ~ SEK -60m EBIT Synergirealisering och insourcing Minska kostnader och ökad effektivitet Value Improvement Program+ Effektiviseringar i fabrikerna

30 Cloettas varumärkesaffär växer Motsvarar 72% av Cloettas försäljning 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% -4% -5% 2,4% 1,6% 1,3% 1,4% 0,6% 0,0% 0,1% Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4-2,4% -2,7% -3,1% -4,0% -0,8%

31 Hållbar tillväxt Erbjud konsumenten informerade val Konsumenten som chef Inga artificiella färg- och smakämnen Förbättrad resurseffektivitet Ansvarsfulla inköp av råvaror (UTZ) Medarbetarutveckling och hälsa Minskad användning av plast Choice for you strategi

32 Erbjuda konsumenterna val Njutning Funktionellt och medvetet 23% av försäljningen

33 Förbättrat värdeskapande inom lösvikt Fokus 2019 & 2020 Vänd förlusten på 60 Mkr inom lösvikt Sverige till vinst Förändra pris- och kontraktsmodeller Minska kostnaderna för lager och distribution i Sverige Fortsätt insourca Candykingvolymer Förbättrad effektivitet inom plocktjänster Harmonisera sortimentet

34 Förbättrat värdeskapande inom lösvikt Fokus medellång sikt Driv penetration i Finland, Danmark, Norge och Storbritannien Utveckla kategori- och varumärkeserbjudandet Utveckla koncept som passar alla marknader Skapa Affär i Affär -koncept som ger mervärde E-handel: Större skala inom e-handel Behov av upplevelser i affären

35 Förbättrad vinst och marginal 2018 Mkr Synergier och fabriksstängningar sammanslagningen Cloetta/Leaf 432 8,9% ,0% 11,9% 12,2% Marginalförsvagning från Candyking, negativ valuta, produktionskostnader 13,6% ,4% ,9% Marginal 17,0% 14,0% 13,0% 9,0% Target * 5,0% Operating Rörelseresultat, profit, justerat adjusted Operating Rörelsemarginal, profit margin, justerad adjusted % *Från 2016 har Cloetta Italien exkluderats från resultatet

36 Tydlig väg mot att kunna nå målet om 14% EBIT-marginal EBIT-marginal % 10,9% Lösviktsgodis Candyking synergier Förbättra marginalen Från volym till värdeskapande Tillväxt varumärken Större och snabbare produktutveckling Avkastning på investeringar i marknadsföring Perfekt Fabrik Kostnadseffektivitet genom Cloetta Leading Performance Program Fortsatt insourcing inklusive Italienska volymer Minska kostnader Nytt program som använder metodologin för nollbasbudgetering Value Improvement Program+ Andra värdeskapande initiativ Nya exempel och bästa exempel, inklusive intäktsoptimering, prissättning, portfölj och mixhantering 14,0% 2018 Medellång sikt

37 Skuldsättning och utdelning når målen Tillväxt och marginal har en bit kvar Mål Organisk tillväxt* -1.2% -2.8% 1-2% (I linje med marknaden) EBIT-marginal, just. 10.4% 10.9% 14% Net Debt / EBITDA Utdelningspolicy (andel av vinst) 54% 60% 40-60% *Tillväxt I fasta växelkurser

38 Starkt kassaflöde och sund skuldsättning Kassaflöde Mkr Nettoskuld/EBITDA, ggr Cashflow Kassaflöde from från Operating den löpande activities, verksamheten, before changes före in WC förändringar i rörelsekapitalet Cashflow Kassaflöde from från Operating den löpande activities verksamheten Target 2,5 4,9 4,2 4,0 3,0 2,4 2,4 2,

39 Attraktiv utdelning fördubblad på 3 år 0,0 0,0 0,0 0,50 0,75 0,75 1,00 Utdelning per aktie, kr 70% 60% 50% 40% 37% 53% 54% 60% Mål Aktieutdelning om procent av årets resultat 30% 20% 10% 0% * 2018 *2017 exklusive extra utdelning

40 Cloetta väl positionerat för lönsam tillväxt Starka varumärken och ledande marknadspositioner Europeisk ledare inom lösviktsgodis Skalfördelar i Nordvästra Europa Stark marknads- och distributionsorganisation Tydlig plan för vinst- och marginalförbättring: Tillväxt inom förpackade varumärken Aktiviteter för förbättrad lönsamhet inom lösviktsgodis Minskade kostnader och ökad effektivitet Stabilt kassaflöde och skuldsättningsgrad i linje med målet Föreslagen aktieutdelning om 1 krona per aktie

41 10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

42 11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, faställande av avstämningsdag för denna

43 12. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

44 Valberedningens ordförande Olof Svenfelt

45 Styrelse förslag Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Patrick Bergander Alan McLean Raleigh Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen

46 Patrick Bergander föreslagen ny ledamot Född: 1971 Nationalitet: Svensk Utbildning: Fil. kand Företagsekonomi, Stockholms universitet Övriga uppdrag: Sedan 2014 VD RSA Scandinavia (Codan/Trygg-Hansa). Tidigare uppdrag: Tidigare CFO RSA Scandinavia (Codan/Trygg-Hansa). Flera positioner inom Electrolux, som CFO Asia Pacific och chef för Group Business Control. Senior revisor för IF Insurance och konsult hos Arthur Andersen. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: B-aktier

47 PwC föreslagen ny revisor Valberedningen föreslår det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") PwC kommer att utse Sofia Götmar-Blomstedt till huvudansvarig revisor

48 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

49 14. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor

50 15. Val av styrelseledamöter

51 15. Val av styrelseledamöter: a. Lilian Fossum Biner b. Mikael Aru c. Alan McLean Raleigh d. Lottie Knutson e. Alan McLean Raleigh f. Camilla Svenfelt g. Mikael Svenfelt h. Patrick Bergander

52 16. Val av styrelseordförande

53 17. Val av revisor

54 18. Förslag till regler för valberedningen

55 19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

56 20. Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019)

57 Förslag till Långsiktigt Aktiebaserat Incitamentsprogram 2019 Mikael Svenfelt

58 Bakgrund, motiv och omfattning Bakgrund & motiv 2019 års program Målsättning är att driva långsiktigt värdeskapande Skapa gemensam målsättning mellan aktieägare och anställda Rekrytera och behålla nyckelpersoner 2019 års program är förändrat jämfört med tidigare års program Ingen garanterad aktierätt ( matchningsaktie ) Två olika sorters prestationsaktierätter Tydliga och transparenta mål Deltagare Programmet omfattar maximalt 45 (54) anställda. 25 (34) är anställda utanför Sverige

59 Översiktlig struktur 1. Aktier Egen investering Kräver personlig investering i Cloetta aktier om max 8%, 10% eller 12% av årlig bruttolön beroende på chefsnivå Varje investerad aktie ger möjlighet till sex och en halv (6,5), fem (5) eller tre och en halv (3,5) prestationsaktie Förutsätter anställning under 3 år och bibehållet aktieägande i Cloetta 2. Aktierätt A Prestation Förutsätter att den genomsnittliga EBIT-nivån för är högre än EBIT-nivån 2018 En (1) prestationsaktie tilldelas om målet uppfylls 3. Aktierätt B Prestation Förutsätter att två prestationsmål uppnås, tillväxt och marginal1 Resterande (utöver Aktierätt A) prestationsaktier tilldelas vid maximal måluppfyllnad 1) Se mer nästa bild

60 Översiktlig struktur Prestationsmål aktierätt B Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Cloettas genomsnittliga ökning av nettoförsäljningsvärdet uppgår till minst 2 procent årligen för och att Cloettas EBIT-marginal för 2021 uppgår till minst 14 procent Antal aktier Maximalt utfall innebär en tilldelning av ( ) B-aktier Motsvarar 0,6% (0,5) av samtliga aktier och 0,5% (0,4) av samtliga röster Kostnader Maximalt utfall innebär en uppskattad sammanlagd kostnad på 44,0 Mkr (44,0) Motsvarar ca 1,2% (1,5) av Cloettas totala personalkostnad 2018

61 21. Stämmans avslutande

62