Finansmarknadsavdelningen

Swedish Private Equity & Venture Capital Association, SVCA c/o KG10, Kungsgatan 8 111 43 Stockholm +46 (0)8 678 30 90 www.svca.se Finansdepartementet Fi2017/02972/FPM Finansmarknadsavdelningen 2017-10-26 Remissyttrande Promemoria Ändrade regler för Första Fjärde AP-fonderna Swedish Private Equity & Venture Capital Association (SVCA) är föreningen för aktörer inom ägarformen private equity. Private equity-fonder utvecklar bolagen genom att tillföra kompetens, erfarenhet och kapital till onoterade bolag. SVCA representerar aktörer i hela ekosystemet för kapitalförsörjning från affärsänglar och venture capital i tidiga skeden, till growth capital och buyout i senare skeden och mogna bolag samt institutionella investerare som investerar i dessa typer av fonder. Private equity-sektorn hel- eller deläger ca 900 portföljbolag i Sverige med närmare 200 000 anställda i olika branscher över hela landet. Det motsvarar 4 % av de anställda i Sverige. Omsättningen från portföljbolagen motsvarar ungefär 8 % av svensk BNP. Private equitys investeringar har höjt svenskt BNP med 6 %, motsvarande 0,4 % per år de senaste tio åren. SVCA verkar för att skapa långsiktiga, förutsägbara och konkurrenskraftiga förutsättningar för att främja kapitaltillförsel och kapitalimport. Inledning och sammanfattande synpunkter SVCA välkomnar Finansdepartementets översyn av Första Fjärde AP-fondernas placeringsregler samt hållbarhetsarbete. I promemorian används begreppen riskkapitalbolag och riskkapitalföretag vilka är ålderdomliga och otydliga begrepp. SVCA använder i det följande private equity-fonder för avtalsreglerat samriskföretagande mellan professionella och semi-professionella investerare, fondförvaltare och investeringsrådgivare. Dessa parter är alla såsom jämbördiga delaktiga i att förhandla fram villkoren för nya fonder. Private equity är en ägarform för onoterade bolag där institutionella investerare såväl som rådgivarna förutsätts investera betydande kapital för att bygga långsiktigt hållbara bolag. AP-fondernas investeringar i private equity-fonder har under de senaste 20 åren bidragit med synnerligen god avkastning till Sveriges pensionärer. I det nuvarande makroekonomiska läget där räntorna sannolikt kommer att förbli på lägre nivåer är det för samhällsekonomin och framtida pensionärer centralt att AP-fonderna kan investera i s.k. alternativa tillgångar 1, varav private equity är ett av de viktigaste alternativa tillgångsslagen, på ett genomtänkt och effektivt sätt. Enligt McKinsey & Companys utvärdering av AP-fonderna så har private equity tillsammans med fastigheter varit de tillgångsslag som haft högst avkastning under perioden 2013-2016. 1 SVCA utgår från definitionen av alternativa tillgångar som McKinsey & Company använt i utvärderingen av APfondernas verksamhet, se s. 18 i promemorian 1

SVCA har i tidigare remissyttranden 2 framhållit att de nuvarande kvantitativa begränsningsreglerna för Första-Fjärde AP-fonderna är föråldrade och fungerar dåligt med hänsyn till de nya typer av tillgångar och investeringsinstrument som har introducerats på de finansiella marknaderna. Vidare kvarstår SVCA:s synpunkt att AP-fonderna måste vara oberoende av regeringen i den löpande förvaltningen. Marknaden för investeringsinstrument har utvecklats snabbt de senaste 35 åren. Den gängse bedömningen är att marknaden för investeringsinstrument kommer att fortsätta att utvecklas snabbt till följd av globalisering, digitalisering och fortsatt låga räntor. SVCA anser att det är centralt att APfonderna och därmed svenska framtida pensionärer får ta del av den avkastning som dessa nya investeringsinstrument kan generera. Ett antal nyare tillgångsklasser har även positiva bieffekter för samhället i stort såsom investeringar i onoterade svenska tillväxtbolag genom private equity- och venture capital-fonder och utlåning utanför banksektorn genom s.k. private debt eller credit funds en tillgångsklass som vuxit kraftigt efter finanskrisen 2008 då bankernas utlåning till företagen minskat. En alltför rigid nationell överreglering av AP-fondernas placeringsmandat gällande alternativa investeringsinstrument utgör hinder för AP-fonderna att uppnå optimal diversifiering av sina tillgångar och därmed en bättre avkastnings- och riskprofil. Det är avgörande att de ändringar som nu föreslås är framtidssäkrade och möjliggör för AP-fonderna att investera i moderna investeringsinstrument som kommer att fortsätta att utvecklas. Även hållbarhet är ett dynamiskt område som är föränderligt och i ständig utveckling. I den globala och digitaliserade omvärlden med låga räntor finns det stora mängder kapital i omlopp från institutionella investerare (pensionsfonder, stiftelser, s.k. sovereign wealth funds, försäkringsbolag m.m.) som söker investeringar för att generera avkastning. Det är därför centralt att de svenska APfonderna ges internationellt gångbara och långsiktiga ramverk när det gäller hållbarhetskrav som dels inte hämmar utvecklingen på hållbarhetsområdet, dels inte hindrar AP-fonderna från investeringar i tillgångsslag som deras internationella motsvarigheter har tillgång till. SVCA vill här framhålla att tillgången till de bästa förvaltarna av alternativa investeringar är begränsad då fonderna ofta är betydligt övertecknade. Det är därför viktigt att ramverket för AP-fondernas hållbarhetsarbete anpassas efter de internationella regelverk som redan används av denna typ av förvaltare. Ett internationellt gångbart och långsiktigt ramverk gör det också lättare för de svenska AP-fonderna att samarbeta med internationella institutionella ägare i hållbarhetsfrågor. SVCA har baserat yttrandet utifrån ovan utgångspunkter. 2 Fi2012/3047 & Fi2015/3429 2

Sammanfattningsvis har SVCA följande huvudsakliga synpunkter på förslagen i promemorian: SVCA tillstyrker ändringen av Första Fjärde AP-fondernas placeringsregler (avsnitt 6.1), dock bör AP-fondernas placeringsregler omfatta fler typer av alternativa tillgångar jämfört med promemorians förslag. SVCA delar promemorians uppfattning att den minsta andel av AP-fondernas marknadsvärde som ska vara placerat i räntebärande värdepapper med låg kredit- och likviditetsrisk ska sänkas till 20 procent och tillstyrker därför förslaget i avsnitt 6.2. SVCA delar promemorians uppfattning att kravet på externa förvaltare ska tas bort och tillstyrker förslaget i avsnitt 6.4. SVCA tillstyrker promemorians förslag att fondmedlen ska förvaltas föredömligt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande (avsnitt 7.2). SVCA anser dock att det bör tilläggas att arbetet med ansvarsfulla investeringar och hållbar utveckling ska utgå ifrån internationellt antagna hållbarhetskrav och riksdagsbeslut i syfte att undvika politisk styrning och nationell överreglering av AP-fondernas förvaltning. SVCA tillstyrker promemorians förslag och delar Finansdepartementets bedömning vad gäller AP-fondernas verksamhet och att värdegrunden ska ta sin utgångspunkt i de internationella konventioner som Sverige har undertecknad och av riksdagen ratificerade globala mål för hållbar utveckling samt ett vetenskapligt förhållningssätt till frågor om hållbar utveckling (avsnitt 7.3) SVCA anser dock även fortsättningsvis att AP-fondernas inte får riskera att bli ett närings- och ekonomiskt politiskt instrument. AP-fonderna bör i sin tolkning av internationella konventioner utgå ifrån riksdagsbeslut samt de eventuella mellanstatliga avtal som svenska staten förbundit sig till. SVCA tillstyrker promemorians förslag och bedömning avseende transparens (avsnitt 7.4). SVCA anser dock att hållbarhet ska vara en integrerad del av fondernas riktlinjer och redovisning av hur fonderna förvaltar buffertkapitalet. Avsnitt 6.1 En högsta andel illikvida tillgångar Promemorians förslag: Maximalt 40 procent av det verkliga värdet av Första Fjärde AP-fondernas tillgångar ska få vara illikvida. Med illikvida tillgångar avses alla tillgångar som inte är fullt likvida. Fullt likvida tillgångar utgörs av 1. överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller som handlas på en handelsplattform, 2. fondandelar som kan lösas in med kort varsel, och 3. kontoplaceringar i kreditinstitut eller andra liknande kortfristiga likviditetsplaceringar. Kravet ska avse tillgångarnas värde vid investeringstillfället. Placeringar i aktier som inte handlas på en handelsplats eller på en motsvarande marknadsplats utanför EES ska endast få ske på indirekt väg genom fond, fastighetsbolag eller riskkapitalföretag. 3

SVCA tillstyrker förslaget, dock bör AP-fondernas placeringsregler omfatta fler typer av alternativa tillgångar jämfört med promemorians förslag. Som promemorian visar så har alternativa investeringar haft den genomsnittligt högsta avkastningen för perioden 2001 2016, högre än både aktieinnehaven och ränteinnehaven. Det är därför viktigt att AP-fondernas möjlighet att investera i alternativa investeringar utökas. SVCA ser positivt på förslaget att fem procents-spärren tas bort, SVCA anser dock att AP-fondernas placeringsmandat för illikvida tillgångar bör utökas jämfört med promemorians förslag. De finansiella marknaderna i allmänhet och marknaden för alternativa investeringar i synnerhet har utvecklats väsentligt, både nya tillgångsslag och investeringsmöjligheter har tillkommit. SVCA delar promemorians uppfattning att investeringar via fond-i-fondstrukturer i allt större utsträckning har ersatts av direkta fondinvesteringar som dessutom i allt större utsträckning kompletteras av samägda direktinvesteringar (s.k. co-investments). För att framtidssäkra APfondernas möjlighet att investera i private equity anser SVCA att placeringsreglerna, i 4 kap. 8 a i förslag till lag om ändring i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder), även bör omfatta co-investments där AP-fonderna får möjlighet att direktäga onoterade aktier tillsammans med private equity-investerare samt andra institutioner. SVCA anser också att AP-fondernas placeringsmandat för alternativa investeringar bör inkludera illikvida krediter såsom utlåning utanför banksektorn genom s.k. private debt eller credit funds. Denna typ av utlåning som uppstod efter finanskrisen 2008 är ett av de snabbast växande alternativa tillgångsslagen och också en allt mer viktig finansieringskälla för företag. SVCA anser att den avgränsning som SVCA angett ovan, för investeringar i onoterade bolag, är lämplig även för illikvida krediter det vill säga AP-fonderna får investera via fonder eller saminvestera tillsammans med andra institutioner. Utökningen av placeringsmandatet till fler typer av alternativa tillgångar skulle öka AP-fondernas möjlighet att optimalt diversifiera sina tillgångar och därmed ge dem en bättre avkastnings- och riskprofil. Avsnitt 6.2 En minsta andel räntebärande värdepapper Promemorians förslag: Minst 20 procent av marknadsvärdet av de tillgångar som var och en av Första Fjärde AP-fonderna innehar ska vara placerade i räntebärande värdepapper med låg kreditoch likviditetsrisk. SVCA delar promemorians uppfattning och tillstyrker förslaget. 4

Avsnitt 6.4 Kravet att anlita externa förvaltare tas bort Promemorians förslag: Det nuvarande kravet på att minst tio procent av marknadsvärdet av var och en av Första Fjärde AP-fondernas tillgångar ska förvaltas av externa förvaltare tas bort. SVCA delar promemorians uppfattning och tillstyrker förslaget. Avsnitt 7.2 Lagkrav om föredömlig förvaltning genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande Promemorians förslag: Första Fjärde AP-fonderna ska förvalta fondmedlen föredömligt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. Särskild vikt ska fästas vid hur en hållbar utveckling kan främjas, utan att det görs avkall på det övergripande målet om hög avkastning. SVCA tillstyrker promemorians förslag att fondmedlen ska förvaltas föredömligt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. Vidare att särskild vikt ska fästas vid hur en hållbar utveckling kan främjas utan att det görs avkall på det övergripande målet om hög avkastning. SVCA anser dock att det bör tilläggas att arbetet med ansvarsfulla investeringar och hållbar utveckling ska utgå ifrån internationellt antagna hållbarhetskrav och riksdagsbeslut i syfte att undvika politisk styrning och nationell överreglering av AP-fondernas förvaltning. SVCA delar promemorians syn att ansvarsfullt ägande och hållbar utveckling är viktigt. SVCA anser dock att lagstiftning är fel väg att gå när det gäller att reglera hållbarhetskrav för AP-fonderna som skäl härför önskar SVCA framhålla de analyser och generella slutsatser rörande Environmental, Social, and Corporate Governance (ESG) som 2014-års Fondutredning ger uttryck för i sitt slutbetänkande En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2016:45) s. 141. Enligt fondutredningen är redan begreppet hållbarhet föränderligt och utvecklas ständigt. Från början var fokus på miljöfrågor. Efterhand har emellertid hänsyn tagits till fler och fler aspekter såsom mänskliga rättigheter, arbetsvillkor och bekämpning av korruption. Även metoderna för hållbara investeringar förändras och utvecklas. Inledningsvis var uteslutning den gängse metoden. Med tiden har dock metoderna för ett positivt urval och ett aktivt ägande utvecklats och blivit mer och mer sofistikerade. Enligt Fondutredningen så finns det således inte någon en gång för alla given definition av begreppet hållbarhet, inte heller någon självklar enhetlig metod eller något mått vilket inte heller vore önskvärt enligt utredningen. Fondutredningen framhåller vidare att en alltför rigid offentlig reglering av området skulle riskera att hämma utvecklingen. Om lagstiftaren entydigt reglerade vad som ryms i begreppet hållbarhet och vilka metoder och mått som ska användas skulle det innebära att utvecklingen på hållbarhetsområdet riskerar att hämmas. 5

Vad gäller private equity-sektorn finns väl utvecklad reglering kring ESG vilka varit nödvändiga att utvecklas för att kunna attrahera såväl nationella som internationella institutionella investerare. De institutionella investerarna ställer höga etiska krav på vilka branscher som private equity-fonderna får investera i. SVCA vill framhålla att en private equity-fond skapas först efter direkta förhandlingar med en begränsad krets institutionella investerare och andra professionella investerare, vilka ofta ställer en rad detaljerade krav som i regel inkluderar vilken typ av företag som fonden får eller inte får investera i samt hur det aktiva ägandet ska utövas från ett hållbarhetsperspektiv. Fonden är stängd under sin livstid som oftast varierar mellan 10 till 15 år. Det faktum att ägarformen inte behöver ta kortsiktiga hänsyn bidrar till att skapa goda förutsättningar att ta beslut i linje med en hållbar utveckling. Exempel på ESG-standarder som tillämpas är FN:s Global Compact, Invest Europes Environmental, Social and Corporate Governance (ESG) Disclosure Framework for Private Equity, Private Equity Growth Capital Council s Guidelines on Responsible Investment, Environmental Defense Fund s ESG Management Tool for private equity samt Invest Europes Professional Standards Committee and Investment Roundtable. Private equity-fonderna är också i hög utsträckning internationella i sin investerar bas. Till exempel så har private equity-fonder med svensk anknytning de senaste 10 åren haft 80 % procent internationella investerare sett till rest kapital. Detta medför att hållbarhetskrav måste ställas på internationell nivå. Införs nationella hållbarhetskrav på de svenska AP-fonderna så minskas AP-fondernas möjligheter att investera i private equity-fonder. Avsnitt 7.3 Riktlinjer och mål Promemorians förslag: Promemorians förslag: Första Fjärde AP-fonderna ska varje år besluta om riktlinjer för placeringsverksamheten. Dessa ska bl.a. innehålla mål för hur långsiktigt hög avkastning kan uppnås och hur fondmedlen ska förvaltas föredömligt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. Riktlinjerna ska bl.a. också innehålla en beskrivning av hur målen ska uppnås och hur investeringarna och ägandet även i övrigt ska ske på ett ansvarsfullt sätt. Första Fjärde AP-fonderna ska samverka när det gäller att utveckla en gemensam värdegrund för förvaltningen av buffertkapitalet. Första Fjärde AP-fonderna ska även anta gemensamma riktlinjer för, och gemensamt bedöma, vilka tillgångar som inte bör ingå i Första Fjärde AP-fonderna. Promemorians bedömning: Första Fjärde AP-fonderna bör fortsätta att utveckla och tydliggöra den värdegrund som de har som utgångspunkt för verksamheten. Det är naturligt att detta sker inom ett gemensamt organ som det nuvarande Etikrådet. Värdegrunden bör i vart fall ta sin utgångspunkt i de etiska grundvärden som kommer till uttryck i regeringsformen, inklusive främjandet av en hållbar utveckling som leder till en god miljö för nuvarande och kommande generationer. Värdegrunden bör även ta sin utgångspunkt i de internationella konventioner som Sverige har undertecknat samt Agenda 2030 och de globala målen för hållbar utveckling. Vidare bör värdegrunden förmedla att Första Fjärde AP-fonderna ska ha ett vetenskapligt förhållningssätt till frågor om hållbar utveckling. SVCA tillstyrker promemorians förslag och delar Finansdepartementets bedömning vad gäller APfondernas verksamhet och att värdegrunden ska ta sin utgångspunkt i de internationella konventioner som Sverige har undertecknad och av riksdagen ratificerade globala mål för hållbar utveckling samt ett vetenskapligt förhållningssätt till frågor om hållbar utveckling. 6

SVCA anser dock även fortsättningsvis att AP-fondernas inte får riskera att bli ett närings- och ekonomiskt politiskt instrument. De exempel för tolkning som förs fram i avsnittet som utgår från regeringens politiska prioriteringar, styrning av statliga bolag etc. är direkt olämpliga eftersom sådana tolkningsförfaranden medför stor risk för indirekt politisk styrning. AP-fonderna har en lång investeringshorisont på uppemot 40 år varför AP-fonderna inte ska ta hänsyn till dagsaktuella politiska prioriteringar i regeringens löpande arbete. AP-fonderna bör i sin tolkning av internationella konventioner utgå ifrån riksdagsbeslut samt de eventuella mellanstatliga avtal som svenska staten förbundit sig till. Avsnitt 7.4 Transparens Promemorians förslag: Första Fjärde AP-fonderna ska gemensamt utveckla riktlinjer för redovisning av hur fonderna förvaltar buffertkapitalet föredömligt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. Promemorians bedömning: För att främja allmänhetens förtroende för fondernas förvaltning bör Första Fjärde AP-fonderna tillhandahålla lättillgänglig och rättvisande information om sin verksamhet och sina resultat inklusive de som gäller ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. SVCA tillstyrker promemorians förslag och bedömning avseende transparens. SVCA anser dock att hållbarhet ska vara en integrerad del av fondernas riktlinjer och redovisning av hur fonderna förvaltar buffertkapitalet och bör ingå i den årliga utvärderingen. Swedish Private Equity & Venture Capital Association, SVCA Isabella de Feudis, VD isabella.de.feudis@svca.se +46 8 678 30 90 7