2012-03-29 Richard Vahul Gransknings-PM AB Ekerö Bostäder 2011 1. Sammanfattande bedömning Inom ramen för lekmannarevisorernas årliga revision genomförs viss fördjupad granskning som ett kompletterande underlag till ställningstagandet i granskningsrapporten som avlämnas till årsstämman. Val av område sker utifrån en bedömning kring väsentlighet och risk. I 2011 års revision har en granskning prioriterats kring obligatoriska styrdokument enligt aktiebolagslagen (ABL) och följsamhet kring dessa. De dokument som granskats är ägardirektiv, styrelsens arbetsordning samt VD-instruktion om rapportering till styrelsen. Styrelseprotokollen följs upp gentemot gällande regelverk. Dessutom har årsredovisningen för 2011 samt den auktoriserade revisorns granskningsrapport avseende bokslutet 2011 och intern kontroll granskats. Detta för att bedöma måluppfyllelsen samt kvaliteten i återrapporteringen av, de i ägardirektiven, fastställda målen. Följande revisionsfrågor har legat till grund för granskningen: Har styrelsen obligatoriska styrdokument enligt gällande regelverk och är dessa ändamålsenliga? Är följsamhet till de obligatoriska styrdokumenten samt återrapportering av, de i ägardirektiven, fastställda målen för ekonomi och finansiering tillfredställande? Efter genomförd granskning är vår sammanfattande bedömning att styrelsen har tagit fram de obligatoriska styrdokumenten, att de är aktuella och samt att frekvensen i fastställandet följer lagstiftningens krav. Vi gör vidare bedömningen att både styrelsens arbetsordning och VD-instruktionerna i allt väsentligt är ändamålsenliga. Gällande följsamhet och återrapportering av måluppfyllelse i enlighet med ägardirektiven är vår sammanfattande bedömning att bolaget, med varierande grad av tydlighet, återrapporterar tre av fyra mål för ekonomi och finansiering i årsredovisningen för 2011. Vidare gör vi bedömningen att bolaget uppfyller två av målen, inte fullt ut uppfyller ett av målen samt att ett av målen ännu ej utvärderats eller återrapporterats till ägaren. Vi gör (1)
bedömningen att återrapporteringen av måluppfyllelsen i allt väsentligt är tillräcklig, under förutsättning att protokollet med bolagets återrapportering av måluppfyllelsen för det ännu ej avrapporterade målet kommer Kommunstyrelsen tillhanda. 2. Inledning 2.1 Bakgrund Lekmannarevisorns uppgift är att granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och ekonomiskt tillfredställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Detta i enlighet med vad som stadgas i aktiebolagslagens (ABL) 10 kap. Lekmannarevisorn ska inte avge någon revisionsberättelse utan en så kallade granskningsrapport, vilken ska överlämnas till årsstämman. Inom ramen för lekmannarevisorernas årliga revisionsplan genomförs viss fördjupad granskning som ett kompletterande underlag till ställningstagande i granskningsrapporten som avlämnas till årsstämman. Val av område sker utifrån en allmän diskussion kring väsentlighet och risk. I 2011 års revision har en fördjupad granskning prioriterats kring obligatoriska styrdokument enligt aktiebolagslagen (ABL) och följsamhet kring dessa. De dokument som granskas är ägardirektiven, styrelsens arbetsordning samt VD-instruktion om rapportering till styrelsen. Styrelseprotokollen följts upp gentemot gällande regelverk. Dessutom har årsredovisningen för 2011 samt den auktoriserade revisorns granskningsrapport avseende bokslutet 2011 och intern kontroll granskats. Detta för att bedöma måluppfyllelsen samt kvaliteten i återrapporteringen av, de i ägardirektiven, fastställda målen. Mot ovanstående bakgrund och på uppdrag av bolagets lekmannarevisorer har vi genomfört denna granskning. 2.2 Revisionsfrågor och kontrollmål Revisionsfrågor Har styrelsen obligatoriska styrdokument enligt gällande regelverk och är dessa ändamålsenliga? Är följsamhet till de obligatoriska styrdokumenten samt återrapportering av, de i ägardirektiven, fastställda målen för ekonomi och finansiering tillfredställande? Kontrollmål Frekvens i fastställande av styrdokument (2)
Ändamålsenligt styrdokument Följsamheten till styrdokument återrapportering av, de i ägardirektiven, fastställda målen för ekonomi och finansiering 2.3 Metod och redovisning Metod Genomgång och analys har skett av upprättade styrdokument samt styrelseprotokoll för 2011 och 2012. Detta material har kompletterats bolagets årsredovisning för 2011 samt den auktoriserade revisorns granskningsrapport avseende bokslutet 2011. Redovisning Granskningsresultatet, per kontrollmål, redovisas i ett sammanhållet avsnitt med vidhängande kommentarer. Vidare finns ett allmänt avsnitt kring regelverk och styrdokument samt ett avsnitt kring sammanfattande bedömning. Det senare avsnittet återfinns först i rapporten. 3. Regelverk och styrdokument 3.1 Regelverk Allmänt I aktiebolagslagens åttonde kapitel regleras styrelsens och VD:s uppgifter samt vissa obligatoriska styrdokument enligt nedanstående sammanställning och referat av de aktuella paragraferna. Styrelsens huvuduppgifter 4 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Instruktioner om rapportering till styrelsen 5 Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. (3)
Styrelsens arbetsordning 6 Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen 7 Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. VD:s uppgifter 29 Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. 4. Granskningsresultat 4.1 Frekvens i fastställande av styrdokument Verifiering har skett via genomgång av styrelseprotokollen för 2011 och 2012 samt de aktuella styrdokumenten. Kommentarer Bolaget har, i enlighet med gällande regelverk, följande styrdokument: Ägardirektiv (antagen av Kommunfullmäktige 2010-04-27 44) Arbetsordning för styrelsen (fastställd av styrelsen 2011-09-21 40) Instruktion för verkställande direktör (fastställd av styrelsen 2011-09-21 40) På styrelsens möte i september 2011 har således de styrdokument, som styrelsen enligt ABL ansvarar för, gåtts igenom och fastställts. I ABL finns krav på att arbetsordningen årligen ska fastställas av styrelsen, vilket inte gäller övriga styrdokument. (4)
Bedömning Efter genomförd granskning bedömer vi att bolagets styrdokument är aktuella och att frekvensen i fastställandet följer lagstiftningens krav. 4.2 Ändamålsenliga styrdokument Verifiering har skett via genomgång av aktuella styrdokument. Kommentarer Hur den skriftliga arbetsordning ska utformas och vad den ska innehålla säger aktiebolagslagen inget om. Lagens tanke är helt enkelt att styrelsen ska lägga ned tid på att fundera över sitt arbete, dra slutsatser från hur arbetet fungerat tidigare, vad som kan förbättras och bli effektivare. Detsamma gäller VD-instruktion och rapporteringsinstruktioner. Bedömning Efter genomförd granskning gör vi bedömningen att både styrelsens arbetsordning och VDinstruktionerna i allt väsentligt är ändamålsenliga. Av styrelsens arbetsordning framgår exempelvis: Ansvar och befogenhet Ledning Arbetsuppgifter Sammanträden och dagordning Av VD- instruktion framgår: VD ansvar inför styrelsen mål och strategi, verksamhetsplanering (lång och kort sikt), ekonomi etc. VD tar initiativ till utveckling och rationalisering VD ansvarar för bolagets redovisning VD ansvar för att av styrelsen eller ägaren fastställda regler efterlevs och lämnar rapporter enligt gällande ägardirektiv 4.3 Följsamhet till styrdokument återrapportering av, de i ägardirektiven, fastställda målen för ekonomi och finansiering Verifiering har skett genom att kontrollera hur de delar av styrdokumenten som fokuserar på återrapportering av, de i ägardirektiven, fastställda målen för ekonomi och finansiering följs i praktiken via styrelseprotokoll och årsredovisning. Detta material har kompletterats via granskning av bolagets årsredovisning för 2011, den auktoriserade revisorns granskningsrapport avseende bokslutet 2011 samt uppföljning av styrelsens protokoll under 2011 och 2012. Nedan återges målen för ekonomi och finansiering vilka framgår av (5)
ägardirektiven. Av ägardirektiven framgår dessutom att rapportering till ägaren bl.a. skall ske av protokoll från styrelsesammanträden, budget (löpande ekonomisk uppföljning) samt av årets utfall i förhållande till ägardirektiven. Följande mål återfinns avseende ekonomi och finansiering: 1. Avkastning på totalt kapital motsvarande statslåneräntan + 1 % 2. Soliditet på minst 10 % 3. Justerad soliditet på minst 40 % 4. Borgensavgift på 0,25 % Kommentar 1. I bolagets årsredovisning presenteras en flerårsjämförelse av finansiella nyckeltal. Enligt denna är avkastningen på totalt kapital 3,6 %. Den genomsnittliga statslåneräntan för 2011 bör enligt Skatteverket 1 anses vara 2,57 %. Med ägarens ytterligare krav på + 1 % uppfyller bolaget således målet för 2011. I årsredovisningen finns inget specifikt avsnitt för avstämning mot ägardirektiv avseende detta mål. 2. I bolagets flerårsjämförelse av finansiella nyckeltal i årsredovisningen framgår att soliditeten är 8,6 %. Således uppfyller bolaget inte fullt ut målet för 2011. 3. Bolaget redovisar inte justerad soliditet på något ställe i årsredovisningen för 2011 varvid vi inte kan uttala oss om huruvida målet är uppfyll eller ej. 4. Bolaget redovisar inte borgensavgiftens procenttal någonstans i årsredovisningen. Av resultaträkningen framgår att bolaget betalt borgensavgift på 1 061 tkr och av not 24 (ansvarsförbindelser) framgår att Ekerö kommun har ställt borgen till bolaget om totalt 435 000 tkr. Vid kontrollberäkning ger detta att borgensavgift utgått med 0,244 %. Således bedöms målet i allt väsentligt som uppfyllt. I enlighet med ägardirektiven redovisar bolaget antal protokollförda sammanträden. Av styrelseprotokollen framgår att löpande ekonomisk uppföljning återkopplas till styrelsen från bolagets ekonomichef eller VD. Från styrelseprotokoll 2011-06-13 26 samt 2011-09-21 40 framgår att styrelsen noterat att bolagsordningen och ägardirektiven inte är samstämmiga och styrelsen ger presidiet i uppdrag att diskutera harmonisering av dokumenten. 1 Källa: www.skatteverket.se Skatteverkets allmänna råd om den genomsnittliga statslåneräntan under år 2011, SKV A 2012:1 (6)
Kommentar från bolaget Bolaget diskuterade i höstas hur återrapportering av de ekonomiska målen skulle ske och kom fram till dels att ägardirektivet säger att årets utfall ska rapporteras så snart det kan ske, dels att VD- instruktionen säger att det är dennes ansvar att så sker. För 2011 kommer återrapporteringen ske via protokoll från styrelsemöte 18 april 2012 då styrelsen fastställer årsredovisningen och där bolaget samtidigt har med en punkt om ägardirektivet. Bedömning Vår sammanfattande bedömning är att bolaget, med varierande grad av tydlighet, återrapportar tre av fyra mål för ekonomi och finansiering i årsredovisningen för 2011. Vi kan, efter granskning av styrelseprotokollen för 2011 och 2012, inte se att någon ytterligare rapportering kring dessa mål skett. Vi gör bedömningen att bolaget uppfyller två av målen, inte fullt ut uppfyller ett av målen samt att ett av målen varken utvärderats eller återrapporterats till ägaren. Under förutsättning att protokollet med bolagets återrapportering av måluppfyllelsen för det ännu ej avrapporterade målet kommer Kommunstyrelsen tillhanda gör vi bedömningen att återrapporteringen är tillräcklig. Projektledare Richard Vahul 2012-03-29 (7)