Beslutad av Tredje AP-fondens styrelse den 24 juni 2013 ÄGARPOLICY FÖR TREDJE AP-FONDEN Tredje AP-fonden är en engagerad och ansvarsfull ägare som bedriver kapitalförvaltning med grundsynen att investeringar i välskötta bolag över tid ger högre avkastning och en lägre risk. Bakgrund Tredje AP-fondens ägarpolicy utgår från lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (APfonder). Där anges bland annat att fondens uppdrag är att skapa en hög avkastning till låg risk. Tredje AP-fonden ska utöva ägarrollen i syfte att bättre tillvarata möjligheterna till högre avkastning på förvaltade medel till förmån för de försäkrade i pensionssystemet. Näringspolitiska eller andra ekonomisk-politiska hänsyn får inte tas. Ägarrollen ska entydigt utövas i syfte att bättre tillvarata möjligheterna till högre avkastning på förvaltade medel. Enligt lagens placeringsregler får fondens totala innehav av svenska aktier inte överstiga två procent av det totala marknadsvärdet för svenska bolag på svenska marknadsplatser. Ägarandelen i ett enskilt bolag får uppgå till maximalt tio procent av rösterna i bolaget. Bolagsstyrningskoder Bolagsstyrningskoder finns i många länder och de är viktiga ur förtroendesynpunkt för både aktiemarknaden och för bolagen, men de utgör också ett hjälpmedel i fondens ägarstyrningsarbete. Den svenska bolagsstyrningskoden tillvaratar på ett bra sätt den svenska bolagsstyrningsmodellens särart; bolagsstämmans starka ställning, styrelser utan representanter för bolagsledningen än undantagsvis den verkställande direktören samt tydliga huvudägare och valberedningar som inkluderar representanter för de största ägarna. Även om det finns många fördelar med koder som belyser vad som är god praxis på lokala marknader, måste ägarstyrningsarbetet utgå från vad som är bäst för det enskilda bolaget. Organisation och ansvarsfördelning Ägarpolicyn fastställs av fondens styrelse och revideras vid behov. Fondens verkställande direktör har det övergripande ansvaret för att policyn verkställs, men har möjlighet att delegera handläggandet av ägarfrågor inom fonden. Ägarfrågor av särskild betydelse behandlas i samråd med fondens styrelse. Det löpande arbetet inom ägarstyrningsområdet hanteras av fondens ägargrupp. I vissa situationer kan ägarrollen komma i konflikt med rollen som kapitalförvaltare. Det gäller exempelvis då fondens medarbetare riskerar att få tillgång till insiderinformation, vilket kan innebära begränsningar i fondens möjlighet att köpa eller sälja en viss aktie. Fonden har strikta rutiner för att hantera sådana situationer. Principer för ägarstyrning Ägarpolicyn innehåller ett antal grundläggande principer för bolagsstyrning och hur fonden förhåller sig till bolagens sociala och miljömässiga ansvarstagande. Principerna är övergripande och gäller för samtliga bolag där fonden har ett ägande, oavsett om det rör sig om svenska eller utländska innehav. Eftersom fondens ägarandelar normalt sett är betydligt högre i svenska bolag än
i utländska, är också möjligheterna att påverka större i dessa bolag. Tredje AP-fonden koncentrerar ägarstyrningsarbetet till de områden där fonden bedömer att fonden gör störst nytta och har störst möjlighet att påverka. Det medför att tillämpningen av ägarpolicyn kan skilja sig beroende på bolagets geografiska domän samt storleken på fondens innehav. Tredje AP-fonden har skrivit under FN:s riktlinjer för ansvarsfulla investeringar, Principles for Responsible Investment PRI. Riktlinjerna omfattar miljö, sociala frågor och bolagsstyrning. 2 (9)
Nedan presenteras sex grundläggande principer för fondens ägarstyrningsarbete. 1. AKTIEÄGARNAS RÄTTIGHETER OCH SKYLDIGHETER Tredje AP-fonden verkar för att skapa en bra maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning. 1.1 Likabehandling av aktieägare Likabehandlingsprincipen är en grundpelare inom aktiebolagsrätten. Tredje AP-fonden verkar för att aktier med samma ekonomiska rätt i bolaget alltid ska behandlas lika i ekonomiskt hänseende. Det är viktigt att minoritetsägares intressen skyddas och att aktieägare inte förfördelas ekonomiskt vid utdelning, vid likvidation av bolag eller vid uppköp av samtliga aktier i bolag. Avsteg från detta kan endast göras i enlighet med villkor i bolagsordning. 1.2 Rösträtt och förslagsrätt på bolagsstämmor Bolagsstämman är bolagets högsta organ och aktieägarnas viktigaste, och oftast enda, tillfälle att framföra synpunkter och lägga fram egna förslag till bolaget. Rösträtten på bolagsstämman är aktieägarnas viktigaste verktyg för att utöva ägarinflytande. Tredje AP-fonden verkar för bevarandet av rösträtten och rätten att lägga förslag på bolagsstämman. Tredje AP-fonden deltar och utövar rösträtten främst vid stämmor i bolag där fonden har ett betydande aktieinnehav, eller vid stämmor där fonden driver en principiellt viktig fråga. 1.3 Valberedningar Valberedningen arbetar på uppdrag av aktieägarna och dess viktigaste uppgift är att nominera ordförande och ledamöter till styrelsen inför beslut på årsstämman. Ledamöterna i valberedningen kan väljas på årsstämman eller utses bland de största ägarna vid ett senare tillfälle. Tredje APfonden deltar aktivt i arbetet med att nominera styrelseledamöter och deltar normalt sett i valberedningar i de bolag där fondens ägarandel medger detta. 1.4 Dialoger och processer Förtroendefulla dialoger är ofta ett mycket bra sätt att påverka bolag och andra aktieägare. Fonden deltar ofta i förberedande arbete inför årsstämmorna och lämnar synpunkter på bolagens förslag, andra aktieägares förslag eller lämnar egna förslag. Om fonden bedömer att det är motiverat tas initiativ till dialog med företrädare för bolagen eller med andra aktieägare. 3 (9)
2. KAPITALSTRUKTUR Bolag ska ha en långsiktigt väl avvägd kapitalstruktur som är anpassad till bolagens strategiska och finansiella mål. Tredje AP-fonden anser att olika metoder för att justera kapitalstrukturen ska motiveras av bolagens styrelser. Beslut om utdelning, nyemission, återköp av egna aktier och eventuell inlösen av dessa aktier ska fattas av aktieägarna. 2.1 Utdelning Bolag ska regelmässigt kommunicera synen på den egna kapitalstrukturen och tydliggöra vilken utdelningspolicy som finns i bolaget. Tredje AP-fonden anser att kapital som inte effektivt kan användas för att säkerställa eller utveckla bolagets verksamhet bör distribueras till aktieägarna. 2.2 Emission Bolag som har behov av att stärka kapitalbasen bör kunna genomföra nyemissioner snabbt och till låga kostnader. Samtidigt är det viktigt att aktieägarnas intressen inte åsidosätts vid nyemissioner. Tredje AP-fonden anser att nyemissioner som huvudregel bör ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Riktade nyemissioner kan innebära att de som erbjuds att delta i emissionen gynnas på bekostnad av de aktieägare som inte har möjlighet att delta. Det bör därför ställas mycket höga krav på proceduren och transparensen kring motiven och prissättningen i de undantagsfall då riktade nyemissioner föreslås. Bolagens behov av att genomföra en nyemission snabbt och till låga kostnader måste vägas mot aktieägarnas intresse av att inte bli utspädda eller på annat sätt förfördelade. Vid apportemissioner ska en grundlig och tydlig värdering publiceras för att aktieägarna ska kunna bedöma emissionsvillkoren i förhållande till de förvärvade tillgångarna. 2.3 Återköp Bolags inlösen av återköpta egna aktier är ett av flera tillgängliga medel för att återföra kapital till aktieägarna. Tredje AP-fonden anser att förslag beträffande återköp av egna aktier ska vara väl motiverade och att förutsättningarna för när styrelsen kan utnyttja ett eventuellt bemyndigande ska tydliggöras för aktieägarna. Försäljning av återköpta aktier över börs ska inte tillåtas, förutom om det sker som en del i att säkra bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Återköp bör endast göras av det vid var tid billigaste aktieslaget om bolaget har skilda aktieslag. 4 (9)
3. BOLAGENS STYRELSER Styrelsens uppgift är att företräda alla aktieägare i styrningen av bolaget. En av de viktigaste uppgifterna för aktieägare, inte minst för en institutionell ägare som Tredje AP-fonden, är att utöva inflytande i valet av styrelseledamöter. Tredje AP-fonden anser att en systematisk utvärdering av styrelsens arbete och av enskilda styrelseledamöters insatser samt information om styrelsens samlade kompetens och erfarenheter är nödvändiga beslutsunderlag för valberedningens arbete. För att säkra oberoendet är det ibland önskvärt att utvärderingen görs i extern regi. En bolagsstyrelse ska ha en sammansättning som utgår från det enskilda bolagets behov. Styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund är avgörande faktorer för hur framgångsrikt styrelsearbetet blir. Det är också viktigt att ledamöterna har möjlighet att avsätta tillräcklig tid för uppdraget. Ett effektivt styrelsearbete förutsätter en mångfald i styrelsens sammansättning. Därför verkar Tredje AP-fonden för en breddning av rekryteringsunderlaget till styrelser. Bland annat verkar fonden för en jämnare könsfördelning i styrelser. Att representanter för huvudägare ingår i styrelsen är både naturligt och önskvärt. Men andelen ledamöter med anknytning till bolagets huvudägare ska stå i rimlig proportion till ägarens andel av kapitalet. Fonden anser att styrelsens ordförande och verkställande direktör inte ska vara samma person. Arvodet till styrelsen ska vara marknadsmässigt och avspegla styrelsens ansvar och arbetsinsats. Fonden anser att det gynnar aktieägarna att även styrelseledamöterna är aktieägare i bolaget. Vid utformningen av aktiebaserade incitament till styrelsen bör man dock beakta att styrelsen har en övervakande funktion i förhållande till bolagsledningen. Därför förordar fonden i första hand en modell där en viss del av styrelsearvodet avsätts till förvärv av aktier i bolaget. 5 (9)
4. REVISION OCH INTERN KONTROLL För aktieägarna är det av yttersta vikt att den externa revisionen och den interna kontrollen är av tillräckligt god kvalitet. Revisorer utses av bolagets aktieägare och är aktieägarnas granskande organ. Därför är det viktigt att revisionen kontinuerligt utvärderas ur ett ägarperspektiv. Tredje AP-fonden anser att processen för utvärdering och upphandling av revisorstjänster bör behandlas av valberedningen. Vid utvärdering och upphandling är revisorernas oberoende ställning i förhållande till bolaget, dess ledning och styrelse av avgörande betydelse för aktieägarnas förtroende för deras granskning av bolagets förvaltning. För att säkerställa oberoendet ska revisionsbolagets uppdrag i huvudsak bestå av revision. Andra konsulttjänster ska vara begränsade och en redogörelse för dessa sidouppdrag ska lämnas till aktieägarna på bolagsstämman och i årsredovisningen. För att ytterligare säkerställa oberoendet ska bolaget med vissa tidsintervall byta både revisor och revisionsbolag. 6 (9)
5. ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Bolagsledningens ersättningssystem ska utformas så att det på ett kostnadseffektivt sätt belönar insatser för att skapa långsiktigt aktieägarvärde och ge bolagen möjlighet att attrahera och behålla viktiga nyckelpersoner. För Tredje AP-fonden är det viktigt att utgå ifrån vad som är bäst för det enskilda bolaget. Det betyder att det är styrelsen i bolaget som ska utforma, förklara och försvara ledningens ersättningssystem. Styrelsen ska även säkerställa att utvärdering görs av ersättningsprogram. Ersättningssystemet för ledande befattningshavare ska beskrivas tydligt i bolagets ersättningspolicy, som fastställs av ägarna på bolagets årsstämma. Det är väsentligt att alla delar i det totala ersättningspaketet beskrivs; fast lön, eventuell rörlig ersättning inklusive aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pensionsavsättningar och andra ekonomiska förmåner. Fonden beaktar helheten av bolagets totala ersättningspaket och de totala ersättningsnivåerna ska vara rimliga och marknadsmässiga. 5.1 Rörlig ersättning Rörlig ersättning till ledande befattningshavare som innebär kontant ersättning utöver den fasta lönen ska harmonisera med aktieägarnas långsiktiga intresse. Det betyder att prestationer utöver det normala kan utmynna i positiva utfall och det motsatta ska gälla när önskad prestation uteblivit. Tredje AP-fonden ställer höga krav på ersättningsprogrammens utformning, utvärdering och transparens. Följande punkter ska särskilt beaktas: Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara prestationskriterier, inklusive icke-ekonomiska kriterier, som de berörda ska kunna påverka. Rörliga ersättningar ska vara begränsade och det ska finnas fastställda tak relaterade till den fasta lönen. Detta är särskilt viktigt om de rörliga ersättningarna är kopplade till bolagets vinster. Om det inte finns ett tak, kan orimligt stora utbetalningar leda till skada för bolaget, bolagets anställda och dess aktieägare. Vid utformningen av rörliga ersättningar ska bolagets styrelse överväga om utbetalning av viss del av intjänad ersättning ska ske med viss tids fördröjning efter att den intjänats. Syftet är främst att säkerställa att de prestationer på vilka intjänandet grundats är hållbara över tid. En sådan ersättningsstruktur motverkar sannolikt ett alltför riskfyllt kortsiktigt beteende och har dessutom positiva inlåsningseffekter. Bolagets ersättningspolicy ska innehålla en möjlighet för styrelsen att begränsa eller underlåta utbetalning av rörliga ersättningar om en sådan åtgärd bedöms som motiverad och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Exempelvis kan det vara svårt att motivera utbetalning av rörliga ersättningar i det fall bolaget inte har uppnått ett positivt resultat. Bolaget ska även tillförsäkra sig möjlighet att kunna återkräva rörliga ersättningar som utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. 5.2 Aktierelaterade ersättningsprogram Om de är rätt konstruerade, är aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningsprogram ett bra sätt att koppla samman ledningens intressen med aktieägarnas. Behov och förutsättningar varierar mellan olika bolag och det är bolagets styrelse som har i uppgift, och som är bäst lämpad, att ta fram förslag till incitament som gynnar värdeskapande i det enskilda bolaget. Det är också styrelsens uppgift att förklara sambandet mellan de mål man vill uppnå och programmets utformning samt 7 (9)
utvärdera hur programmet hjälpt till att uppfylla dessa mål. Tredje AP-fonden har formulerat några enkla grundkrav på denna typ av ersättningsprogram: Aktierelaterade program förordas framför optionsprogram, särskilt om optionsprogrammen bygger på gratis tilldelning av optioner utan krav på motprestation. Prestationskraven bör kopplas till bolagets finansiella mål men dessutom gärna bygga på jämförelser med konkurrenter. Eget risktagande för deltagarna genom egen investering i bolagets aktier förordas. Programmen bör ha tak eller sundhetsklausuler som skyddar bolaget mot orimliga utfall. Programmen ska utvärderas och det är styrelsen som ansvarar för att en sådan utvärdering genomförs och säkerställer att aktieägarna får ta del av den. Aktiebaserade ersättningsprogram som kräver eget risktagande genom egen investering i bolagets aktier har ofta inslag av s.k. aktiematchning. Matchningen är normalt sett utformad så att deltagaren efter en viss tid kompenseras för den investering man gjort genom att man erhåller gratis aktier eller får köpa aktier till subventionerat pris. Beroende på storleken på subventionen kan det egna risktagandet bli väldigt begränsat, eller till och med obefintligt. Då fullständig aktiematchning innebär att deltagaren i programmet endast har en koppling till aktieägarna i en uppåtgående marknad, förordar Tredje AP-fonden andra lösningar. Förutom ovanstående grundläggande krav finns det även andra delar som Tredje AP-fonden beaktar när fonden bedömer ett förslag till incitamentsprogram. Programmets omfattning och kostnader för aktieägarna är självklara parametrar som alltid finns med i bedömningen. Därtill ska förslagen givetvis presenteras i god tid före kallelsen till bolagsstämman, så att aktieägare kan värdera och ta ställning till informationen. När det gäller aktierelaterad ersättning är det viktigt att poängtera att det finns skillnader mellan olika bolag. Aktierelaterad ersättning är ett sätt att länka samman ägarnas och ledningens intressen, men framför allt utgör dessa program verktyg för att kunna motivera och rekrytera personal. I företag som ännu inte nått uthålligt positiva kassaflöden kan dessa program vara viktiga instrument för att kunna skapa extra motivation hos medarbetarna utan att behöva belasta företagets likvida medel. Det innebär att Tredje AP-fonden i särskilda fall kan komma att göra avsteg från sin grundsyn om hur aktierelaterade ersättningar bör utformas. 5.3 Ledningens pensioner Förmånsbaserade pensionsavtal riskerar att ge upphov till stora, och högst osäkra, pensionskostnader och bör därför inte förekomma. I den mån sådana pensionsavtal ändå förekommer, anser fonden att bolagen bör arbeta aktivt för att försöka omförhandla pensionsavtalen till premiebestämda pensionslösningar. Kostnaden för att omvandla pensionsavtalen från förmånsbestämda till premiebestämda lösningar bör givetvis alltid tas i beaktande. Pensioner ska baseras på den fasta lönen. Rörlig ersättning eller långsiktiga aktierelaterade program ska inte vara pensionsgrundande. 5.4 Ledningens avgångsvederlag Det är viktigt att säkerställa att syftet med avgångsvederlag enbart är att dessa ska fungera som ett skyddsnät om avtalet sägs upp i förtid. Avgångsvederlag bör därför begränsas till ett visst belopp eller tidsperiod, som i allmänhet inte ska överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år. Avgångsvederlag ska inte utgå om en befattningshavare avgår på eget initiativ. 8 (9)
6. MILJÖ OCH ETIK Enligt lagen om allmänna pensionsfonder ska AP-fonderna ta miljö- och etikhänsyn i placeringsverksamheten utan att göra avkall på det övergripande målet om hög avkastning till låg risk. Tredje AP-fondens syn är att hänsyn till miljö och etik är en förutsättning för att ett bolag ska kunna drivas i enlighet med ägarnas långsiktiga intressen. Därför är dessa frågor en viktig del av det arbete som Tredje AP-fonden bedriver inom ägarstyrningsområdet. 6.1 Värdegrund Som en del av det svenska allmänna pensionssystemet bygger Tredje AP-fondens principer om engagemang, agerande och krav på förändring på samma värdegrund som svenska staten. I denna är demokrati, alla människors lika värde, den enskilda människans frihet och värdighet, en hållbar utveckling, centrala delar i enlighet med skrivningarna i Regeringsformen. Svenska statens värdegrund kommer till uttryck, dels genom de internationella konventioner som Sverige har undertecknat, däribland konventioner om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och inhumana vapen, dels genom det stöd som Sverige ger till initiativ såsom FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella bolag, samt även genom Sveriges ställningstaganden i folkrättsliga frågor. Denna värdegrund är grunden för Tredje AP-fonden i arbetet med att ta miljöoch etikhänsyn. Tredje AP-fonden utgår från att alla konventioner som Sverige har undertecknat är lika viktiga och därmed ska följas. Denna utgångspunkt stöds även i beslut och uttalanden från olika FN-organ som poängterar att de mänskliga rättigheterna är universella, odelbara, ömsesidigt beroende och relaterar till varandra och inte går att inbördes rangordna. Genom att knyta fondens krav till internationella konventioner och genom att samarbeta med andra institutioner i samma syfte, kan fonden bli en del av en internationell samverkan på den internationella finansmarknaden som säkerställer att konventionsbrott påtalas. Därigenom kan konventionerna ges ökad genomslagskraft. Fonden anser att bolagen har ett ansvar att medverka till att internationella konventioner inte överträds. Ansvaret gäller oavsett om de länder bolaget verkar i har undertecknat konventionerna eller inte samt om landets lagstiftning är svagare. 6.2 Arbetsmetoder Tredje AP-fonden verkar för att säkerställa att bolag som fonden investerar i identifierar och hanterar miljömässiga, etiska och sociala risker på ett sätt som skapar värde för aktieägarna. Bolag bör göra riskanalyser, upprätta styrnings- och ledningssystem och ha extern rapportering. De bör även ha uppförandekoder och policyer på plats som visar på bolagets förhållningssätt till miljö och etik inom bolaget och gentemot intressenter inklusive affärspartners och leverantörer. Om fonden får kännedom om att ett bolag som fonden har investerat i är skyldig till kränkning av internationella konventioner, undersöks sakförhållandena. Om undersökningen visar att en allvarlig kränkning har begåtts uppmanas bolaget att vidta åtgärder för att få till stånd en förändring av bolagets agerande. Kränkning i ett bolag försvinner inte om ett bolag utesluts och därför är fondens grundsyn att ett aktivt ägande i många fall är mer ansvarsfullt än uteslutning. Att utesluta ett bolag som följd av att en dialog inte ger önskat resultat är därför den sista utvägen. Tredje AP-fondens arbete med etik- och miljöhänsyn beskrivs utförligare i ett separat dokument som beslutas av fondens verkställande direktör och som finns tillgängligt på fondens hemsida. 9 (9)