PA Resources förstärker eget kapital med cirka 1,7 miljarder kronor

Transkript

1 EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. PA Resources förstärker eget kapital med cirka 1,7 miljarder kronor Erbjudande till konvertibelägarna om förtida konvertering till nyemitterade aktier om cirka 1 miljard kronor Garanterad företrädesemission om cirka 700 miljoner kronor Styrelsen i PA Resources AB (publ) ( PA Resources eller Bolaget ) har beslutat om ett erbjudande till Bolagets konvertibelinnehavare om förtida konvertering till aktier, förutsatt godkännande av en extra bolagsstämma. Styrelsen föreslår även att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en efterföljande fullt ut garanterad företrädesemission om cirka 700 miljoner kronor. De föreslagna transaktionerna kommer att väsentligt förbättra Bolagets finansiella ställning samtidigt som de möjliggör en långsiktig produktionsutbyggnad och värdeutveckling. För hög skuldsättning givet nuvarande produktion Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville) har under de senaste två åren presterat långt under förväntade nivåer, vilket väsentligt har försämrat Bolagets finansiella ställning och flexibilitet i förhållande till den plan som lades fast Som ett resultat av misslyckandet på Azuritefältet/Mer Profonde Sud har styrelsen beslutat att skriva ned denna tillgång samt den återlämnade Marine XIV-licensen med totalt miljoner kronor. Bolaget bedömer nuvarande produktionsnivå som för låg för att motivera dagens skuldsättning. Den överhängande refinansieringsrisken har skapat stor osäkerhet kring Bolagets möjligheter att utveckla sina tillgångar samt bidragit negativt till prissättningen av Bolagets aktier, konvertibler och utestående obligationslån. Eget kapital uppgick per den 30 september 2012 till 956 miljoner kronor och var därmed lägre än den, i villkoren för de utestående obligationslånen, angivna miniminivån för eget kapital om 2 miljarder kronor. Även eget kapital i förhållande till sysselsatt kapital var under angiven miniminivå om 40 procent. De föreslagna transaktionerna ökar, givet full anslutning, eget kapital till drygt 2,5 miljarder kronor och eget kapital i förhållande till sysselsatt kapital till över 40 procent. Långivarna är informerade och diskussioner har inletts för att erhålla så kallade waivers (medgivanden) under tiden fram till dess att transaktionerna är genomförda. Kvittning av konvertibellån samt efterföljande företrädesemission Styrelsen i PA Resources har beslutat om en nyemission av aktier till innehavare av Bolagets konvertibel 2008/2014, förutsatt godkännande av en extra bolagsstämma, som beräknas hållas den 7 december Teckningskursen är satt till 0,15 kronor per ny aktie vilket betyder att varje konvertibel berättigar till teckning av 116 aktier genom kvittning av ett belopp om 17,40 kronor per konvertibel, motsvarande konvertibelns nominella värde plus upplupen ränta per den 6 november 2012 ( Erbjudandet ). Det totala nominella beloppet av konvertibeln inklusive upplupen ränta per den 6 november 2012 uppgår till miljoner kronor. Flertalet större konvertibelinnehavare, vars innehav tillsammans motsvarar drygt 40 procent av samtliga utestående konvertibler, har uttalat sitt stöd för de föreslagna transaktionerna och har för avsikt att deltaga i Erbjudandet. 1 (9)

2 Erbjudandet är villkorat av att det emissionsgarantiavtal som Bolaget ingått med Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) ( Garantiavtalet ) inte sägs upp, vilket kan ske bland annat om Erbjudandet inte resulterar i en anslutningsgrad överstigande 90 procent av konvertibelns nominella belopp. Styrelsen i PA Resources har även föreslagit att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en efterföljande företrädesemission av aktier om cirka 700 miljoner kronor till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie ( Företrädesemissionen ). Företrädesemissionens genomförande är villkorat av att Erbjudandet genomförs. Rätterna att teckna aktier i Företrädesemissionen kommer att fördelas med cirka 50 procent till nuvarande aktieägare i Bolaget och med resterade cirka 50 procent till aktieägare som erhållit aktier genom kvittning av konvertibler i Erbjudandet. Företrädesemissionen är fullt garanterad av ett garantikonsortium, i vilket Gunvor Group deltar med ett belopp om 200 miljoner kronor. Flexibilitet och fortsatt möjlighet att utveckla prioriterade tillgångar Erbjudandet och Företrädesemissionen (tillsammans Transaktionerna ) ökar, vid full anslutning och efter transaktionsrelaterade kostnader, sammantaget eget kapital med cirka miljoner kronor samtidigt som nettoskuldsättningen minskar med cirka miljoner kronor. 1 Bolagets förväntade kassaflöde tillsammans med likviden från Företrädesemissionen möjliggör planerade underhållsinvesteringar på producerande fält under kommande år. Samtidigt bedömer Bolaget att det har en tillräckligt stark balansräkning för att, tillsammans med lånefinansiering, kunna genomföra planerade amorteringar på utestående obligationer om totalt cirka 950 miljoner kronor under Den stärkta finansiella ställningen förväntas även bidra till att synliggöra och säkra tillgångarnas värden, genom att Bolagets förhandlingsposition i olika tillgångsrelaterade transaktioner stärks. Q3 rapport och webbsänd telefonkonferens idag, den 7 november 2012, kl PA Resources publicerar delårsrapporten för tredje kvartalet 2012 idag kl För mer information se separat pressmeddelande och rapport. En webbsänd telefonkonferens kommer hållas idag kl där vd och koncernchef Bo Askvik presenterar bakgrund till och fakta kring Transaktionerna samt kommenterar Q3 rapporten. Presentationen webbsänds live på där även presentationsmaterialet finns att tillgå. Efter presentationen hållits kommer en inspelad version att finnas tillgänglig. Länk till webbsändningen: För deltagande via telefon, vänligen ring: Sverige: +46 (0) UK: +44 (0) Baserat på en pro forma-balansräkning per den 30 september För mer information se Icke-reviderad proformaredovisning effekter av Erbjudandet och Företrädesemissionen 2 (9)

3 Bakgrund och motiv Betydande tillgångsportfölj och positivt kassaflöde från producerande fält PA Resources har en betydande tillgångsportfölj som inkluderar producerande fält, fält under utbyggnad, samt tillgångar som Bolaget ännu ej påbörjat utbyggnad av. Därutöver har Bolaget ett antal tillgångar med stor prospekteringspotential. Den nuvarande produktionen genererar ett positivt operativt kassaflöde och under tredje kvartalet 2012 producerades i snitt fat olja per dag. Produktionen och det operativa kassaflödet har stärkts avsevärt sedan Asengfältet togs i produktion under slutet av Fältet har producerat över förväntan och nedlagda utbyggnadsinvesteringar var återbetalda redan under andra kvartalet Bolaget planerar för närvarande ytterligare utbyggnads- och prospekteringsprojekt i anslutning till det producerande Asengfältet. Lägre produktion från Azuritefältet än väntat År 2010 presenterade PA Resources en plan som syftade till att öka de producerande tillgångarna från 32 miljoner fat olja 2010 till 50 miljoner fat olja Denna plan baserades till stor del på en framgångsrik utbyggnad av Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville). Under de senaste två åren har det dock visat sig att den betydande investering som PA Resources gjort i fältet genererat en avsevärt lägre avkastning än förväntat den faktiska produktionen på Azurite under 2012 har varit nästan fat per dag lägre i jämförelse med den plan som presenterades Bolaget har vid två tidigare tillfällen reviderat ner fältets reserver vilket resulterade i en nedskrivning om miljoner kronor i fjärde kvartalet Det totala kassaflödet har sedan 2010 varit mer än 2,9 miljarder kronor lägre än den ursprungliga planen, och fältets totala investeringar kommer sannolikt inte att kunna återbetalas. De låga produktionsnivåerna har dessutom medfört att Bolagets lånevillkor har försämrats och att kostnaderna har ökat. Som ett resultat av detta har Bolaget tvingats accelerera amorteringen av de krediter som varit kopplade till tillgången, vilket väsentligt försvagat Bolagets finansiella ställning och flexibilitet. Den årliga översynen av Bolagets tillgångsvärden, som har tidigarelagts, resulterar i ett nedskrivningsbehov om miljoner kronor per den 30 september Azuritefältet/Mer Profonde Sud skrivs ned med miljoner kronor, och i tillägg har licensen Marine XIV i Republiken Kongo återlämnats i början av fjärde kvartalet 2012, vilket innebär en nedskrivning om 174 miljoner kronor, även den redovisad per den 30 september Försvagad finansiell ställning och begränsad flexibilitet Misslyckandet på Azuritefältet har, som beskrivs ovan, medfört att nuvarande produktionsnivå, enligt Bolagets bedömning, är för låg för att motivera dagens skuldsättning. Den därmed förknippade refinansieringsrisken har skapat stor osäkerhet kring Bolagets möjligheter att utveckla sina tillgångar och bidragit negativt till prissättningen av Bolagets aktie, konvertibler och utestående obligationslån. Den försämrade finansiella ställningen i förhållande till planen har även lett till svårigheter för Bolaget att, till rimliga värden, avyttra tillgångar eller ingå så kallade farmout-avtal, vilket är en viktig del i Bolagets affärsmodell. Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens bedömning att PA Resources är i en situation där Bolaget är nödgat att vidta åtgärder som radikalt minskar skulden i förhållande till tillgångarna och dess kassaflöde, och som även tillför Bolaget ytterligare likviditet. Skulle Transaktionerna inte genomföras, är det Bolagets bedömning att en formell rekonstruktionsprocess kommer att bli nödvändig. Tvåstegstransaktion som väsentligt stärker Bolagets finansiella ställning Inom ramen för de av styrelsen föreslagna Transaktionerna erbjuds konvertibelägare att kvitta sina konvertibler mot nyemitterade aktier i PA Resources, varefter Bolaget genomför en fullt ut garanterad företrädesemission av aktier om cirka 700 miljoner kronor. Fördelningen av rätt till teckning av nya aktier kommer att tillfalla Bolagets nuvarande aktieägare med cirka 50 procent och de som erhållit aktier i Erbjudandet med resterande cirka 50 procent. 3 (9)

4 Vid full anslutning i Erbjudandet och fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets nettoskuldsättning minska från cirka miljoner kronor till cirka miljoner kronor samtidigt som det egna kapitalet ökar från cirka 956 miljoner kronor till cirka miljoner kronor. 2 Finansiell ställning som möjliggör affärsplanen efter de föreslagna Transaktionerna Bolagets finansiella ställning kommer att stärkas väsentligt genom Transaktionerna. Bolagets kassaflöde tillsammans med likviden från Företrädesemissionen möjliggör planerade underhållsinvesteringar på producerande fält under kommande år. Samtidigt bedömer Bolaget att det har en tillräckligt stark balansräkning för att, tillsammans med lånefinansiering, kunna genomföra planerade amorteringar på utestående obligationer om totalt cirka 950 miljoner kronor under Bolaget bedömer vidare att det, genom fortsatt utnyttjande av alternativa finansieringsformer och med en nettoskuldsättning omkring den nivå som följer efter Transaktionerna, kommer att kunna använda kassaflöden från producerande fält till att fortsätta utvecklingen av prioriterade tillgångar. De prioriterade utbyggnadsprojekten innefattar i nuläget de danska fynden Broder Tuck och Lille John på licensen 12/06, Elyssa- och Zaratfälten på Zaratlicensen i Tunisien samt Block I med Asengfältet i Block I i Ekvatorialguinea. Därutöver kommer prospekteringsaktiviteter bedrivas i begränsad och selektiv omfattning. I syfte att anpassa omfattningen av framtida investeringar till Bolagets finansiella ställning efter Transaktionerna, samt minska Bolagets exponering mot enskilda projekt, avser Bolaget att aktivt fortsätta arbetet med att minska sina ägarandelar i vissa av de prioriterade tillgångarna, genom så kallade farm-outs. Bolaget är i dagsläget involverat i flera diskussioner avseende sådana transaktioner och det är Bolagets bedömning att förutsättningarna för att kunna slutföra dessa diskussioner stärks genom Transaktionerna. Givet Bolagets antaganden om framtida farm-outs beräknas investeringarna för att bygga ut prioriterade tillgångar om cirka 30 miljoner fat olja till producerande reserver samt bedriva fortsatt selektiv prospektering uppgå till cirka 1,8 miljarder kronor under perioden , vilket medför en utbyggnadskostnad om cirka 9 USD per fat. Givet Bolagets antaganden om produktion under perioden beräknas Bolaget vid utgången av 2018 ha en nettokassa om cirka 600 miljoner kronor. Enligt PA Resources värdering av Bolagets tillgångar är dessa, givet den plan som föreligger, värda cirka 8,5 miljarder kronor, varav 2,3 miljarder kronor utgörs av idag producerande fält och 3,9 miljarder kronor av prioriterade utvecklingstillgångar. Resterande 2,3 miljarder kronor utgörs av Bolagets prospekteringstillgångar. 3 Sammantaget anser ledningen och styrelsen att Bolaget har en attraktiv underliggande tillgångsbas som idag tyngs av en alltför hög skuldsättning. De föreslagna Transaktionerna kommer skapa goda förutsättningar för en långsiktig produktionstillväxt och värdeutveckling. Erbjudandet till konvertibelinnehavare Kvittning av fordringarna enligt konvertiblerna görs mot nyemitterade B-aktier i PA Resources. För att administrativt kunna genomföra Företrädesemissionen som riktar sig till befintliga aktieägare och till konvertibelinnehavare som tecknat aktier i Erbjudandet, föreslår styrelsen att den kommande extra bolagsstämman beslutar om att inför ett nytt aktieslag, B-aktier, varpå Bolagets befintliga aktier blir A-aktier. Efter genomförandet av Transaktionerna kommer B-aktierna automatiskt att omvandlas till A-aktier. 2 Baserat på en pro forma-balansräkning per den 30 september För mer information se Icke-reviderad proformaredovisning effekter av Erbjudandet och Företrädesemissionen 3 Värderingen tar utgångspunkt i oberoende reservrapporter utgivna av tredje part, ett oljepris om 110 USD/fat, en växelkurs USD/SEK om 6.53 och en diskonteringsränta om 10%. 4 (9)

5 Ägare av Bolagets konvertibel 2008/2014 erbjuds att kvitta varje konvertibel, med nominellt värde inklusive upplupen ränta till och med den 6 november 2012 om 17,40 kronor mot 116 nyemitterade B-aktier i PA Resources till en teckningskurs om 0,15 kronor per aktie. Maximalt tillkommande antal B-aktier vid full anslutning i Erbjudandet uppgår till , motsvarande cirka 92 procent av aktiekapitalet i PA Resources före Företrädesemissionen. Erbjudandet är villkorat av: 1. Att det Garantiavtal som Bolaget ingått med Carnegie inte sägs upp av Carnegie. Carnegie har bland annat rätt att säga upp Garantiavtalet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att mer än 90 procent av fordran enligt konvertibel 2008/2014 (inklusive upplupen ränta per den 6 november 2012), genom kvittning, används till betalning för nya B-aktier, eller för det fall erforderliga så kallade waivers (medgivanden) inte lämnas avseende icke uppfyllda villkor i Bolagets utestående obligationer. 2. Att aktieägarna i PA Resources på den kommande extra bolagsstämman fattar erforderliga beslut för att ge ut nya aktier i anslutning till Erbjudandet. PA Resources förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av villkoren inte kommer att uppfyllas. Företrädesemissionen Företrädesemissionen uppgår till cirka 700 miljoner kronor. Existerande aktieägare har rätt att teckna cirka 50 procent och de som erhållit B-aktier i Erbjudandet har rätt att teckna resterande cirka 50 procent. Teckningskursen är satt till 0,10 kronor per aktie. Det slutliga antalet nya aktier som varje A- respektive B-aktie berättigar till teckning av kommer att meddelas i samband med att Erbjudandet fullföljts och utfallet därav tillkännages. Företrädesemissionen är fullt garanterad av ett garantikonsortium, i vilket Gunvor Group deltar med ett belopp om 200 miljoner kronor. Företrädesemissionens genomförande villkoras av att Erbjudandet genomförs. Emissionsgarantier Flera större konvertibelinnehavare, vilkas innehav tillsammans motsvarar drygt 40 procent av samtliga utestående konvertibler, har uttalat sitt stöd för de föreslagna Transaktionerna och har för avsikt att deltaga i Erbjudandet. Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad av ett konsortium bestående av svenska och internationella investerare, varav flera sedan tidigare har investerat i värdepapper utgivna av Bolaget. Den enskilt största garanten är Gunvor Group som har åtagit sig att garantera ett belopp om 200 miljoner kronor. Garantiåtagandena är föremål för vissa villkor, vilka bland annat inkluderar att Garantiavtalet mellan Bolaget och Carnegie inte har sagts upp. För det fall garanterna kommer att teckna nya aktier under garantiåtaganden har vissa av dem, vilka tidigare har investerat i Bolagets företagsobligationer, rätt att som betalning för garantiaktier kvitta delar av sina obligationsinnehav. Av de totala garantiåtagandena kan cirka 120 miljoner kronor infrias genom kvittning av Bolagets svenska obligationer och cirka 50 miljoner kronor genom kvittning av Bolagets norska obligationer. Den del av Företrädesemissionen som inte garanteras av konsortiet är garanterad av Carnegie i enlighet med villkoren i det Garantiavtal (så kallat underwriting agreement) som ingåtts med Bolaget. Carnegie har bland annat rätt, att säga upp Garantiavtalet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att mer än 90 procent av fordran enligt konvertibel 2008/2014 (inklusive upplupen ränta per den 6 november 2012), genom kvittning, används till betalning för nya B-aktier, eller för det fall erforderliga så kallade waivers (medgivanden) inte lämnas avseende icke uppfyllda villkor i Bolagets utestående obligationer. 5 (9)

6 Icke-reviderad proformaredovisning effekter av Erbjudandet och Företrädesemissionen Nedanstående proforma balansräkning och nyckeltal är en sammanställning av finansiell information baserad på PA Resources delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2012 där Erbjudandet reflekteras såsom om samtliga konvertibelinnehavare accepterat Erbjudandet per den 30 september 2012 samt att den planerade Företrädesemissionen genomförts vid samma tidpunkt. Balansräkning pro forma Justering för Pro forma MSEK 30 sept 2012 Erbjudandet Företrädesemissionen 30 sept 2012 Anläggningstillgångar 5, ,695.9 Omsättningstillgångar ) 1, varav likvida medel ) Summa tillgångar 6, ,027.6 Totalt eget kapital ) ) 2,531.9 Långfristiga skulder 2, ) 1, varav räntebärande skulder 1, Kortfristiga skulder 2, ) 2, varav räntebärande skulder 2, ,124.2 Summa eget kapital och skulder 6, ,027.6 Nyckeltal pro forma Justering för Pro forma MSEK 30 sept 2012 Erbjudandet Företrädesemissionen 30 sept 2012 Nettoskuldsättning 3, ,910.5 Soliditet 15% 36% Skuldsättningsgrad 357% 75% 1) Konvertibel 2008/2014 med ett nominellt värde om 984,2 miljoner kronor (varav 84,5 miljoner kronor redan är bokfört som eget kapital) med upplupen ränta per 30 september 2012 om 76,7 miljoner kronor konverteras till eget kapital. 2) Företrädesemission om cirka 600 miljoner kronor, efter transaktionsrelaterade kostnader. Preliminär tidsplan för Erbjudandet 5 december 2012 Beräknat offentliggörande av prospekt avseende Erbjudandet 6 17 december 2012 Beräknad acceptfrist 7 december 2012 Extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om Erbjudandet samt bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen PA Resources förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet, liksom senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tidplan, villkor samt prospekt avseende Företrädesemission kommer att offentliggöras snarast efter det att utfallet i Erbjudandet har offentliggjorts. 6 (9)

7 Finansiella och legala rådgivare Carnegie är bookrunner och finansiell rådgivare till PA Resources. Advokatfirma DLA Nordic KB och Advokatfirman Vinge KB är legala rådgivare till PA Resources. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie. Stockholm, 7 november 2012 PA Resources AB (publ) Vid frågor, kontakta gärna: Bo Askvik, vd och koncernchef, PA Resources +46 (0) , ir@paresources.se PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Västafrika och Nordafrika. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources hade intäkter om MSEK under helåret Bolaget är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige (segment Mid Cap). För mer information besök gärna Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl den 7 november (9)

8 VIKTIGT MEDDELANDE Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i PA Resources i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse ( Securities Act ). PA Resources avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore eller Sydafrika. Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospekt som kommer att offentliggöras av PA Resources på dess hemsida i sinom tid. EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET PA Resources har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i Relevant Medlemsstater (a) till kvalificerade investerare (så som definieras i prospektdirektivet), (b) till juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett medeltal av minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) en total balansräkning om mer än 43 miljoner euro och (3) en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner euro, enligt sin senaste års- eller koncernredovisning, eller (c) i något annat hänseende som inte kräver att PA Resources publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav skall uttrycket ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket prospektdirektivet menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat. Carnegie företräder PA Resources och ingen annan i samband med Erbjudandet och Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än PA Resources för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet och Företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande. Carnegie åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Carnegie, eller å dess vägnar, i samband med PA Resources och de nya aktierna, Erbjudandet och Företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande. 8 (9)

9 FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka PA Resources framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar. 9 (9)