1. Bakgrund. Utlåtande Överlåtelsen av System 3R koncernen

Transkript

1 Utlåtande ÖverlåtelsenavSystem3Rkoncernen GrundarenochdentidigarehuvudägareniSystem3R koncernen(koncernen),börje Ramsbro,harunderlångtidriktatstarkkritikmothurhanår1993avhändessinaaktier ikoncernen.sparbankensverigeochnordbanken(nordea)harträffatförlikningmed BörjeRamsbro. KvarvarandekritikavserStiftelsenIndustrifonden(Industrifonden)somhävdarattdet skett ettiallaavseendenrättsligtgiltigtochkorrektförvärvavsystem3r koncernen, dvs.attramsbrointeharfrånhäntsnågraaktierpåetträttsstridigtsättochattindustrifondenintebärnågotansvarfördetinträffade.dennainställninghävdasavindustrifondeniettbrevdateratden4december2006ochsenastibrevden25maj2009. JagharfåttiuppdragattuttalamigomIndustrifondensinställning.Hänvisningartill bilagorföljerdennumreringsomanvändsidens.k.vitboken System3R affären i utgåva (Vitboken).Allapremisserförminanalysbaseraspåuppgiftersom återfinnsivitboken. Jagharintesöktkompletterandefaktaellerdiskuteratuppdragetmedrepresentanter förnågonmotpart.uppdragetharutförtsifullfrihetochjagharinteinstrueratsattdra någrabestämdaslutsatseravmaterialet.ersättningharutgåttförutlåtandet. 1. Bakgrund År1992ochstörredelenav1993ägdeRamsbrosamtligaaktieriSystem3RHoldingAB (Holding)samtidigtsomHoldingägdecirka91%avaktiernaidetoperativabolaget System3RInternational(International).Internationalhadeisinturettantaldotterbolagruntomivärlden. FörattsäkerställaförlängdaochutvidgadekrediterkomRamsbroiapril1992överens medkoncernenskreditgivaresparbankensverigeochnordbanken(bankerna)omatt

2 Koncernenskulletainnyadelägare. 1 Förhandlingarfördesunderhösten1993mellan Ramsbroochtvåintressenter:HåkanNordquist(Nordquist)ochFöretagskapitalAB (Företagskapital).EttförslagsomdiskuteradesgickutpåattHoldingskullesäljatvå betalaholding10msekvarderaföraktiernaiinternational. DetråderdelademeningaromvadförhandlingarnamellanRamsbroochNordquist samtföretagskapitalirättsligthänseendeutmynnadei.ramsbrohävdarattparterna tredjedelaravsittaktieinnehaviinternational.entredjedelskulleförvärvasavnordquistochentredjedelavföretagskapital.nordquistochföretagskapitalskulleisintur träffadeenprincipuppgörelseomkringnyssnämndaförslag.nordquistmenarattför slagetvisserligendiskuteratsochattföretagskapital framkastadeettförslagtilllös ningatttillställabankerna,menattnågotregelrättavtalaldrigkomtillstånd. 2 Iett brevframhållernordquistattföretagskapitalöverlämnatdetovannämndaförslaget tillsparbankensverigemenattbankenavvisadedet.sparbankensverigeansökteden 16november1993omHoldingsförsättandeikonkurs. VidsidanavförhandlingarnamedRamsbrofördeemellertidNordquistochFöretagska pitalparallellaförhandlingarmedbankernaangåendekoncernenskapital ochägar strukturefterentänktrekonstruktion.följandekanläsasiettstyrelseprotokollfrån Företagskapital,dateratredanden7oktober1993: Styrelsenansågenaffärpåangivnavillkorsomintressant.Enägarlösningmeddetre parternanordquist,sparbankenochföretagskapitalkundeävenrekommenderas. 3 Ramsbroinformeradesinteomkaraktärenavdessaförhandlingar.Hanutgickfrånatt NordquistochFöretagskapitalinteskullehandlaistridmeddenprincipuppgörelsesom hanansågsighaträffatmeddem.deenskildaförhandlingarnaresulteradeemellertidi ettavtal(avtali)den3december1993sombyggdepåattramsbrointelängreskulle varaengageradikoncernen. 4 HuvuddrageniAvtalItycksdessutomhavaritklaralångt innansparbankenansökteomholdingsförsättandeikonkurs. 1 Bil.1. 2 Bil Bil Bil

3 OrdförandeniFöretagskapital,UnoAlfredéen(Alfredéen),varunderdenrelevanta periodenävenordförandeiindustrifonden.alfredéendeltogdessutomden15november1993,dvs.endaginnansparbankenskonkursansökanochdrygttvåveckorinnan AvtalIundertecknades,iettsammanträdemedettarbetsutskottiFöretagskapitals styrelse.enligtprotokolletinformeradeföretagskapitalsvdhansdirtoft(dirtoft)bl.a. omattmanträffatenuppgörelsemedbankernasamtomattbankernakundekomma attansökaomholdingsförsättandeikonkurs.avrädslaförattskadaföretagskapitals anseende,samtförattramsbroskullekunnakommaattorsakaföretagskapitalskada internt,fattadearbetsutskottetemellertidbeslutomatttillsvidareavvaktaettdefinitivtbeslutominvestering. 5 EnligtAvtalIåtogsigNordquistochFöretagskapitalgentemotBankernaattsammadag somavtaletundertecknades(3december1993)träffaavtalmedramsbroom attförvärva10%avaktiernaiholdingochtillse attdefickfullmaktavramsbroattkallatillextrabolagsstämmaiholdingsamt attdärutanbegränsningarharättattföreträdaramsbrosaktier,dvs.återstående90% ( 3.1förstameningen). AvtaletsgiltighetvarisinhelhetvillkoratavattRamsbro senastdennadag (dvs.den 3december1993)fullgjordevadsomangavsi 3.1förstameningen(se 9.1).Vidare föreskrevsbl.a.attnordquistochföretagskapitalhadeföravsikt attunderjanuari1994förvärvaramsbrosåterståendeaktiepostiholding( 3.1andra meningen), attdeskulletillseattdepatent ochövrigaimmaterialrättighetersomägdesavholding kostnadsfrittskulleöverförastillinternational( 3.2), 5 Bil.57. 3

4 attdeskulleförvärvade9%avaktiernaiinternationalsominteägdesavholding( 3.6)samt attdeskulletillseattinternationalgenomfördeenriktadnyemissiontilldemmotett visstkapitaltillskott( 6.1). IgengäldförpliktadesigBankernatillattmöjliggöraenrekonstruktiongenomattskriva avlånsamtomvandlalåntillkonvertiblaförlagslån(se 4). IensärskildgarantitillSparbankenSverigegaranteradeNordquistochFöretagskapital dessutomattdesenastijanuari1994skullehaförvärvat100%avaktiernaiinternational,segarantiden3december IettfaxfrånDirtofttillställdesRamsbroden3december1993tvåavtalshandlingar. 7 DessakallasidetföljandeAvtalIIochAvtalIII. EnligtAvtalIIöverlätRamsbro10%avaktiernaiHoldingtillNordquistochFöretagskapitalsamttilldenavFöretagskapitalförvaltadeSmåföretagarfonden.Dessatre Nordquist,FöretagskapitalochSmåföretagarfonden kallasidetföljandeintressenterna. Köpeskillingenvar1kronaochavtaletbefullmäktigadeävenIntressenternapådetsätt somangettsiavtali.igengäldsägsavtaletbekräftaattramsbroochbankerna har gjortenfredliguppgörelsesamtatt konkursansökanmot Holding drastillbaka ( 3förstastycket).VidareframgåravavtaletattBankernaskulletillställasdetsamma( 3andrastycket). EnligtAvtalIIIgavRamsbroSparbankenSverige enoåterkalleligochovillkoradoptionsrättattförenköpeskillingom1krona(1sek)förvärvasamtligaminaåterstående aktierisystem3rholdingab(utgörande90%avtotaltemitterade).ställdinförkonkurshotetundertecknaderamsbroavtaliiochiii. 6 Bil Bil.24.1respektive

5 Den6december1993skrevRamsbropåettbolagsstämmoprotokollavseendeextra bolagsstämmaiholdingden3december.enligtprotokolletvaldesennystyrelseiholding,beståendeavnordquist,dirtoftochhugolindblad(lindblad).protokolletanger Ramsbrosomdenendaaktieägarenochomnämneringaröstfullmakter,utanpåståri ställetattramsbrovarnärvarandeiegenperson. 8 Bolagsstämmoordförandenvaren ligtprotokolletmatsstaffas.denneuppgeriettbrevattprotokolletdikteratsavnord quistlördagenden4december VidarefinnsettprotokollfrånettstyrelsemöteiHoldingden4december,enligtvilket NordquistutsågstillVDiHoldingsamtbefullmäktigadesattföreträdaHoldingssamtliga aktiervidbolagsstämmaniinternational. 10 Enligtytterligareettprotokollhöllsocksåen extrastämmaiinternationalden4december. 11 Protokolletuppgerattsamtligaaktie ägareiinternational(holdingföreträddesavnordquist)varnärvarandeellerrepresen teradegenomfullmaktochattbolagsstämmanfattatbeslutomattväljanordquist, Dirtoft,LindbladsamtLennartSvenssonsomstyrelseledamöteriInternational. StyrelseniHoldingbeslutadeden27december1993attsäljaimmateriellarättigheter förcirka17,3msektillinternational. 12 KöpeskillingenåterfördesdäreftersomkoncernbidragfrånHoldingtillInternational. 13 EnligtförhörmedNordquistframgårhur Sparbankeniettfaxden8november1993. Den28januari1994beslutadestyrelseniHoldingdessutomattsäljaHoldingsaktieri ochvarföröverföringenavimmateriellarättighetergenomfördes. 14 KravetpåvederlagsfriöverföringavimmaterialrätterframställdesavNordquisttillSveatornetoch International(ca91%avsamtligaaktieriInternational)tillIntressenternaförtrekronor(3SEK). 15 Företagskapitalerhölldärvid25000aktierförenkrona(1SEK),Nordquist 8 Bil Bil Bil Bil Bil Bil.38,Stockholmstingsrätt,Målnr.T ( ). 14 Ibid. 15 Bil.47. 5

6 medfamilj(genomhelägtbolag)erhöll35000aktierförenkrona(1sek)ochsmåföretagarfonden30000aktierförenkrona(1sek). Den21februari1994påropadeSparbankensinoptionsrätttillRamsbrosaktieriHoldingenligtAvtalIII. 16 DäreftersåldeSparbankenden25februari1994sinaaktieriHoldingtillInternationalförenkrona(1SEK). 17 Ävende10%avaktiernaiHoldingsom IntressenternaförvärvatavRamsbroöverlätstillInternational.DärigenomblevHolding etthelägtdotterbolagtillinternational. EnligtuppgiftframgåravaktiebokeniHoldingattsamtligaaktieriHoldingövergick frånramsbrotillinternationalden25februari1994.omdettastämmerharalltsåvare sigintressenternaellersparbankenutgjortregistreradeaktieägareiholding.men svenskrättvarjesjälvständigbetydelseförfrågorrörandeäganderättentillaktier. Småföretagarfondenupplöstesundermittenav1990 taletochalladessskulderoch Industrifondensårsredovisning1999/2000betaladeNordquistochFöretagskapital17,5 MSEKförIndustrifondensaktieriInternational.DärigenomomfattadealltsåNordquists ochföretagskapitalsinnehavsamtligaaktieriinternational. AktiernaiInternationalsåldesavAtleABår2001förca.325MSEKtillettschweiziskt försäljningenenexitvinstpå63msek. 18 VidtidpunktenförpressmeddelandetvarLars dettapåverkarintedenrättsligabedömningenavhuruvidaintressenternaochsparbankengjortettgiltigtförvärvavaktiernaiholdingellerinte.aktiebokensaknarenligt tillgångar,däriblandaktiernaiinternational,överfördestillindustrifonden.industrifondensåldeår1999sinaaktieriinternationaltillnordquistochföretagskapital.enligt bolag(agiecharmillesgroup).atleabvarsedan1993genomföretagskapitalabdelägareisystem3r.enligtettpressmeddelandeavatleabden25april2001innebar GårdöVDförAtle.EnligtuppgiftärHoldingidagslägetalltjämtettvilandehelägtdotterbolagtillInternational Bil Bil Bil ÄvenvindikationsfrågorharutrettsochutvisarattRamsbrosrättsligapositionidettahänseende ( bättrerätttillaktier )intepånågotsättkanavfärdassomgrundlös.utvecklandetavdennaargumentationharemellertidutgåtturdennaversionavutlåtandet. 6

7 2. Giltighetsfrågor a. Utgångspunkter RamsbrohadealdrigundertecknatAvtalIIochIIIifrånvaroavkonkurshotet.Bortsett fråndetvåkronor(2sek)somsammanlagtutgjorde köpeskillingen enligtavtaliioch IIIbestoddenendamotprestationenföraktiernaiHoldingavenförsäkranom att konkursansökanmot Holding drastillbaka,seavtalii. TydligtärattNordquist,FöretagskapitalochBankernaundersinaförhandlingarkommit AvtalIIIharenuppenbarinstrumentellfunktionförNordquistsochFöretagskapitals åtagandengentemotbankerna.genomettbibehålletaktieinnehaviholdinghadeju RamsbrokunnatförhindraattNordquistochFöretagskapitaluppfylldesittåtagande gentemotbankernaattförvärvasamtligaaktieriinternational. Detärsvårtattiavsaknadavfaktasompekaråtannathållkommatillnågonannan slutsatsänattnordquist,företagskapitalochbankernaunderhösten1993kommit överensomattsparbankenskullelämnainenkonkursansökanisyfteattframkalla konkurshotet.dettautnyttjadessedanförattförmåramsbroattvederlagsfrittöverlåta aktiernaiholding. Fråganärdåomsituationenuppfyllerrekvisiteninågonogiltighetsregel.Enligtmin meningkanmanmedfogargumenteraförentillämpningav29 AvtL(rättsstridigt tvång)och31 AvtL(ocker). b. Rättsstridigt tvång (29 AvtL) Förattetthotomattföretaenhandlingskaräknassomettutövandeav rättsstridigt tvång ochdärmedsomenogiltighetsgrund idenmeningsomåsyftasi29 krävs inteatthotetavserenhandlingsomärrättsstridig.tvärtomtarparagrafendirektsikte överensomattförmåramsbroattundertecknaavtaliiochiiiochdärigenomvederlagsfrittöverlåtaaktiernaiholding.avtalivaruttryckligenvillkoratavavtalii,medan ävenpåhotomattföretaellerinteföretafulltlagligaochrättsenligahandlingarrespektiveunderlåtelser. 20 Tillämpningarav29 förutsätteralltsåenbedömningavvad 20 Set.ex.Förslagtilllagomavtalochandrarättshandlingar(1914)s.124samtA.Adlercreutz,AvtalsrättI,Lund(2002)s

8 förslagshotsomärotillåtnaattanvändaisyfteattpåverkanågonannansrättshandlande.bedömningenavseralltsårättsenlighetenellerrättsstridighetenhoshotenoch intehosdehandlingarellerunderlåtelsersomhotenåsyftar,låtvaraattkaraktärenhos deåsyftadehandlingarnaellerunderlåtelsernanaturligtvisutgörenrelevantfaktorvid utvärderingenavhoten. Ytterligareenförutsättningförtillämplighetenav29 äratthotetijuridiskmening orsakaträttshandlingenifråga. 21 Dettainnebärattdenaktuellarättshandlingeninte hadeföretagitsifrånvaroavhotet. 22 Bristerorsakssambandetärrättshandlingengiltig, oavsettomdetförekommitnågoträttsstridigthotellerinte.iföreliggandefallärorsakssambandetutantvekanuppfyllt.detrelevantaspörsmåletbegränsarsigdärmed tillattavsefråganomkonkurshotetvarrättsstridigtellerinte. Fråganometthotärtillåtetellerejberorbl.a.påvadförslagshandlingellerunderlåtenhetsomhotetavser.Därutöverärfråganberoendeavvadförslagsrättshandling hotetsyftartillattinfluera.iförevarandefallhandlardetometthotomattintetatillbakaenförändamåletgjordkonkursansökansamtidigtsomhotetsyftartillattframkallaenvederlagsfriöverlåtelseavegendom. Mångahotärnaturligtvistillåtnapga.karaktärenhosderättshandlingarsomdesyftar tillattframkalla.borgenärerärt.ex.friaatthotagäldenärermedstämning,omgäldenärernainteinfriarförpliktelsergentemotborgenärernagenomatterläggabetalning enligtavtal. 23 Isådanasituationerhandlardetomhotsomsyftartillattförmånågonatt infriaredanexisterandeskyldigheter.annorlundaställerdetsigmedhotsomsyftartill attförmånågonatttapåsignyaförpliktelser.idettasammanhangblirfrågeställningen följande:ärdettillåtetatthotamedkonkursisyfteattframtvingaenvederlagsfriöverlåtelseavegendom? Grönforsförklarardetsomnågonting säreget attadiettantalfallharupprätthållit kollektivavtalsomslutitsefterhotomarbetsrättsligastridsåtgärder.attdessahotan 21 Set.ex.J.Ramberg&C.Ramberg,Allmänavtalsrätt,Stockholm(2007)s Set.ex.K.Grönfors,Avtalslagen,Stockholm(1995)s Set.ex.T.Almén&R.Eklund,Lagenomavtalochandrarättshandlingarpåförmögenhetsrättens område,stockholm(1960)s

9 settsvaratillåtnaävenisyfteattframtvingaavtalharenligtgrönforssinförklaringi förhållandenapåarbetsmarknadenochdetstarkavärdetavattvärnarättentillfackliga stridsåtgärder. 24 Grönforsställningstagandeinnebärattdetnormaltinteärtillåtetatt hotamedlagligahandlingarförattförmånågonatttecknaettavtalsomgrundlägger nyaförpliktelser. Ivadmånensåpassgenerellrättssatssomdenovanståendeutanundantagharfogför sigärsvårtattuttalasigom.hotomattintetatillbakaenkonkursansökanominteden hotadevederlagsfrittöverlåtersinegendomkanemellertidaldrigvaratillåtna.föregen delharjagdärförmycketsvårtattsehurmanöverhuvudtagetskullekunnaförsvara ståndpunktenattavtaliiochiiivargiltiga. Påståendetattdetskett ettiallaavseendenrättsligtgiltigtochkorrektförvärv av c. Ocker (31 AvtL) Förattettavtalskahatillkommitgenomockerkrävsenligt31 AvtLdelsattnågon(A) utnyttjatnågonannans(b:s)trångmål,oförstånd,lättsinneellerberoendeställningtill erlagtellerutfäst. 25 EnligtenfriståendevärderinghadedepatentochvarumärkensomtillhördeHolding den27december1993ettmarknadsvärdeomca42,3msek. 26 Koncernenvärderades System3R koncernentordeintevarakorrektmedbeaktandeavreglernaomrättsstridigttvångi29 AvtL. atttaellerbetingasigförmåneravb,delsattdetråderett uppenbartmissförhållande (betydandevärdeskillnad)mellana:sförmånerochdetvederlag(omnågot)somb vidutgångenav1992avsparbankencorporatefinance( )till28MSEK.Oavsettinställningentilldessavärderingargällerföljande:Jämförtmeddetvåkronor(2 SEK)somsammanlagtutgjorde köpeskillingen enligtavtaliiochiii,kandetintebetvivlasattmissförhållanderekvisitetäruppfyllt. 24 Grönfors(1995)s Ibid.s Bil.58. 9

10 DetavNordquist,FöretagskapitalochBankernaframkalladeochutnyttjadekonkurshotetgavRamsbroingetannatvalänattgåmedpåattundertecknaAvtalIIochIII.Till dettakommerattbankernavarkoncernensfinansiärerochdärigenomhadeenbetydandemaktöverhändelseförloppetochdefrihetsgraderövrigaaktörerkundetillräkna sig.enligtminmeningkandetdärförintehellerbetvivlasattnordquist,företagskapital ochbankernabegagnatsigavramsbrostrångmålochberoendeställningtillbankerna. Påståendetattdetskett ettiallaavseendenrättsligtgiltigtochkorrektförvärv av System3R koncernentordeintevarakorrektmedbeaktandeavreglernaomockeri31 AvtL. 3. Styrelsebesluten a. Allmänt SominledningsvisnämndesbeslutadestyrelseniHolding dvs.nordquist,dirtoftoch Lindblad den27december1993attsäljaimmateriellarättigheterförca.17,3msek tillinternational.köpeskillingenåterfördesdäreftersomkoncernbidragfrånholdingtill International.Den28januari1994beslutadestyrelseniHoldingdessutomattsälja HoldingsaktieriInternationaltillIntressenternaförtrekronor(3SEK).Ilikhetmed AvtalIIochIIIutgjordeävendessabeslutenimplementeringavNordquistsochFöretagskapitalsåtagandengentemotBankerna. 27 Ianslutningtilldessabeslutuppstårbl.a.frågorrörandegiltighetenhosdeavtalsom verkställdebesluten.gemensamtfördessafrågorärattdeförutsätterenbedömning avdenaktiebolagsrättsligarättsenlighetenhosstyrelsebesluten.ombeslutenvarhelt rättsenligakannämligenvaresigogiltighetellerskadeståndaktualiseras. ÄvenommanhypotetisktantarattAvtalIIochIIIvargiltiga,såvarRamsbroaktieägare iholdingvidbäggebeslutstillfällena.sparbankenpåropadejuförstden21februari 1994(dvs.nästanenmånadefterdetandrastyrelsebeslutet)sinoptionsrättavseende 27 AttsåärfalletframgåravinnehålletiAvtalIsamtavdenseparatagarantisomutställdestillSparbanken(seavsnitt1ovan).DetbekräftasävenavförhöretmedNordquist,seBil.38,Stockholms tingsrätt,målnr.t ( ). 10

11 RamsbrosaktieriHolding.OstridigtärocksåattRamsbroaldrigsamtyckttillnågotav nyssnämndastyrelsebeslut. b. Aktieägarskyddsregler (jäv) Enligtjävsregelni8kap.10 förstastycketabl75fårstyrelseledamotellervdinte handläggafrågorrörandeavtalmellanhonomochbolaget.intehellerfårdehandlägga frågorrörandeavtalmellanbolagetochtredjeman,omdeharettväsentligtintressei frågansomkanvarastridandemotbolagets. StyrelseniHoldingbestodviddeaktuellatidpunkternasomsagtavNordquist, DirtoftochLindblad.NordquistvarävenHoldingsVD.Samtligastyrelseledamöter varävenstyrelseledamöteriinternational,menviddeaktuellatidpunkternafanns ingaregleroms.k.ställföreträdarjäv. Beslutetden27december1993avsågavtalmedtredjeman(International).HadenågonledamotellerVDettväsentligtintresseavseendedenvederlagsfriaöverföringenav deimmateriellarättigheternasomkanhastriditmotholdingsintresse?såvarfalletför NordquistochDirtoft.Anledningentilldettahängersammanmedkonsekvensernaav beslutetden28januari1994.genomdettabeslutblevnordquistpersonligensamt FöretagskapitalochSmåföretagarfonden(vilkasomsagtrepresenteradesavDirtoft) vederlagsfrittaktieägareidetbolag(international)somstyrelseniholdinggenom förstnämndabeslutvederlagsfrittöverförtdeimmateriellarättigheternatill.nordquist ochdirtoftkanintehävdaattdevidtidpunktenfördetförstabeslutetintevissteattde genomdetandrabeslutetenmånadsenareskulle skördafrukternaav detförsta beslutet.tvärtomhadedejuredanden3decemberåtagitsigiförhållandetillsparbankenattdesenastijanuari1994skullehaförvärvat100%avaktiernaiinternational. AttNordquistochDirtofthadeettväsentligtintresseavdenvederlagsfriaöverföringen avdeimmateriellarättigheternakanalltsåintebetvivlas.förattdeinteskahavarit jävigavidförstnämndabeslutkrävsdärförattdettaintresseintestredmotholdings intresse.frånvaronavjävförnordquistochdirtoftförutsätterattdenvederlagsfria överföringenavdeimmateriellarättigheternaintestred(ellerenskundestrida)mot bolagssyftet intressetavattmaximeraholdings vinst.mendennaförutsättningär 11

12 naturligtvisuppenbartfalsk.holdingfickingenfördelallsavöverföringenochavalltatt dömavardethelleraldrigtankenattöverföringenskullegynnaholding. NordquistochDirtoftvaralltsåutantvekanjävigavidförstnämndabeslutochöverträddedärigenomsinaaktiebolagsrättsligabefogenheter.Såvarocksåfalletifrågaom detandrastyrelsebeslutet.genomattvederlagsfrittöverföraholdingsaktieriinternationalfrånhändesholdingettbetydandevärdetilldirektförmånförvarochenavintressenterna,ominteannatvärdetavdeca17,3mseksomgenomförstnämndabeslut överförtstillinternational.eftersomnordquistsjälvvarmottagarevarhanjävigäven pådennagrund. c. Aktieägarskyddsregler (minoritetsskydd) Tillaktiebolagsrättensminoritetsskyddsreglerbrukarbl.a.räknasdenaktiebolagsrättsligageneralklausulen,likhetsprincipensamtdetprincipiellaförbudetmotsyftesfrämmandebeslutochåtgärder. RamsbrovaraktieägareiHoldingvidtidpunkternaförbäggebesluten.Såvaralltså falletoavsetthuruvidaavtaliiochiiivargiltigaellerinte.vidarekanframhållasattden genomavtaliiiavramsbroutställdaoptioneninteinverkarpåfråganomstyrelsebeslutenstredmotramsbrosaktieägarrättigheteriholding. GenomförstnämndabeslutfrånhändesHoldingimmateriellarättighetertillettberäknatmarknadsvärdeavca.42,3MSEKochgenomsistnämndabeslut denpraktiskt tagetvederlagsfriaöverföringenavholdingsaktieriinternational frånhändesholding detvärdesomaktiernaiinternationalrepresenterade(inklusivedetvärdeom42,3 MSEKsomgenomförstnämndabeslutöverförtsfrånHoldingtillInternational).MarknadsvärdetavHoldingsaktieriInternationalvarca.175MSEK. 28 SomovanutvecklatsärbäggebeslutenuppenbartoförenligtmotHoldingssyfteoch striderredanpådengrundenmotramsbrosrättigheteriholding.mendärutöverstred beslutenävenmotgeneralklausulenidendågällande8kap.13 förstastycketabl Bil.46s.47 51jämfördmedbil

13 GenombeslutentappadeRamsbrosaktieriHoldingivärdetillförmånförvarochenav Intressenterna. d. Kapitalskyddsregler Detkanävenstarktifrågasättasomstyrelsebeslutenvarförenligameddeaktiebolagsrättsligakapitalskyddsreglerna,särskiltdens.k.beloppsspärrenidendågällande12 kap.2 förstastycketabl75.dessaställningstagandenärframföralltberoendeav storlekenpådets.k.friaegnakapitalethosholding.eftersomsparbankenansöktom Holdingskonkursfinnsskälattantaattnågotfrittegetkapitalintefannsochattstyrelsebeslutenalltsåävenpådennagrundvaraktiebolagsrättsligtotillåtna. e. Giltigheten av besluten Myckettalarförattbäggebeslutenvarogiltigaochattdentillämpligaregelnär12kap. 5 förstastycketabl75.mottagarna(internationalenligtdetförstabeslutetochvar ochenavintressenternaenligtdetandra)kanintehävdagodtro.enligtanderssontog nyssnämndaregelävensiktepåsituationerdärenvärdeöverföringskettistridmot aktieägarskyddsregler,t.ex.istridmotgeneralklausulen,motjävsreglernaellermotdet principiellaförbudetmotuppenbartsyftesfrämmandeåtgärder Sammanfattandeslutsatser Detfinnsettstortantalomständighetersomtillsammansgergrundförpåståendetatt Ramsbroblivitutsattföråtgärdersompåetträttsstridigtsättfråntagithonomprivat egendom.såvittkanutläsasavtillgängligdokumentationharöverträdelserskettav centralaavtalsrättsligaochaktiebolagsrättsligabestämmelser.enligtdenskriftligadokumentationjaghafttillgångtillharöverträdelserskettavbestämmelserrörande 1. rättsstridigttvång(29 AvtL) 2. ocker(31 AvtL) 3. aktieägarskydd(8kap.10 samt8kap.13 ABL75) 4. kapitalskydd(12kap.2 ABL75) 29 J.Andersson,Kapitalskyddetiaktiebolag enlärobok,stockholm(2005)s

14 Industrifondenmåstebl.a.viasinordförande tillikaordförandeiföretagskapitalunderrelevantatidsperioder haftkunskaperomdenstrategisomanvändesförattnå uppsattamål.företagskapitalvardessutomgenomsinvddirektinvolveradikonkreta beslutochbedömningar.attmedstödavdekunskaperochinsikterföreträdareför Industrifondenm.fl.tordehahaft,påståattdetskettiallaavseendenrättsligtgiltiga ochkorrektaförvärvavsystem3r koncernenharsåvittjagkunnatfinnaingetstödi denförmigtillgängligadokumentationen. Minsammantagnabedömningärattsåvälplanläggningsomgenomförandetyderpåen storförslagenhetochlikgiltighetförgrundläggandeprinciperinomaktiebolagsrättoch avtalsrätt.beaktasävenindustrifondens vilketävenfårsägasgällaföretagskapital genomstatenshälftenägande avriksdagendefinieraderollisamhälletsnäringspolitik,framstårhändelseförloppetsomytterstanmärkningsvärt. Lundden28augusti2009 PerSamuelsson Professor i bankrätt 14