ÖVRIG INFORMATION INFÖR SJ AB:s ÅRSSTÄMMA. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) skall kallelsen till årsstämman innehålla följande:

Transkript

1 ÖVRIG INFORMATION INFÖR SJ AB:s ÅRSSTÄMMA Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) skall kallelsen till årsstämman innehålla följande: -Ägarens förslag till ordförande på årsstämman -Ägarens förslag till styrelse -Ägarens förslag till revisor -Ägarens förslag på arvodering av styrelse samt av revisorer Ytterligare information finns på Ordförande vid stämman Ägaren föreslår Ulf Adelsohn till ordförande på årsstämman. Beslut om ändring av bolagsordning Bolagsordningen föreslås ändras med anledning av den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551) väsentligen på så sätt att bestämmelsen om aktiernas nominella värde ersätts av en bestämmelse om aktiernas kvotvärde. Nomineringsprocessen SJ AB ägs till 100 procent av svenska staten. Nomineringsprocessen sker enligt de principer som beskrivs i Statens ägarpolitik 2005, artikelnummer N5039. Skriften kan även beställas eller laddas ned via Av Statens ägarpolitik 2005 framgår att regeringens mål är att styrelserna i statligt ägda bolag skall ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive företags verksamhet, situation och framtida utmaningar. Ledamöter skall alltid se till bolagets bästa. Regeringen förväntar sig att ledamöterna har hög integritet och motsvarar de krav på omdöme som förväntas av företrädare för staten. Styrelsens sammansättning Varje nominering av styrelseledamot skall utgå från kompetensbehovet i respektive företags styrelse. Det är därför viktigt att styrelsens sammansättning är sådan att styrelsen alltid besitter sådan branschkunskap eller annat kunnande som är direkt relevant för bolaget även när företaget utvecklas och omvärlden förändras. För att komma ifråga för en styrelseplats fordras en hög allmän kompetens inom antingen löpande affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller andra relevanta områden. Därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot skall ha kapacitet att göra självständiga bedömningar av företagets verksamhet. Sammansättningen av styrelsen skall också ske så att en balans uppnås avseende kompetens, bakgrund, ålder och kön. 1

2 Tjänstemän inom Regeringskansliet är ofta ledamöter i bolagens styrelser. Denna representation i styrelsen innebär bland annat att statens krav på en god insyn i verksamheten tillgodoses. Staten agerar i detta avseende på samma sätt som privata huvudägare av företag. För att uppnå effektiva styrelser bör dessa inte vara för stora. Antalet ledamöter bör normalt vara 6 8 stycken. Regeringens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna, om inte särskilda skäl kräver annat. Styrelseledamöter skall som regel utses för ett år i taget. En ledamot bör inte ingå i en och samma styrelse längre tid än åtta år. Val av styrelser Valberedningen är i första hand ett organ för aktieägare att bereda beslut i tillsättningsfrågor. För de av staten helägda bolagen ersätter nedanstående principer Kodens regler beträffande beredning av beslut om tillsättning av styrelseledamöter och revisorer: För de av staten helägda bolagen tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en strukturerad nomineringsprocess. Syftet är att säkerställa en effektiv kompetensförsörjning till bolagens styrelser. Näringsministern har givits ett särskilt ansvar för styrelsenomineringar i samtliga statligt ägda bolag. Nomineringsprocessen drivs och koordineras av enheten för statligt ägande inom Näringsdepartementet. En arbetsgrupp analyserar kompetensbehovet utifrån respektive styrelses sammansättning och respektive bolagets verksamhet och situation. Därefter fastställs eventuellt rekryteringsbehov och rekryteringsarbetet inleds. Urvalet av ledamöter kommer från en bred rekryteringsbas. Då processen avslutats skall gjorda nomineringar offentliggöras enligt Kodens riktlinjer. Genom detta enhetliga och strukturerade arbetssätt tillförsäkras kvalitet i hela nomineringsarbetet. Skälen till att staten inte redovisar styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten när staten är en s k större ägare Statens ägarpolitik klargör att nomineringar till styrelsen offentliggörs enligt Kodens riktlinjer med undantag för redovisning av oberoende i förhållande till större ägare. Skälet till att bolag skall ha minst två styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till större aktieägare och att samtliga styrelseledamöters oberoende i förhållande till större ägare skall redovisas enligt Koden, syftar i all huvudsak till att skydda minoritetsaktieägare i bolag med spritt ägande. I statligt helägda bolag samt i delägda bolag med få delägare saknas dessa skäl för att redovisa oberoende i detta avseende. Ägarens förslag till styrelse på årsstämman 2006 Ulf Adelsohn (ordförande, omval) Född: 1941 Jur kand. Konsult Styrelseordförande SJ AB sedan

3 Styrelseordförande i SHR Sveriges Hotell och Restaurangföretagare, SEB/Trygghetsstiftelsens fullmäktige, Almi Stockholm, Xanté AB och Nordic Airport Properties, styrelseledamot Svenskt Näringsliv och Stiftelsen Acta Oto-Laryngologica samt strategic advisor i Xzakt AB, Genworth Financial AB och senior advisor i Stockholms Handelskammare. Björn Mikkelsen (ledamot, omval) Född: 1962 Civilekonom, jur kand Kansliråd i Näringsdepartementet. Styrelseledamot i SJ AB sedan Styrelseledamot i Green Cargo AB. Monica Caneman (ledamot, omval) Född: 1954 Civilekonom Styrelseledamot i diverse bolag Styrelseledamot i SJ AB sedan 2002 Styrelseledamot i Investment AB Öresund, Poolia AB, Xponcard Group AB, Schibsted ASA, EDB Business Partner ASA, Lindorff Group AB, EDT AS, Point Scandinavia AS, Orexo AB, Nya livförsäkrings AB, SEB Tryggliv, Interverbum AB, Akademikliniken AB, Svenska Dagbladet AB och Citymail AB. Ingela Tuvegran (ledamot, omval) Född: 1951 Fil kand Sjukhusdirektör Södra Älvsborgs sjukhus Styrelseledamot i SJ AB sedan 2003 Ordförande i högskolan i Skövde. Lars-Olof Gustavsson (ledamot, omval) Född: 1943 Civilekonom Ordförande och styrelseledamot i diverse bolag. Styrelseledamot i SJ AB sedan 2005 Styrelseordförande i Broström AB, Four Seasons Venture Capital Management AB, Four Seasons Venture II AS och Memstore AB, styrelseledamot Siem Industrikapital AB och Siem Capital AB. Eivor Andersson (ledamot, omval) Född: 1961 Marknadsekonom VD My Travel Sweden AB Styrelseledamot i SJ AB sedan

4 Ägarens motivering till förslaget: Styrelsen har den kompetens som krävs och föreslår att inga förändringar görs. Styrelsen har sammantaget en god kompetens och erfarenhet av styrelse-, lednings- och förändringsarbete, kapitalkrävande industri, finansiell analys, tjänsteproduktion och den miljö bolaget verkar i. Styrelsen bedöms därför väl svara mot de krav som staten har ställt upp. Samtliga ledamöter är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Nominering och val av revisorer SJ AB ägs till 100 procent av svenska staten. Ansvaret för nomineringen och val av revisor för företag med statligt ägande ligger alltid hos ägaren. Processen att utse revisor sker enligt de principer som beskrivs i Statens ägarpolitik 2005, artikelnummer N5039. Av Statens ägarpolitik 2005 framgår att revisorernas uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt företagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisorer för företag med statligt ägande ligger alltid hos ägaren. Det praktiska arbetet med upphandlingen hanteras av företagets ekonomiavdelning, ett revisionsutskott eller annan lämplig funktion. Regeringskansliets förvaltare/handläggare följer dock alla stegen i upphandlingsprocessen från upphandlingskriterier till urval och utvärdering. Det slutliga beslutet fattas av ägaren på bolagsstämman. Revisorer väljs enligt aktiebolagslagen på mandatperioder om fyra år. För det fall omval av revisorer övervägs utvärderas alltid revisorernas arbete. Löpande utvärderingar görs för att rätta till eventuella brister och för att förtydliga ägarens önskemål. Ernst & Young AB med Anders Wiger som huvudansvarig revisor utsågs vid ordinarie bolagstämman 2004, varför frågan om revisorsval inte aktualiseras förrän vid årsstämman Riksrevisionen har sedan tidigare utsett auktoriserade revisorn Filip Cassel att vara revisor i SJ AB till och med årsstämman Som suppleant för Cassel har under samma tid förordnats auktoriserade revisorn Per Redemo. Styrelsens arvoden Styrelseledamöter uppbär ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som uppdraget innebär. Styrelsens arvoden bestäms av bolagsstämman. Även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i särskilt inrättade utskott under styrelsen skall bestämmas genom beslut på bolagsstämman. Ägarens förslag på arvodering av styrelse och revisorer: Styrelsens ordförande: Styrelseledamot: Ordförande i revisionsutskott: kronor per år kronor per år kronor per år 4

5 Ledamot i revisionsutskott: kronor per år Arvode skall inte utgå för arbete i ersättningsutskott. Jämförelseanalyser har genomförts av arvoden till liknande statliga och privata företag. Arvodet för 2006 överensstämmer med statens ägarpolicy om att motsvara skälig ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som uppdraget innebär. Beträffande auktoriserad revisor utgår, som hittills, ersättning enligt särskild överenskommelse. Beträffande av Riksrevisionen utsedd revisor utgår ersättning enligt räkning. Principerna för anställningsvillkor rörande personer i företagsledande ställning Styrelsen föreslår att bolaget vid rekrytering till anställning i bolagsledningen tillämpar de riktlinjer rörande anställningsvillkor för personer i företagsledande ställning samt för incitamentsprogram för anställda i statliga företag, som regeringen antagit den 9 oktober Några incitamentsprogram förekommer inte. 5