ACARIX AB ACARIX A/S KOMBINERADE FINANSIELLA RAPPORTER FÖR DELÅRET JAN - SEP 2016 I ENLIGHET MED IFRS GRANSKAD

Transkript

1 ACARIX AB ACARIX A/S KOMBINERADE FINANSIELLA RAPPORTER FÖR DELÅRET JAN - SEP 2016 I ENLIGHET MED IFRS GRANSKAD

2 Koncernens sammanslagna resultaträkning SEK ['000] Ej revideradd Ej reviderad Not 30 Sep Sep 2015 Kostnader för forskning och utveckling 5 (1 137) (7 177) Försäljnings- och administrationskostnader (10 610) (5 944) Rörelseresultat (11 747) (13 121) Finansiella intäkter - - Finansiella kostnader 8 (23 887) (24) Resultat före skatt (35 634) (13 145) Årets skatt Årets resultat (33 296) (10 871) Resultat per aktie (1,65) (0,59) Rapport över totalresultatet SEK ['000] Not 30 Sep Sep 2015 Årets resultat (33 296) (10 871) Poster som senare kan komma att överföras till resultaträkningen Omräkningsdifferenser Totalresultat (32 666) (10 206) Hänförligt till moderbolagets aktieägare (32 666) (10 206) (32 666) (10 206) (0) (1)

3 Koncernens sammanslagna balansräkning SEK ['000] Ej Reviderad Reviderad Not 30 Sep Dec 2015 Tillgångar Anläggningstillgångar Förvärvade rättigheter Aktiverade utvecklingskostnader Skattefordringar Omsättningstillgångar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Totala tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital Överkursfond Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel (inkl.årets resultat) ( ) (73 318) Summa eget kapital Skulder Kortfristiga skulder Räntebärande skulder Konvertibelt skuldebrev Leverantörsskulder Övriga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder

4 Koncernens sammanslagna kassaflödesanalys För perioden januari - september Ej reviderad Ej reviderad SEK ['000] Not Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat före skatt (35 634) (13 145) Betalda inkomstskatter (137) 43 Avskrivningar och nedskrivningar av anl.tillgångar Finansiella kostnader Aktierelaterade ersättningar Förändringar av rörelsekapital Förändringar av övriga fordringar och förutb kostn (211) Förändringar i rörelseskulder Förändringar i kreditinstitutioner 40 (39) Totala förändringar i rörelsekapitalet Erlagd ränta (0) 1 Kassaflöde från den löpande verksamheten (6 994) (10 596) Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av anläggningstillgångar 7 (9 843) (3 129) Kassaflöde från investeringsverksamheten (9 843) (3 129) Kassaflöde från finansieringsverksamheten Upptagna lån Utökning av kapital Kassaflöde från finansieringsverksamheten Kursdifferenser i likvida medel (144) (99) Nettoökning av likvida medel (195) (4 952) Kursdifferenser, netto (16) (22) Livida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

5 Förändring i egna kapitalet år 2016, januari - september SEK ['000] Aktie kapital Överkursf ond Omräknings reserv Balanserade vinstmedel Totalt eget kapital Eget kapital 1 januari (73 318) Årets resultat (33 296) (33 296) Övrigt totalresultat: Omräkningsdifferenser Summa övrigt totalresultat Transaktioner med aktieägare Kapitalökning Aktierelaterade ersättningar Transaktionskostnader - Eget kapital 30 september ( ) Eget kapital 1 january (61 718) Årets resultat (10 871) (10 871) Övrigt totalresultat: Omräkningsdifferenser (71) (71) Summa övrigt totalresultat - - (71) - (71) Transaktioner med aktieägare Kapitalökning Aktierelaterade ersättningar Eget kapital 30 september (72 055)

6 Not 1 Bolagsinformation Acarix AB är ett aktiebolag som är registrerat och har sitt säte i Sverige. Huvudkontoret ligger i World Trade Center Malmö, Skeppsgatan 19, Malmö. Acarix A/S är det rörelsedrivande bolaget som är registrerat och etablerat i Danmark. Dess kärnverksamheter är utveckling, produktion och marknadsföring av en ny kardiovaskulär diagnosmetod och tillhörande utrustning för samma och närliggande tjänster. Not 2 Väsentliga redovisningsprinciper 2.1 Grund för upprättande Den kombinerade delårsrapporten för Acarix AB och Acarix A/S (tillsammans de kombinerade enheterna ) har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Den kombinerade delårsrapporten omfattar inte all information och samtliga upplysningar som krävs i årsredovisningen och bör läsas tillsammans med de kombinerade finansiella rapporterna för de kombinerade enheterna per den 31 december De kombinerade enheterna, som de framställs i dessa kombinerade finansiella rapporter, utgör ingen separat rättslig enhet för de perioder som presenteras i dessa kombinerade finansiella rapporter. Per datumet för dessa finansiella rapporter var Acarix AB helägt av Acarix A/S. Det antas att enheterna kommer att genomgå en omorganisation där Acarix AB blir moderbolag till Acarix A/S och att Acarix AB kommer att notera sina aktier på Nasdaq First North Premier omedelbart efter omorganisationen, vilken antas äga rum efter publiceringsdatumet för kombinerade dessa finansiella rapporter. Acarix AB grundades i december 2014 och har inte bedrivit någon affärsverksamhet fram till datumet för dessa finansiella rapporter. Acarix A/S grundades 2004 och dess kärnverksamheter rör utveckling av en ny kardiovaskulär diagnosmetod. Den framtida koncernredovisningen för Acarix AB kommer att omfatta de finansiella rapporterna för Acarix A/S och kommer i allt väsentligt att upprättas som en fortsättning av de nuvarande kombinerade enheterna. De kombinerade finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor (SEK), som också är Acarix AB:s funktionella valuta. Den funktionella valutan för det rörelsedrivande företaget, Acarix A/S, är danska kronor (DKK). Se not 2.3 för redovisningspolicy avseende utländska valutor. Samtliga valutor i dessa kombinerade finansiella rapporter rundas av till närmaste tusental där beloppen anges i TSEK. Den kombinerade, historiska, finansiella informationen som har tagits fram särskilt för detta prospekt i samband med Acarix AB:s börsnotering är därför framtagen på grundval av en kombination av de båda bolagens resultat och tillgångar genom tillämpning av underliggande principer och konsolideringsförfaranden i IFRS 10 Koncernredovisning för perioderna januari september 2016 och På grundval av detta redovisar den kombinerade, historiska, finansiella informationen de kombinerade enheternas finansiella ställning per den 30 september 2016 och 31 december 2015 samt kassaflöden för perioderna januari september 2016 och Den kombinerade delårsrapporten utgör följaktligen ackumulerad, historisk, finansiell information för de båda bolagen och är ingen koncernredovisning. 2.2 Sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper och upplysningar Redovisningsprinciperna i de kombinerade enheterna förblir i enlighet med de väsentliga redovisningsprinciper som presenteras i de kombinerade finansiella rapporterna per den 31 december Därutöver, till följd av utfärdandet av konvertibla lån under 2016, har de kombinerade enheterna antagit följande redovisningsprinciper: Lån Finansiella skulder värderas initialt till anskaffningsvärde. Därefter redovisas finansiella skulder till upplupet anskaffningsvärde. Finansiella derivatinstrument Finansiella derivatinstrument redovisas initialt till verkligt värde. Därefter värderas finansiella derivatinstruments till verkligt värde såvida de inte är kopplade till onoterade egetkapitalintsrument och verkligt värde inte kan uppskattas på ett tillförlitligt sätt. Förändringar i verkligt värde för finansiella derivatinstrument redovisas som en del av finansiella intäkter och kostnader. Not 3 Väsentliga redovisningsprinciper, bedömningar och antaganden Upprättandet av de kombinerade finansiella rapporterna kräver att ledningen gör bedömningar och antaganden som påverkar de rapporterade beloppen för utgifter, tillgångar och skulder samt tillhörande upplysningar. Osäkerheter om dessa antaganden och bedömningar kan leda till resultat som kräver väsentliga justeringar av de aktuella tillgångarnas eller skuldernas redovisade värde under framtida perioder. Bedömningar och antaganden görs utifrån historiska erfarenheter och andra faktorer som ledningen anser är tillförlitliga, men som till sin natur är kopplade till osäkerhet och oförutsägbarhet. Antagandena kan visa sig ofullständiga eller felaktiga, och oväntade händelser och omständigheter kan inträffa. I enlighet med uppgifter lämnade i de kombinerade finansiella rapporterna för de kombinerade enheterna avser de viktigaste bedömningarna och antagandena utvecklingskostnader, nedskrivning av pågående utvecklingsprojekt och aktiebaserade utbetalningar.

7 Not 4 Standarder som antagits men som ännu inte trätt i kraft Redovisningsprinciperna som har antagits vid upprättandet av den kombinerade delårsrapporten överensstämmer med de väsentliga redovisningsprinciper som presenteras i de kombinerade finansiella rapporterna per den 31 december De kombinerade finansiella enheterna har övervägt arten av och påverkan från de nya standarderna och tolkningarna som gäller från och med 1 januari 2016 och har dragit slutsatsen att inga av dessa har någon väsentlig påverkan vare sig på de kombinerade enheternas årsredovisning eller delårsrapporter. De kombinerade finansiella enheterna har inte börjat tillämpa någon standard, ändring eller tolkning tidigare som har utfärdats men som ännu inte har trätt i kraft. Not 5 Kostnader för forskning och utveckling SEK' Uppkomna kostnader för forskning och utveckling varav kapitaliserade som pågående utvecklingsprojekt (8 730) (1 424) Redovisade kostnader för forskning och utveckling Not 6 Aktiebaserade utbetalningar Ersättningskostnader avseende optioner utfärdade under 2015 för perioden januari september 2016 och 2015 uppgick till SEK ( DKK) respektive SEK ( DKK). Antagandena avseende redovisningen av optionsprogrammen överensstämmer med dem som presenteras i de kombinerade finansiella rapporterna för Not 7 Immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 2016 Tusen SEK Kostnader per den 1 janua Årets tillskott Förvärvade rättigheter Pågående Summa utvecklingsproje kt Valutakursjusteringar Kostnader per den 30 september Av- och nedskrivningar per den 1 januari Avskrivningar Nedskrivningar (381) - (381) (201) (201) Valutakursjusteringar Av- och nedskrivningar per den 30 september (583) - (583) Redovisat värde per den 30 september

8 2015 Tusen SEK Kostnader per den 1 janua Årets tillskott Pågående Förvärvade utvecklingsproje rättigheter kt Summa Valutakursjusteringar (70) (70) Kostnader per den 31 december Av- och nedskrivningar per den 1 januari Avskrivningar (165) - (165) (217) - (217) Valutakursjusteringar Av- och nedskrivningar per den 31 december (381) - (381) Bokfört värde per den 31 december Pågående utvecklingsprojekt har testats för nedskrivning. Nedskrivningsprövningarna grundar sig på ledningens budget och uppskattningar av förväntad försäljning och förväntade kostnader i enlighet med fastställda prognoser för de närmaste 8 åren. Dessa prognoser baseras på den förväntade framtida utvecklingen samt ledningens bedömning av marknadens utveckling. Nedskrivningsprövningen omfattar en diskonteringsfaktor för WACC (Weighted Average Cost of capital) om 20 procent. Pågående utvecklingsprojekt är hänförliga till utvecklingen av systemet CADScor (akustisk kardiovaskulär diagnosmetod) som dokumenterar hjärtljud och brus för beräkning av en patients specifika poäng för att kunna fastställa patientens risk för att drabbas av kranskärlssjukdom. Not 8 Utfärdad konvertibel skuld I februari 2016 utfärdade Acarix A/S ett konvertibelt lån till ett verkligt värde och ett nominellt belopp om 8,2 MSEK (6,5 MDKK). Lånet löper med en ränta om 10 procent per år och har en konverteringsoption som ger låntagarna möjlighet att omvandla lånet till aktier av serie A1-shares i Acarix A/S. Konverteringsoptionen har skilts av från lånet som ett inbäddat derivat med ett verkligt värde på DKK vid utfärdandet. I juli 2016 utnyttjande låntagarna sin konverteringsoption och lånet omvandlades till aktier av serie A1 i Acarix A/S. I samband med omvandlingen redovisade Acarix A/S en förlust om 23,3 MSEK (17,8 MDKK) hänförligt till konverteringsoptionen. I juli 2016 utfärdade Acarix A/S ett andra konvertibelt lån till ett verkligt värde och ett nominellt belopp om 8,2 MSEK (6,5 MDKK). I likhet med det första konvertibla lånet som utfärdades i februari 2016 löper med en ränta om 10 procent per år och har en konverteringsoption som ger låntagarna möjlighet att omvandla lånet till aktier av serie A1-shares i Acarix A/S. Konverteringsoptionen har skilts av från lånet som ett inbäddat derivat med ett verkligt värde på SEK ( DKK) vid utfärdandet. Verkligt värde Verkligt värde för skuldinstrumenten uppskattas med tillämpning av nuvärdesmetoden och observerbara marknadsdata såsom räntekurvor. Derivat kopplade till onoterade egetkapitalinstrument värderas till anskaffningsvärde, såvida inte verkligt värde kan uppskattas på ett pålitligt sätt. Derivaten värderas till verkligt värde vid utnyttjandet. Verkligt värde för den avskilda inbäddade konverteringsoptionen i samband med omvandlingen av det konvertibla lånet i juli Verkligt värde för konverteringsoptionen uppskattades till 23,7 MSEK (18,4 MDKK) baserat på en nära förestående transaktion med en ny investerare som skulle slutföras efter balansdagen. Not 9 Händelser efter balansdagen I oktober 2016 omvandlades det andra konvertibla lånet utfärdat i juli 2016 till aktier av serie A1. I oktober 2016 tecknade sig en ny investerare för aktier i Acarix A/S. I oktober 2016 utnyttjades även ett antal optioner, vilket ledde till utfärdandet av Y1-aktier i Acarix A/S. Not 10 Närstående Närstående parter utgörs av styrelseledamöter, medlemmar i högsta ledningen samt övriga ledande befattningshavare. De konvertibla lånen som diskuteras ovan i not avser tre befintliga aktieägare och är därmed närståendetransaktioner. Två av aktieägarna har ett betydande inflytande och den övriga parten är en person i högsta ledningen. Det totala beloppet för konvertibla lån till större aktieägare uppgick till SEK ( DKK) och beloppet för det konvertibla lånet till personen i högsta ledningen uppgick till SEK (1 000 DKK)

9