Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner

Transkript

1 Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner Programbeskrivning maj 2016 Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016 Inwido AB (publ) 1

2 Välkommen! Bilagor: Bilaga 1: Skatteinformation Bilaga 2: Villkor för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i Inwido AB (publ) Bilaga 3: Anmälningsblankett Bilaga 4: Överlåtelseavtal Årsstämman i Inwido AB beslutade den 10 maj 2016, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom emission av konvertibler riktade till samtliga anställda i Inwidokoncernen samt emission av teckningsoptioner riktade till ledande befattningshavare i Inwido-koncernen. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i Inwido (publ) ( Bolaget eller Inwido ) har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Syftet med ett långsiktigt incitamentsprogram är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i denna informationsbroschyr och de fullständiga villkor som finns tillgängliga på ledande befattningshavare i Inwido till teckning av teckningsoptioner ( Erbjudandet ). Malmö i maj 2016 Styrelsen för Inwido AB (publ) 2 Inwido AB (publ) Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016

3 Viktig information och ansvarsfriskrivning Köp av värdepapper, t.ex. aktier eller teckningsoptioner, är alltid förenat med risker. Du som köper värdepapper kan inte före köpet veta om värdet i framtiden kommer att öka eller minska, och ett köp innebär därför alltid en risk. Du som överväger att delta i detta Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner i Inwido uppmanas att ta del av denna broschyr jämte Inwidos årsredovisning och annan tillgänglig information om Inwido, samt noggrant överväga riskerna med investeringen. Om du är osäker bör du inhämta råd från en egen finansiell rådgivare. Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare inom Inwido-koncernen, vilket utgörs av CEO, koncernledningen, medlemmar i ledningsgrupperna i de lokala affärsområdena (Danmark, EBE, Finland, Norge, Sverige och Supply) samt Vice Presidents i Inwidokoncernen. Totalt cirka 50 personer. Denna informationsbroschyr och tillhörande anmälningsblankett är inte avsedd för allmän spridning och får inte distribueras i strid med utländska regelsystem. Broschyren har upprättats i enlighet med bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/78/ EG och dess implementeringslagstiftning, och ger en förenklad beskrivning av inbjudan till teckning av teckningsoptioner i Inwido. Broschyren utgör inte ett prospekt enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och har således inte godkänts av eller registrerats vid Finans inspektionen eller annan myndighet i Sverige eller i annat land. Erbjudandet lämnas enligt beslut av årsstämman i Inwido den 10 maj 2016, vilket, tillsammans med de fullständiga villkoren, finns tillgängliga på Inwidos webbplats, Vid eventuell avvikelse mellan informationen i denna informationsbroschyr och de fullständiga villkoren, gäller de fullständiga villkoren. Tvist i anledning av denna informationsbroschyr eller rörande Erbjudandet ska avgöras med tillämpning av svensk rätt (utan hänsyn till dess lagvalsregler) genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Reglerna för Förenklat Skiljeförfarande ska tilllämpas på Bolagets begäran. Om Skiljedomsreglerna ska tillämpas, ska Bolaget ha rätt att bestämma huruvida skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Malmö, Sverige och språket för förfarandet ska vara engelska, om inte deltagaren är svensk. Parterna till skiljeförfarandet ska hålla förfarandet strikt konfidentiellt. Bakgrund och förutsättningar för Erbjudandet Som ledande befattningshavare inom Inwido erbjuds du möjlighet att köpa teckningsoptioner i bolaget. Ledande befattningshavare utgörs av CEO, koncernledningen, medlemmar i ledningsgrupperna i de lokala affärsområdena (Danmark, EBE, Finland, Norge, Sverige och Supply) samt Vice Presidents i Inwido-koncernen. Totalt cirka 50 personer. Rätten att köpa teckningsoptioner är villkorat av att du har tecknat konvertibler i Konvertibelprogrammet 2016/2019. Se vidare information om konvertibelprogrammet på Optionerna ger innehavaren rätt, men inte skyldighet, att i framtiden teckna aktier i Inwido till ett på förhand bestämt pris. Löptiden för optionerna är ca 3,2 år. Programmet innebär att teckningsoptioner erbjuds Inwidos ledande befattningshavare till marknadsvärde vid överlåtelsetillfället. Marknadsvärdet har bestämts till SEK 10,1. Det maximala antalet optioner i programmet är Varje option ger rätt att förvärva en aktie för en förutbestämd teckningskurs om SEK 130,3, vilket motsvarar ca 126 procent av den volymägda genomsnitts kursen för Bolagets aktie under en viss tid före utfärdandet av optionen. Stiger värdet på Inwidos aktie så att det överstiger teckningskursen kan du med fördel utnyttja dina optioner till att teckna aktier. Värdet på aktierna du erhåller är då högre än det belopp som du betalar för dem. Om värdet på aktierna i Inwido inte överstiger teckningskursen under teckningstiden kan det innebära att du inte är intresserad av att omvandla dina optioner till aktier utan låter optionen förfalla. Du kan med andra ord förlora det du erlagt i samband med att du köpte teckningsoptionerna, men aldrig mer än så. Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016 Inwido AB (publ) 3

4 Villkoren i sammandrag Vid årsstämman i Inwido den 10 maj 2016 beslutade aktieägarna att ledande befattningshavare inom Inwido ska erbjudas teckningsoptioner i Inwido. Erbjudandet sker genom att Inwido emitterar teckningsoptioner till Inwido Europe AB, som sedan överlåter dessa till ledande befattningshavare enligt villkoren för Erbjudandet. Vad är en teckningsoption? En teckningsoption ger en rätt, men inte en skyldighet, att vid en given tidpunkt till ett givet pris köpa en aktie per option. Det givna priset benämns teckningskurs. Teckningsoptioner är ett värdepapper som är fritt överlåtbart och har därmed ett marknadsvärde vid utställandet. Teckningsoptionen förvärvas genom att du erlägger marknadsvärdet (premien) som är beräknat genom Black & Scholes formel utförd av PwC. Handel med aktien Inwidos aktie är sedan den 26 september 2014 upptagen för handel på Nasdaq Stockholms lista för mellanstora bolag (MidCap), under kortnamnet INWI, med ISIN nr SE Anmälan Anmälan ska ske på särskild anmälningsblankett, Bilaga 3, där din maximala tilldelningsnivå framgår. Se vidare under Frågor och svar om Erbjudandet om hur du går till väga för att anmäla att du vill delta i Erbjudandet. Utnyttjande av optionerna för teckning av aktier Teckningsoptionerna kan utnyttjas till teckning av aktier i Inwido AB under perioden 1 augusti september Deltagare som omfattas av s.k. stängd period under teckningstiden för aktier kan enligt nuvarande insiderregler alltid utnyttja sina optioner för teckning av aktier den sista dagen av teckningstiden, dvs. den 15 september Observera emellertid att dessa regler för närvarande är under förändring. Teckningskurs för aktier Teckningskursen för aktier är SEK 130,3 per aktie, vilket motsvarar 126 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden 26 april 2016 till och med 9 maj Förfallodag Hur mycket får man teckna? När teckningsoptionen förfaller per den 15 september 2019 står optionsinnehavaren utan möjlighet att utnyttja sin rätt att teckna aktier. Teckningsoptionerna blir då utan värde. En outnyttjad optionsrätt kan efter sista teckningsdag aldrig användas som underlag för rätt att förvärva aktier i Bolaget. För samtliga kategorier gäller att tre (3) teckningsoptioner får tecknas för varje SEK 125 som tecknats (oavsett tilldelning) i Konvertibelprogram 2016/2019, dock högst det antal teckningsoptioner som anges nedan: Risker En investering i en teckningsoption utgör, liksom alla andra investeringar i värdepapper, en riskfylld placering. Detta innebär att det investerade kapitalet går förlorat om värdet på en aktie i Inwido per den sista teckningsdagen understiger den fastställda teckningskursen. Teckningsoptionsinnehavaren riskerar dock aldrig att förlora mer än vad som har betalats för teckningsoptionerna. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Inwidos utveckling. Nedan listas de risker som bedöms vara av betydelse för Inwido utan inbördes rangordning. Konjunkturpåverkan och andra makroekonomiska faktorer Kunder och leverantörer Säsongsvariationer Reklamationer, återkallelser, produktansvar och garantier Konkurrens och prispress Insatsvaror och priser på insatsvaror m.m. Produktutveckling Förvärv och integration Produktionsstörningar och driftsstopp IT-system Humankapitalrisk Omstrukturering Legala risker Finansiella risker Justering av teckningskursen Under vissa förhållanden kommer teckningskursen att räknas om enligt de fullständiga villkor som fastställts för teckningsoptionerna. Omräkningen syftar till att bibehålla optionernas faktiska ekonomiska värde vid exempelvis fondemissioner och split. För information om tillämpliga villkor vid omräkning, se Villkor för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i Inwido AB (publ), Bilaga 2. Kategori Befattning Antal teckningsoptioner I VD Högst optioner II Koncernledning Högst optioner per person III Senior Leaders Högst optioner per person Gruppen Senior Leaders utgörs av medlemmar i ledningsgrupperna i de lokala affärsområdena (Danmark, EBE, Finland, Norge, Sverige och Supply) samt Vice Presidents i Inwido-koncernen. Totalt cirka 40 personer. 4 Inwido AB (publ) Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016

5 Ett praktiskt exempel Att investera i optioner skiljer sig från att investera direkt i aktier. En liten rörelse i värdet per aktie resulterar i en relativt stor värdeförändring av optionen. Om värdet per aktie ökar stiger optionens värde snabbt. Tyvärr minskar optionens värde lika dramatiskt när värdet på aktien går ner. Exemplet nedan beskriver potentiellt utfall: Vi antar i exemplet att du tecknar SEK i Konvertibelprogram 2016/2019 och därmed ges rätten att köpa teckningsoptioner ( / 125 x 3 = 1 000). Bedömt marknadsvärde på aktien per idag är SEK 103,4 och teckningskursen är fastställd till SEK 130,3. Marknadsvärdet på en teckningsoption, premien, är beräknad med hjälp av Black & Scholes formel, bl.a. utifrån aktuell aktiekurs och optionens löptid och uppgår till SEK 10,1. Din potentiella vinst är marknadsvärdet av aktien vid teckning minus erlagd teckningskurs och premie. I exemplet med optioner innebär detta att du erlagt SEK i optionspremier, och att du tecknat aktier för SEK , totalt anskaffningsvärde om SEK Vi visar i grafen nedan hur stor din vinst skulle kunna bli vid olika antaganden om den underliggande aktiens värde vid teckningstillfället. Vid exempelvis en ökning av aktiekursen till SEK 160 kommer en post om optioner att ge en kapitalvinst före skatt om SEK (SEK SEK ). Observera att: Om marknadsvärdet för Inwidos aktie inte överstiger SEK 130,3 vid teckningstillfället 2019 så har optionerna inget ekonomiskt värde. Du har då förlorat de SEK du erlagt i premie. Exempel på värdeutveckling vid en investering på SEK i teckningsoptioner SEK Aktiekursutveckling Aktiens värde september 2019 vs maj 2016 i % Optionsvärde Kapitalvinst (före skatt) % -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Marknadsvärdet för Inwidos aktie måste öka med 26 procent vid teckningstillfället för att optionen ska ha något värde. För att inte göra en kapitalförlust (före skatt) så måste aktien öka med 36 procent. Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016 Inwido AB (publ) 5

6 Frågor och svar om Erbjudandet Varför går Inwido ut med det här Erbjudandet? För att öka de ledande befattninghavarnas långsiktiga engagemang och intresse för koncernens värdetillväxt erbjuds optioner som en integrerad del i bolagets ersättningsmodell. Vilka kan delta i Erbjudandet? Endast de anställda i Inwido som erbjuds att deltaga omfattas av programmet. Rätt till initial tilldelning förutsätter att befattningshavaren innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast den 3 juni 2016 och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. Hur gör jag för att deltaga i Erbjudandet? Bifogat finns en anmälningsblankett, Bilaga 3, där din personliga, maximala tilldelning framgår. Om du är intresserad av att delta fyller du i hur många optioner du vill teckna och sänder blanketten till tomas.ramlid@seb.se senast den 3 juni Genom anmälningsblanketten lämnar du också en fullmakt för Peter Welin, CFO Inwido AB, att för din räkning underteckna det överlåtelseavtal för vilket mall bifogats för din kännedom, Bilaga 4. Kan jag ångra mig när jag lämnat in min anmälningsblankett? Nej, din anmälan är bindande. Hur betalar jag för optionerna? Genom att erlägga den sammanlagda optionspremien till kontonr hos SEB (IBAN: SE , Bic Kod: ESSESESS) senast den 16 juni Kommer optionerna att registreras? När du har betalat för dina teckningsoptioner kommer optionerna av VP-registreras och därmed anvisas på ditt VP-konto eller depå. Får jag fritt förfoga över mina teckningsoptioner? Ja, du kan fritt överlåta optionerna till annan part. Vad betalar jag i skatt? Se avsnittet Skattefrågor för respektive land. Vad är teckningskursen? Teckningskursen är det pris till vilket du kan byta ut dina optioner mot aktier. I det här Erbjudandet är den fastställd till SEK 130,3. Hur många aktier får jag teckna om jag utnyttjar optionen? Det beror på hur många teckningsoptioner du har förvärvat. Om du förvärvat optioner kan du teckna maximalt stycken aktier. När får jag utnyttja teckningsoptionerna och teckna aktier? Teckningsoptionerna får du utnyttja till teckning av aktier under perioden 1 augusti september Hur gör jag när jag vill utnyttja mina optioner för teckning av aktier? Om du har bestämt dig för att utnyttja dina optioner och teckna aktier fyller du i den bifogade anmälningsblanketten. Om du vill utnyttja optioner, innebär det att du ska erlägga SEK för teckning av aktier vid en antagen teckningskurs om SEK 130,3. Du kommer att få ytterligare information om detta under teckningsperioden. Finns det några risker med att investera i teckningsoptioner? Ja, om värdet av Inwidos aktie under teckningsperioden är lägre än teckningskursen, är teckningsoptionen utan värde. Det belopp du förlorat är den erlagda premien som du betalat för teckningsoptionerna. Läs mer om risker under avsnittet Villkoren i sammandrag. Får jag delta i och rösta på bolagsstämman om jag äger teckningsoptioner men inga aktier? Nej, du måste vänta tills du har utnyttjat optionerna och erhållit aktier i Inwido. Vad händer om Inwido t ex gör en fondemission eller split? Teckningskursen och antalet aktier som får tecknas kommer då att räknas om så att du tecknar ett justerat antal aktier till ett justerat pris. Omräkningen görs för att bibehålla optionernas faktiska ekonomiska värde. Information om reglerna för omräkning finns att läsa i Villkor för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i Inwido AB (publ), Bilaga 2. Här finns information om Inwido Inwidos aktiekurs Inwidos dagliga aktiekurs finner du på och på Nasdaq Stockholms hemsida, Du kan även finna aktiekursen i svenska affärstidningar och större svenska dags tidningar. Titta efter symbolen INWI under Stockholmsbörsens lista för medelstora bolag (Mid Cap). Ekonomisk information Inwidos kvartalsrapporten och årsredovisningar finns tillgängliga på svenska och engelska på 6 Inwido AB (publ) Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016

7 Frågor att överväga om Erbjudandet Att teckna dig för teckningsoptioner är ett beslut som du måste fatta utifrån din egen personliga situation. Det är viktigt att du gör det val som passar in i dina framtidsplaner och som känns rätt för dig. Investering i värdepapper som teckningsoptioner och köp av aktier innebär alltid ett risktagande. Du bör därför noga överväga alla riskfaktorer som är förenade med såväl tecknande av teckningsoptioner som eventuellt köp av aktier. Om du bor utanför Sverige måste du dessutom bära valutakursrisken mellan din nationella valuta och den svenska kronan. Beträffande köp eller försäljning av teckningsoptioner i Inwido gäller samma regler som för handel med Bolagets aktier. Man får därför inte köpa eller sälja teckningsoptioner över marknaden om man har kännedom om en icke offentliggjord eller allmänt känd omständighet som om den blev allmänt känd väsentligt skulle kunna påverka Inwidoaktiens börskurs. Sådana affärer får varken göras för egen eller annans räkning. Inte heller får man råda annan till sådan affär. Om du är en person med insynsställning i Inwido är du skyldig att skriftligen anmäla innehav av teckningsoptioner och ändring i innehav till Finansinspektionen. Mer information om anmälningsskyldighet för de personer som har insynsställning finns på Finansinspektionens hemsida Skattefrågor för respektive land En översikt över tillämpliga skatteregler i respektive land finns i Bilaga 1: Skatteinformation. Beskrivningen av skattereglerna i bilagan är endast avsedd som allmän information baserad på nu gällande information om de nationella skattereglerna och ska således inte uppfattas som skatterättslig rådgivning. Skattereglerna kan komma att förändras under teckningsoptionens löptid. Det är respektive deltagares ansvar att följa de nationella skattereglerna under teckningsoptionens löptid. Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016 Inwido AB (publ) 7

8 Erbjudandet i korthet Senaste anmälningsdag 3 juni 2016 Senaste betalningsdag Teckningsoptioner Optionernas löptid Teckningskurs för aktier Teckningsoptionernas marknadsvärde 16 juni Betalning till kontonummer hos SEB. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Inwido AB. Antalet optioner som du erbjuds att teckna kommer att framgå av din anmälningsblankett. T.o.m. 15 september 2019, ca 3,2 år. SEK 130,3, vilket motsvarar 126 procent den volymägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 29 april - 9 maj Premien är fastställd till SEK 10,1 per option. Teckningstid för aktier 1 augusti september 2019 Ordlista Aktie En aktie representerar en ägarandel i ett aktiebolag. Aktieägarna äger gemensamt bolaget och tillsätter styrelsen. Inwido berättigar en aktie till en röst på bolagsstämman. Depå Förvaring av värdepapper för kunds räkning hos bank eller fondkommissionär. Emission Ett aktiebolag kan göra en fondemission eller en nyemission. Vid en fondemission tillförs bolaget inget nytt kapital. Vid en nyemission tillförs bolaget nytt kapital, till exempel genom att aktieägarna förvärvar nya aktier i bolaget. Option Rätt men ej skyldighet att köpa (sälja) något till ett i förväg bestämt pris vid en bestämd tidpunkt. SEK Svenska kronor Split En så kallad split innebär att en akties nominella belopp minskas och att aktien delas upp i flera nya aktier. Teckningsoption Ger rätt att köpa nyemitterade aktier. Ger därvid en utspädning av antalet röster och av aktiekapitalet. Teckningskurs Teckningskursen är den i förväg bestämda kurs till vilken du kan teckna aktier med stöd av teckningsoption. Teckningsperiod Teckningsperiod är den tid under vilken du kan teckna aktier i Inwido till den fastställda teckningskursen. VP-konto Istället för att utfärda fysiska värdepapper som representerar konvertiblerna registrerar Euroclear Sweden AB konvertiblerna på så kallade VP-konton. Köper och säljer du till exempel aktier eller konvertibler redovisas detta genom ombokningar på VP-konton. Du kan antingen ha dina värdepapper på VPkonto eller på depå, se ovan Depå. Kontaktpersoner Peter Welin, CFO +46 (0) peter.welin@inwido.com Lena Wessner, SVP Human Resources +46 (0) lena.wessner@inwido.com Inwido AB Engelbrektsgatan 15 SE Malmö Tel: e-post: info@inwido.com 8 Inwido AB (publ) Erbjudande till ledande befattningshavare i Inwido att teckna teckningsoptioner 2016