Dags för ett digitalt Dags för ett digitalt aktieägarsystem? aktieägarsystem?

Transkript

1 JURIDISKA INSTITUTIONEN JURIDISKA Stockholms INSTITUTIONEN universitet Stockholms universitet Dags för ett digitalt Dags för ett digitalt aktieägarsystem? aktieägarsystem? - en analys av möjligheten att avskaffa aktiebrev - en analys och av aktieböcker möjligheten att avskaffa aktiebrev och aktieböcker Stina Bengtsson Stina Bengtsson Examensarbete i associationsrätt, 30 hp Examensarbete Examinator: i associationsrätt, 30 hp Stockholm, Examinator: Höstterminen Svante Johansson 2017 Stockholm, Höstterminen 2017

2 Sammanfattning... 4 Abstract... 5 Förkortningar Inledning Bakgrund Syfte och frågeställningar Metod och material Avgränsning Disposition Aktiebolagsformer och äganderätt till aktier Aktiebolag Avstämningsbolag Kupongbolag Aktiebrev Aktieboken Aktieboken i kupongbolag Aktieboken i avstämningsbolag Sakrättslig aktieöverlåtelse Aktieöverlåtelse i kupongbolag Om aktiebrev utfärdats Om aktiebrev inte utfärdats Aktieöverlåtelse i avstämningsbolag Förslaget om en ny aktiebolagslag Aktiebolagskommittén Författningsförslaget om ett papperslöst system Aktiebrevsreformen Kontoreformen Övergångsreglering Remissammanställningen Regeringens ställningstagande Förslaget om förenklingar i aktiebolagslagen m.m Bakgrund Förslaget om avskaffande av aktiebreven Ersättning av aktiebrevets funktion Förslaget om aktiebokens utökade funktion Övergångsreglering Remissammanställningen Regeringens ställningstagande Avskaffandet av aktiebreven Ett föråldrat system Traditionskravet slopas Problemet med förkomna aktiebrev Inrättandet av ett centralt aktieägarregister Ett bättre alternativ än en utökad aktiebok Olämpligheten av att låta styrelsen ansvara för aktieboken Styrelsens straffansvar

3 7.1.3 Näringslivets efterfrågan på att få hjälp med att föra aktiebok Exempel på rättsfall som aktualiserar problem med aktieboken Behovet av ett digitalt aktiesystem Den sakrättsliga aspekten av ett centralt aktieägarregister Offentlighetsintresset kontra integritetsskyddsintresset Hur en övergång skulle gå till Komparativ analys av liknande reformer Reformen för avstämningsbolagen Den norska aktiebrevsreformen Registrering av verklig huvudman Avslutande kommentar Källförteckning

4 Sammanfattning De aktiebolagsrättsliga reglerna rörande aktiebrev och aktieböcker kan i dagens digitaliserade samhälle upplevas som förlegade och ger i praktiken upphov till en rad olägenheter för såväl bolagen som aktieägarna. Denna uppsats har därför haft som utgångspunkt att utreda möjligheten och behovet av att avskaffa aktiebrev och aktieböcker i kupongbolag och istället övergå till ett papperslöst aktieägarsystem genom inrättandet av ett centralt aktieägarregister. Då de två gånger tidigare har lagts fram lagförslag om att övergå till ett papperslöst system, vilka båda gånger avvisats av regeringen, görs det i uppsatsen en ingående analys av de tidigare utredningar som gjorts i frågan för att avgöra om regeringen haft fog för sina bedömningar att aktiesystemet inte bör ändras. Den slutsats som dras är att i ingen av de tidigare utredningarna har det tillräckligt utretts vilka följder som uppstår av att inrätta av ett aktieägarregister. En mer omfattande utredning måste göras innan det går att ta ett slutligt beslut i frågan. Vidare görs det en avvägning om fördelarna med att avskaffa aktiebreven är större än de nackdelar som följer av att övergång. Av denna analys framgår det att finns starkare skäl för att avskaffa aktiebreven än för att behålla dem. I uppsatsen utreds det även vad införandet av ett centralt aktieägarregister skulle få för positiva och negativa effekter och om en övergång till ett nytt aktieägarsystem kan anses motiverad. Efter bedömningen att ett digitalt register är ett bättre lämpat alternativ än att ersätta aktiebrevens funktion med en utökad aktiebok, dras slutsatsen att det ur ett rättsligt perspektiv finns övervägande skäl att övergå till ett aktieägarregister. Denna slutsats stöds av jämförelser med liknande reformer där centrala register upprättats. Avslutningsvis konstateras det att en modernisering av reglerna för aktiesystemet i kupongbolag är nödvändig. Utifrån dagens förutsättningar, bör det återigen tillsättas en utredning om att avskaffa aktiebreven och inrätta ett centralt aktieägarregister. 4

5 Abstract The legal provisions regarding share certificates and share registers in limited liability companies are in today s digital society perceived as out-dated and are in practice subject to a series of inconveniences for both the shareholders and the companies. The essence of this thesis is to investigate the possibility and the necessity to abolish share certificates and share registers in companies which are not CSD companies and change to a paperless system by introducing a central register over the shareholders. Since legislative proposals on a paperless system have been submitted two times in the past and the government rejected both of these proposals, this thesis includes an analysis of the previous official reports to the proposals to determine whether the government s decision to not change the share system was justified. The conclusion that is drawn is that the consequences of introducing a register over the shareholders have not been sufficiently investigated in none of the previous official reports. A new, more comprehensive report must be made to be able to reach a final decision in the matter. Further, it is analysed whether the advantages of abolishing the share certificates outweigh the disadvantages that follows from a transition. This analysis shows that there are stronger motives for abolishing the share certificates than for keeping them. In the thesis, it is also investigated which positive and negative effects may arise from introducing a central register over the shareholders and if a transition to new share system is motivated. After determining that a digital register is more well-suited option than replacing the function of the share certificates with an extended share register, it is concluded that, from a legal perspective, the are overriding reasons to change to a central register over the shareholders. This conclusion is supported by comparisons to similar reforms where central registers have been established. Lastly, it is concluded that a modernization of the provisions on ownership to shares in companies, which are not CSD companies, is necessary. Based on the present conditions, a new report on abolishing the share certificates and introducing a central register over the shareholders should once again be carried out. 5

6 Förkortningar ABL Aktiebolagslag (2005:551) AS ASA Aksjeselskap Allmennaksjeselskap Aktiekontolagen Aktiekontolag (1989:827) BFL Bokföringslag (1999:1078) CSD company Dataskyddsförordningen Dir. Dödningslagen HD EES EU Euroclear Central security deposit company Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). Kommittédirektiv Lag (2011:200) om dödande av förkommen handling Högsta domstolen Europeiska ekonomiska samarbetsområdet Europeiska unionen Euroclear Sweden AB Fjärde penningtvättsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (dir. 2014:140). eidas-förordningen Ju Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Justitiedepartementet 6

7 KFM Kontoföringslagen NVR Prop. PRV Kronofogdemyndigheten Lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument Nordiska Värdepappersregistret AB (publ) Proposition Patent- och registreringsverket PUL Personuppgiftslag (1998:204) SCB SkbrL SOU SvJT VPC VPS Statistiska Centralbyrån Lag (1936:81) om skuldebrev Statens offentliga utredningar Svensk Juristtidning Värdepapperscentralen Verdipapirscentralen ÅRL Årsredovisningslag (1995:1554) 7

8 1. Inledning 1.1 Bakgrund Sverige ska vara bäst i världen på att använda digitaliseringens möjligheter utrycks det i en utredning utformad av Digitaliseringskommissionen från Det kan tänkas vara en självklarhet att detta mål även ska vara av högsta prioritet inom aktiebolagsrätten, men så verkar tyvärr inte vara fallet. Aktiebolag är den mest populära företagsformen att bedriva verksamhet i idag, 2 och antalet aktiebolag i Sverige ökar stabilt. 3 Värdet av aktierna i ett aktiebolag kan uppgå till avsevärda summor och de kan bli föremål för försäljning eller köp av såväl svenska som utländska aktörer. Regleringen av äganderätten till aktier är därför av avgörande betydelse för det svenska näringslivets framgång och utveckling. Det finns många brister med det aktieägarsystem som idag gäller för de svenska kupongbolagen, vilket är omkring 99 % av alla svenska aktiebolag. 4 Bland annat så är många svenska jurister överens om att systemet med fysiska aktiebrev är förlegat i dagens digitala samhälle och att det är problematiskt att aktiebrev och andra fysiska värdepapper ofta försvinner. 5 Vidare slarvar många bolag med att föra aktiebok och det är ett vanligt förekommande problem att aktieböcker inte är uppdaterade och saknar information. Eftersom Sverige har som mål att vara bäst i världen på digitalisering kan man undra varför lagstiftaren ännu inte valt att överge det pappersbaserade systemet och istället knyta aktierättigheterna till ett digitalt register. Frågan har, föga förvånande, tidigare varit på tal hos regeringen och utretts två gånger. Första gången var 2001 då förslaget om att avskaffa aktiebreven och införa ett centralt aktieägarregister för kupongbolag lades fram i samband med förslaget om en ny aktiebolagslag 6. I den ca 500 sidor långa propositionen till den nya aktiebolagslagen konstaterande regeringen att dagens system är väl etablerat, men kan framstå som omodernt och kostnadskrävande, varpå de ger följande kortfattade kommentar till aktiebrevs- och kontoreformen; 1 SOU 2015:65, s Johansson, Svante, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 11 uppl., Norstedts Juridik AB, Visby, 2014, s Enligt statisk från Bolagsverket har antalet aktiebolag ökat från till de senaste 10 åren. Se Bolagsverket, 2017, Statistik om företag och föreningar, (Hämtad ). 4 Sandström, Torsten, Svensk aktiebolagsrätt, 6 uppl., Wolters Kluwer AB, Polen, Interak, 2017, s Valet av uppsatsämne har diskuterats med ett 30-tal bolagsrättsjurister som alla delade denna uppfattning. 6 SOU 2001:1, bilaga. 8

9 Vi är emellertid inte beredda att i detta lagstiftningsärende lägga fram något förslag om inrättande av ett sådant register men avser att återkomma till den frågan i ett senare sammanhang. 7 Med andra ord var en förändring av aktieägarsystemet i linje med den digitala utvecklingen inte en fråga av prioritet för regeringen vid denna tidpunkt. Inte förrän 2009, i en utredning om förenklingar i aktiebolagslagen 8, lades det återigen fram ett förslag om att avskaffa aktiebreven. Denna gång var regeringens sammantagna bedömning att ett avskaffande av aktiebreven, antingen som en självständig reform eller som en del av införandet av ett aktieägarregister, inte har så stora fördelar att det uppväger nackdelarna, och det gällande systemet bör tillsvidare behållas. 9 Även om lagstiftaren valt att behålla det pappersbaserade systemet så går det inte att blunda för den digitalisering som sker i en rasande takt. Lagstiftaren bör ha som mål att utveckla svensk lag i takt med det papperslösa och kontantfria samhälle som utvecklas i Sverige. Det finns därför starka skäl att återigen ifrågasätta om det inte är dags för kupongbolagen att genomgå en reform för att anpassas till den digitala verklighet som de idag verkar i. 1.2 Syfte och frågeställningar Syftet med denna uppsats är att undersöka möjligheten att avskaffa aktiebrev och aktieböcker i kupongbolag, för att istället övergå till att reglera äganderätten till aktierna i ett centralt aktieägarregister, samt ur ett brett perspektiv analysera vilka effekter en sådan förändring skulle innebära. Som ovan redovisats har frågan tidigare behandlats men på grund av att den digitala utvecklingen som skett, och i allt högre takt kommer ske i samhället, starkt påverkar aktiebolagsrätten kommer det analyseras huruvida det är lämpligt att fortfarande ha kvar ett pappersbaserat system. Uppsatsen syftar även till att bidra med nya infallsvinklar i den aktiebolagsrättsliga diskursen om ett förnyat system. Eftersom regeringens beslut om att ha kvar dagens system endast gäller tills vidare, bör det undersökas om inte tiden nu är inne för att vidta förändringar. Fokus kommer att ligga på att ur ett rättsligt perspektiv undersöka om fördelarna med ett papperslöst system i dagsläget kan anses väga upp de nackdelar en reform skulle innebära. 7 Prop. 2004/05:85, s SOU 2009:34. 9 Prop. 2013/14:86, s

10 1.3 Metod och material I denna uppsats kommer till en början rättsdogmatisk metod att tillämpas för klargöra för läsaren hur äganderätten till aktier regleras samt vad aktieboken har för funktion enligt gällande rätt. Rättsdogmatisk metod innebär att man med stöd av de traditionella rättskällorna försöker finna svaren på sina frågeställningar. En redogörelse av vad som utgör gällande rätt rörande äganderätten till aktier kommer därför presenteras främst med stöd av vad som står i svensk lagstiftning, förarbeten, praxis och doktrin. 10 Vidare kommer den analyserande delen av uppsatsen till stor del baseras på de utredningar som redan gjorts i frågan, i form av förarbeten så som slutbetänkanden, remissyttranden och propositioner. Därtill kommer även källor så som juridiska artiklar och andra yttranden av kunniga akademiker inom aktiebolagsrätt att studeras för att frågeställningarna i denna uppsats ska utredas utifrån så många perspektiv som möjligt. De förarbeten som är av särskilt intresse är först och främst de slutbetänkanden som legat till grund för de tidigare lagförslagen om att avskaffa aktiebrev och för att övergå till centralt aktieägarregister. Dessa är aktiebolagskommitténs förslag om en ny aktiebolagslag 11 och Carl Svernlövs förslag om förenklingar i aktiebolagslagen m.m. 12 Följaktligen kommer remissvaren 13 till betänkandena att studeras där ett stort antal remissinstanser har uttryckt sin inställning till utredningarna och sina synpunkter i frågan. Remissvaren är av stor vikt för analysen i denna uppsats eftersom de olika remissinstanserna alla prioriterar olika intressen, vilket innebär att frågan angripits ur ett flertal olika synvinklar. För att sedan förstå varför förslagen inte antagits blir det även nödvändigt att undersöka regeringens motivering i de båda propositioner 14 där regeringen har tagit ställning till förslagen. I denna undersökning kommer även rättspolitiska hänsyn vägas in och diskuteras. Uppsatsen ämnar vidare till att kritiskt granska gällande rätt och belysa både den civilrättsliga och den sakrättsliga problematik som uppstår av det system vi har idag samt se saken ur ett framåtblickande perspektiv. Ett så kallat de lege ferenda-resonemang kommer att föras vilket innebär att argument läggs fram för vad lagen borde vara, de vill säga den lag man vill se i 10 Kleineman, Jan, (red. Korling, Fredrik & Zamboni, Mauro), Juridisk metodlära, 1 u., Studentlitteratur, Lund, 2013, s SOU 2001:1. 12 SOU 2009: Ju 2001/220/L1 och Ju 2009/3395/L1. 14 Prop. 2004/05:85 och Prop. 2013/14:86. 10

11 framtiden. Detta kommer ske utifrån olika organisationers och akademikers synpunkter, men även med utgångspunkt i författarens egna reflektioner. Huvudsakligen kommer uppsatsen baseras på vad som återfinns i svenska rättskällor men på grund av EU-rättens överordnande status som rättskälla kommer EU rättsliga källor att beaktas om det blir nödvändigt. Dessutom finns det i ett komparativt syfte även anledning att undersöka vad de har för system i länder med en aktiebolagsrätt som liknar den svenska, varför norska, danska och engelska rättskällor i begränsad mån kommer att beaktas. 1.4 Avgränsning Denna uppsats inriktar sig på aktieägarsystemet i kupongbolag. Reglerna för avstämningsbolag kommer endast att redogöras för i den mån detta är nödvändigt för att få en adekvat helhetsbild över systemet samt för att det förslag om ett förnyat system som utreds i denna uppsats förespråkar en modell likt den som gäller idag för avstämningsbolag. Uppsatsen begränsas till att endast diskutera just aktiebrevets funktion och effekter av ett avskaffande av dessa, även om en reform skulle innebära att andra fysiska aktiebolagsrättsliga värdepapper avskaffas så som emissionsbevis, interimsbevis, teckningsoptioner och konvertibler. Vidare kommer fokus ligga på att analysera svensk aktiebolagsrätt då uppsatsen har till syfte att utreda vad en ändring till ett nytt system skulle få för effekter i Sverige. Uppsatsen kommer uteslutande diskutera aktiebolagsrättsliga förnyanden i förhållande till aktiebrev och aktiebok, även om aktiebolagslagen skulle kunna bli föremål för flertalet andra förändringar och lagen skulle i många avseenden kunna anpassas bättre till digitaliseringen. Det finns även andra rättsliga områden som skulle påverkas av införandet av ett centralt aktieägarregister, som exempelvis skatterättsliga och straffrättsliga, där framförallt bekämpandet mot ekonomisk brottslighet möjligtvis skulle gynnas. Denna uppsats är dock begränsad till att bara utreda de associationsrättsliga, och i viss mån, sakrättsliga aspekterna av nytt system. 1.5 Disposition Tillsammans med det här första inledande kapitlet är uppsatsen indelad i nio kapitel. För att läsaren ska kunna förstå den aktiebolagsrättsliga problematik som behandlas i denna uppsats, presenteras det grundläggande i det andra kapitlet hur ägarrätten till aktier idag är reglerad i ABL. Det görs en närmare beskrivning av de olika aktiebolagskategorierna, aktiebrev och ak- 11

12 tieboken. Det tredje kapitlet belyser de sakrättsliga aspekterna vid överlåtelse eller pantsättning av en aktie samt hur sakrättsligt skydd för aktieägaren uppnås. I uppsatsens fjärde och femte kapitel ges en historisk tillbakablick över de utredningar som redan gjorts angående möjligheten att övergå till ett papperslöst aktieägarsystem i kupongbolag. Först kommer tillsättningen av aktiebolagskommittén och dess uppdrag förklaras, följt av en analyserande redogörelse av den utredning och de förslag som detta utmynnade i, samt remissvaren och regeringens ställningstaganden till föreslagna ändringar. I det femte kapitlet, presenteras en motsvarande redogörelse med kommentarer av den andra utredningen som senare gjordes av frågan, tillsammans med remissvaren och regeringens beslut till förslaget. Det fjärde och femte kapitlet fungerar således som utgångspunkt för den fortsatta utredningen av uppsatsens frågeställningar. Det sjätte kapitlet analyserar för- och nackdelar av vad det skulle innebära att avskaffa aktiebreven. Bland annat diskuteras det huruvida fördelen med ett etablerat system motiverar att ett nytt system inte bör inrättas. Därtill undersöks hållbarheten av att behålla fysiska värdepapper med hänsyn till att vi går mot ett allt mer papperslöst samhälle. Vidare analyseras de sakrättsliga och administrativa aspekterna av aktiebreven och dess avskaffande, följt av hur ett avskaffande kan ske på bästa sätt. Uppsatsens nästkommande, sjunde kapitel, utreder inrättandet av ett centralt aktieägarregister för kupongbolag. Här framhålls nödvändigheten av att ha ett system som är anpassat till digitaliseringen och vägs mot de svårigheter och utmaningar det skulle innebära att övergå till ett kontosystem. Först redogörs det för varför ett aktieägarregister är det bästa alternativet till aktiebrev och aktieböcker. Vidare analyseras tänkbara rättsliga konsekvenser av ett aktieägarregister, som bland annat hur det sakrättsliga skyddet och integritetsintresset påverkas och vilka möjliga övergångsordningar det finns. I uppsatsens åttonde kapitel analyseras det i komparativt syfte, hur liknande reformer har genomförts. Jämförelser görs med då avstämningsbolagen övergick till ett aktieägarregister och hur man gjort i Norge, som övergått till ett papperslöst system. Därutöver dras det paralleller till registreringen av verklig huvudman som innebär att alla bolag måste uppgifter om aktieägarna till Bolagsverket, likt vad som kommer ske om ett aktieägarregister inrättas. 12

13 Slutligen utgör uppsatsens nionde kapitel en avslutande kommentar. Där ges det synpunkter på det rådande rättsläget ur ett de lege ferenda- perspektiv samt att det belyses vilka förändringar som bör vidtas rörande aktieägarsystemet för kupongbolagen. 13

14 2. Aktiebolagsformer och äganderätt till aktier 2.1 Aktiebolag Bolagsformen aktiebolag kännetecknas främst genom att bolagets förmögenhet är bundet aktiekapital. Aktiekapitalet är sedan fördelat på aktier som ägs av en eller flera aktieägare och verksamheten i aktiebolaget bedrivs utan att aktieägarna blir personligt ansvariga för bolagets skulder. 15 Rättsreglerna för aktiebolag finns angivna i ABL och lagen har ändrats omkring 40 gånger sedan ikraftträdandet Aktiebolagsrätten är följaktligen ett rättsområde i snabb utveckling. 16 I Sverige fanns det fram till 1995 endast en kategori av aktiebolag. I samband med inträdet i EU valde den svenska lagstiftaren att underlätta anpassningen av ABL till EU:s krav genom att införa en distinktion mellan privata aktiebolag och publika aktiebolag. ABL är tillämplig på alla typer av aktiebolag men det finns viss särreglering för de olika kategorierna. De största skillnaderna mellan de två bolagstyperna är möjligheten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning, vilket endast är möjligt för publika aktiebolag 17, samt att det minsta aktiekapitalet ska vara kr i ett privat aktiebolag respektive kr i ett publikt aktiebolag. Privata aktiebolag är alltså anpassade till att endast ha ett fåtal aktieägare där försäljning av aktier förekommer undantagsvis. Ett privat aktiebolag som vuxit i storlek, kan omvandlas till att bli publikt. 18 Vidare görs även åtskillnad i ABL om aktiebolaget är ett avstämningsbolag eller ett kupongbolag 19. Denna distinktion är av större betydelse för vad som senare kommer att behandlas i denna uppsats, varför skillnaden mellan de två typerna utförligare beskrivs nedan Avstämningsbolag Legaldefinitionen av avstämningsbolag, enligt ABL, är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll. Avstämningsförbehåll innebär att avstämningsbolagets aktier måste vara registrerade i ett avstämningsregister. 20 Avstämningsregistret är helt digitaliserat varför det uttryckligen är förbjudet för avstämningsbolagen att utfärda aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis och andra typer av fysiska värdepapper. 21 Detta medför att överlå- 15 Sandström, s Eklund, Karin & Stattin, Daniel, Aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt, 2 uppl., Iustus Förlag AB, Uppsala, 2016, s kap. 7 ABL. 18 Sandström, s I ABL benämns kupongbolag som bolag som inte är avstämningsbolag kap. 10 ABL. 21 Se 4 kap. 5 1 st. kontoföringslagen. 14

15 telse av aktier eller ur aktier uppkomna rättigheter knyts till ett kontobaserat aktiesystem, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras hos en värdepapperscentral. Den enda auktoriserade värdepapperscentral i Sverige i nuläget är det publika aktiebolaget Euroclear Sweden AB (Euroclear). 22 Svenska värdepapperscentraler står under Finansinspektionens tillsyn. 23 Det finns dock en möjlighet för avstämningsbolagen att registrera sig i utländska motsvarigheter till avstämningsregister. Avstämningsregister enligt kontoföringslagen ska jämställas med motsvarande register som förs av sådan värdepapperscentral som avses i EU:s förordning om värdepapperscentraler 24 etablerat inom EES. 25 Även register förda av värdepapperscentraler från tredjeland ska, under vissa förutsättningar och vid tillämpningen av vissa bestämmelser i ABL, jämställas med ett svenskt avstämningsregister. 26 Värdepapperscentralens uppgifter består bland annat av att för avstämningsbolagens räkning föra aktiebok, pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, svara för utskrift av aktieboken och avstämma aktieboken. 27 Idag finns cirka avstämningsbolag registrerade hos Euroclear. Alla aktiebolag får bli avstämningsbolag men för aktiemarknadsbolag vars aktier är börsnoterade finns det en skyldighet att ha ett avstämningsförbehåll. 28 Vid tillämpningen av ABL är det av stor betydelse att avgöra om ett aktiebolag är ett avstämningsbolag eller inte, då särskilda regler gäller för avstämningsbolag och många av bestämmelserna i ABL tillämpas uteslutande på kupongbolag Kupongbolag Kupongbolag är alla aktiebolag som inte innehåller ett avstämningsförbehåll i sin bolagsordning. Det bör framhållas att kupongbolag inte är ett begrepp som förekommer i ABL då lagstiftaren avstått från att introducera en benämning för de bolag som inte är avstämningsbolag. 29 För enkelhetens skull kommer dock begreppet kupongbolag användas löpande genom denna uppsats för dessa bolag. I kupongbolagen är aktierätten delvis knuten till innehavet av ett aktiebrev. För att en fullbordad överlåtelse av en aktie i kupongbolag ska ske måste i prin- 22 Skog, Rolf, Rohdes Aktiebolagsrätt, 24 uppl., Norstedts Juridik AB, Visby, 2014, s kap. 5 kontoföringslagen. 24 Europaparlamentets och rådets förordning [EU] nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning [EU] nr 236/ kap.10 a ABL kap.10 b ABL kap. 12 ABL. 28 Sandström, s Skälet till detta är att regeringen ansett att kupongbolag är en ålderdomlig term och att det inte går att finna en annan lämplig benämning. 15

16 cip aktiebrevet överlämnas till förvärvaren. Till aktiebrevet knyts även andra rättigheter som kan uppstå i kupongbolag så som emissionsbevis, teckningsrättsbevis och utdelningskuponger. Vidare är styrelsen ansvarig för att föra en aktiebok i kupongbolag till vilken äganderätten till aktierna också är knuten. 30 Ett kupongbolag måste inte utfärda aktiebrev utan kan endast föra aktiebok, men om någon aktieägare begär det skall aktiebrev utfärdas för dennes aktier Aktiebrev En aktie är en andelsrätt i ett aktiebolag som ger innehavaren äganderätt till bolagets totala förmögenhet delat på antalet utgivna aktier. Ett aktiebrev utgör ett utfärdat bevis på äganderätten till en viss aktie eller flera aktier och de rättigheter som är förenade med aktien. Aktiebrev måste vara utfärdade i skriftlig form vilket innebär att andelsrätten är knuten till ett fysiskt pappersdokument. Som ovan nämnts regleras andelsrätten på olika sätt i avstämningsbolag och kupongbolag och numera får aktiebrev bara utfärdas i kupongbolag. Tidigare omfattades alla typer av svenska aktiebolag av det pappersbaserade system där andelsrätten var knuten till aktiebrevet men på grund av de kostnader och det krångel som uppstod för börsbolagen vid manuell hantering av aktieöverlåtelse infördes på 1970-talet möjligheten för börsbolag att övergå till ett papperslöst system genom att bli avstämningsbolag. 32 Då det är uttryckligen förbjudet att utfärda aktiebrev i avstämningsbolag enligt ABL kommer vad som följer om aktiebrev utgå från att det utfärdats i ett kupongbolag. 33 Aktiebrev ska utfärdas på aktieägares begäran men får alltid ges ut på bolagets initiativ. Aktiebrev får bara lämnas ut till den aktieägare som antecknats på aktiebrevet förutsatt att denne är införd som ägare för aktierna i aktieboken, att aktierna har betalats samt att registrering av bolag och aktier har skett på rätt sätt. 34 I ABL framgår det vilka uppgifter ett aktiebrev måste innehålla och vilka uppgifter som i förekommande fall måste antecknas på aktiebrevet. 35 Bland annat ska det framgå om aktierna omfattas av något förbehåll. Förbehåll kan också framgå av bolagsordningen, och i sådant fall omfattas aktien av förbehåll oavsett om aktiebrevet innehåller någon uppgift om förbehållet eller inte. Har styrelsen försummat sin skyl- 30 Prop. 2005/05:85, s kap. 1 ABL. 32 Sandström, s kap. 10 ABL kap. 4 ABL. 35 Se 6 kap. 2 ABL samt 6 kap. 5 ABL. 16

17 dighet att ange sådana uppgifter som ska antecknas på aktiebrevet aktualiseras styrelsens skadeståndsskyldighet gentemot aktieägaren. Om ett förbehåll införs genom ändring i bolagsordningen, ska aktiebrevet infordras för påskrift. Bolaget har i sådant fall möjlighet att hålla inne den utdelning som belöper på aktien tills dess att aktiebrevet ges in. 36 Vidare ska aktiebrevet vara underskrivet av styrelsen eller det värdepappersinstitut styrelsen bemyndigar. 37 Underskrift måste göras för hand och vilket innebär ett undantag från huvudregeln att handlingar som kräver underskrift enligt ABL får skrivas under med sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i eidas-förordningen 38 om inte annat anges. 39 eidasförordningen har bland annat till syfte att öka förtroendet för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och öka effektiviteten elektronisk affärsverksamhet och e-handel i unionen. 40 För att den svenska lagstiftningen skulle vara förenlig med förordningen, valde lagstiftaren att införa möjligheten att skriva under med elektroniskt avancerad underskrift i ABL. 41 Lagstiftaren vad dock tvungen att göra undantag för underskrift på aktiebrev då dessa förutsätts vara pappersdokument och det därmed inte är möjligt att skriva under dessa elektroniskt Aktieboken Alla aktiebolag har en skyldighet att föra aktiebok. 43 Aktieboken är en förteckning över vilka aktier och vilka aktieägare som finns i bolaget och ska bevaras så länge som bolaget består och under minst 10 år efter bolagets upplösning. 44 Om aktieboken förs i automatiserad form måste behandlingen av personuppgifter i aktieboken vara förenlig med PUL och informationen får inte användas för något annat ändamål än att ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget och ge underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget kap. 2 ABL, Andersson Sten, Johansson, Svante, Skog, Rolf, Lagkommentar Zeteo, 6 kap. 2 ABL, 2017, (Hämtad ) och prop. 2004/05:85, s kap. 3 ABL. 38 Se art. 3 p. 11 och art. 26 i eidas-förordningen kap. 13 ABL. 40 Skäl 2 i eidas-förordningen. 41 Prop. 2015/16:72, s Prop. 2004/05:85, s kap. 1 ABL kap. 3 ABL kap. 4 ABL, 9 PUL och 5 kap.1 ABL. 17

18 2.3.1 Aktieboken i kupongbolag Kupongbolag kan välja om de vill föra aktieboken som fysisk bok eller med automatiserad behandling. 46 Det viktiga är att aktieboken innehåller den information om aktierna och aktieägarna som anges i ABL. 47 Aktieägarnas utövande av aktierättigheterna gentemot bolaget förutsätter att denne är införd i aktieboken. För bolag där aktiebrev utfärdats finns det dock en möjlighet för den som innehar ett aktiebrev att mot uppvisande av detta begära att bli införd som aktieägare i aktieboken. Detta förutsätter att ett sakrättsligt giltigt förvärv av aktiebrevet också skett. 48 De som är införda i aktieboken har rätt att medverka i bolagets förvaltning genom att delta och rösta på bolagstämma, utöva minoritetsrättigheter samt har rätt att klandra bolagsstämmobeslut. 49 Även om aktieägarens ekonomiska rättigheter i första hand är knuten till aktiebrevet, så är dessa rättigheter fortfarande förenade med införandet i aktieboken, då aktiebrev bara får ges ut till införd aktieägare och innehavaren av ett giltigt förvärvat aktiebrev omedelbart ska föras in i aktieboken. 50 Det är styrelsen som ansvarar för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt ABL. Varje gång det sker en ändring av aktierättigheterna ska styrelsen genast uppdatera aktieboken. 51 Att aktieboken spelar en så viktig roll inom aktiebolagsrätten framgår genom att aktieboken förs under straffansvar och att den är offentlig. 52 Aktieboken ska hållas tillgänglig hos bolaget, antingen fysiskt eller genom framställning för alla som vill ta del av den. Om styrelsen underlåter sin skyldighet att föra aktiebok eller att hålla den tillgänglig enligt ABL:s regler riskerar styrelseledamöterna böter eller upp till ett års fängelse Aktieboken i avstämningsbolag Aktiebok ska även föras i avstämningsbolag men på grund av att aktierättigheterna även knyts till ett avstämningsregister finns vissa skillnader i hur aktieboken ska föras. I avstämningsbolag får aktieboken föras av en värdepapperscentral (i nuläget Euroclear) för bolagets räkning i datoriserad form. 54 Dock är det fortfarande styrelsens ansvar att se till att avtal angående ak kap. 2 ABL. 47 Se 5 kap. 6 ABL om vilken information aktieboken ska innehålla kap ABL. 49 Johansson, s Se. 6 kap. 4 ABL samt 5 kap. 9 ABL kap. 7 ABL samt 5 kap. 9 ABL. 52 Johansson, s kap. 1 2 p. ABL. 54 Sandström, s

19 tiebokens förande träffas med en central värdepappersförvarare och underlåtelse att se till att aktiebok förs föranleder straffansvar 55 På samma sätt som för kupongbolag är utövandet av aktierättigheter knutet till aktieboken. 56 Införing i aktieboken ska ske så snart någon antecknats som ägare på ett avstämningskonto. 57 Varje aktieägare har ett eller flera avstämningskonton och det sammanlagda antalet avstämningskonton i avstämningsbolag utgör bolagets avstämningsregister. För att bli införd i aktieboken måste förvärvaren således anmäla aktieöverlåtelsen till registrering i avstämningsregistret. Därefter sker en prövning om överlåtaren varit införd som aktieägare i registret samt om att det finns en viljeyttring att överlåta aktierna till förvärvaren. Först efter att förvärvaren registrerats som ägare i avstämningsregistret kan antecknande på avstämningskontot och införande i aktieboken ske. 58 I avstämningsbolag är aktieboken i viss mån offentlig och ska hållas tillgänglig för envar. Då avstämningsbolagen inte själva innehar aktieboken ska bolaget och den centrala värdepappersförvararen hålla en utskrift av aktieboken tillgänglig som inte år vara äldre än tre månader. Aktiebokens offentlighet i avstämningsbolag är begränsad till aktieinnehav av 500 aktier, vilket innebär att aktieägare med obetydliga aktieinnehav inte ska offentliggöras, om inte sådan aktieägare äger alla aktier i bolaget. Begränsningen har gjorts på grund av att det finns skäl som talar både för och emot principen om aktiebokens offentlighet. Aktieägare och borgenärer har intresse av att information om aktieägarna i ett bolag är offentlig, vilket även ligger i linje med samhällsintresset och forskningens och medias insyn. Dessa intressen måste vägas mot rätten till aktieägarnas integritet vilket utgör en tung motvikt. Lagstiftaren har därför valt att göra en kompromiss med hänsyn till att intresset för offentlighet inte är lika betydande för mindre aktieinnehav kap st. och 30 kap. 1 ABL kap. 37 ABL kap. 13 ABL. 58 Sandström, s Ibid, s

20 3. Sakrättslig aktieöverlåtelse 3.1 Aktieöverlåtelse i kupongbolag För att aktier ska vara intressanta som affärsobjekt finns det sakrättsliga regler som skyddar förvärvarens rätt till en aktie mot utomstående som påstår att de har bättre rätt till aktien eller mot krav från överlåtarens borgenärer. För att handel med aktier ska fungera är det viktigt att de sakrättsliga reglerna är tydliga så att uppkomsten av tvister om vem som har bättre rätt till aktien kan undvikas. På grund av aktiebrevets fysiska form finns det för kupongbolag och avstämningsbolag två parallella sakrättsliga regelsystem för aktieöverlåtelser. 60 I kupongbolag är det viktigt att skilja mellan aktieägarens rätt att utöva sina rättigheter gentemot bolaget, vilken är knuten till aktieboken, och en aktieägarens bättre rätt till aktien gentemot tredje man, som i första hand grundas på innehav av ett aktiebrev Om aktiebrev utfärdats I bolag där aktiebrev utfärdats uppstår sakrättsligt skydd när aktiebrevet har traderats. Vid pantsättning och överlåtelse ska aktiebrevet behandlas som ett löpande skuldebrev vilket framgår av ABL:s hänvisningar till skuldebrevslagen 61 som ska tillämpas. 62 Eftersom aktiebrevet ses som ett löpande värdepapper kan det vara föremål för godtrosförvärv, vilket innebär att en godtroende förvärvare blir ägare till aktierna även om överlåtaren inte varit behörig att fritt överlåta aktiebrevet. Godtrosförvärv förutsätter dock att förvärvaren har förvärvat aktiebrevet genom ett giltigt fång och har det i sin besittning. Överlåtaren måste också ha formell legitimation vilket betyder att aktiebrevet antingen ska vara ställt till överlåtaren eller att denne är legitimerad genom en sammanhängande överlåtelsekedja antecknad på aktiebrevet. Skulle överlåtelsekedjan vara förfalskad eller ogiltig är förvärvaren skyddad om denne varit i god tro vid förvärvet. Vidare kan godtrosförvärv av aktiebrev ske om överlåtaren enligt bolagets påskrift på aktiebrevet är införd i aktieboken. Då förutsätts styrelsen ha prövat äganderätten till aktiebrevet och det spelar ingen roll om överlåtelsekedjan är felaktig. Skyddet för godtroende förvärvare inträder också om aktiebrevet överlåts av någon annan än ägaren men förvärvaren har skälig anledning att tro att överlåtaren och ägaren är samma person eller att överlåtaren är behörig 60 Sandström, s , 14 och 22 SkbrL ska tillämpas för överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev kap. 8 ABL. 20

21 att överlåta aktiebrevet för ägarens räkning. Både vid överlåtelse och vid pantsättning av aktier är traditionsmomentet en förutsättning för att förvärvaren ska skyddas mot överlåtarens borgenärer, förutom vid köp från bank, där skyddet kan inträda även om aktiebrevet lämnas kvar i bankens förvar. Skulle dubbelöverlåtelse ske har den godtroende senare förvärvaren företräde om denne först fått aktiebrevet i sin besittning. För tydlighetens skull bör det avslutningsvis tilläggas att de sakrättsliga regler som tillämpas vid aktieöverlåtelse, även tillämpas vid pantsättning av aktiebrev Om aktiebrev inte utfärdats Det är tydligt att de sakrättsliga reglerna för aktier i kupongbolag är utformade under förutsättning att aktiebrev utfärdats, vilket i många bolag inte är fallet. Om aktiebrev inte har utfärdats uppstår sakrättsligt skydd gentemot överlåtarens borgenärer och dubbelöverlåtelse förmodligen genom denuntiationen till bolagets styrelse. Förvärvaren ska då anmäla och styrka sitt fång till styrelsen genom att exempelvis visa upp köpeavtalet Aktieöverlåtelse i avstämningsbolag I avstämningsbolag där förvärvaren inte kan säkra sin rätt genom att motta ett aktiebrev, är det sakrättsliga skyddet kopplat till registrering hos värdepapperscentralen. Det sakrättsliga traditionsmomentet har ersatts med i inskrivning i avstämningsregistret och istället för formell legitimation sker prövar en utomstående person om det finns en viljeyttring att aktien ska överlåtas till förvärvaren. Förvärvaren måste således göra en anmälan om registrering till värdepapperscentralen och vid tidpunkten för anmälan vara i god tro. Vid dubbelöverlåtelse får den förvärvare som i god tro anmält överlåtelsen och registrerats först, äganderätten till aktierna. 65 Om aktier överlåtits av någon som ej varit rättmätig ägare till aktien eller inte hade rätt att förfoga över den, blir förvärvet ändå giltigt förutsatt att överlåtaren var antecknad som aktieägare på avstämningskontot vid tidpunkten för förvärvet samt att registrering av den godtroende förvärvaren hunnit ske. Vid registrering uppstår också skydd mot överlåtarens borgenärer. De sakrättsliga reglerna vid aktieöverlåtelse tillämpas även vid pantsättning av aktier i avstämningsbolag Johansson, s Sandström, s Ibid, s Johansson, s

22 4. Förslaget om en ny aktiebolagslag 4.1 Aktiebolagskommittén Regeringen tillkallade 1990 en kommitté för att göra en översyn av aktiebolagslagen. Kommittén, som antog namnet Aktiebolagskommittén, fick i uppgift att i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen beslutades det i ett tilläggsdirektiv att Aktiebolagskommittén även skulle ha till uppgift att lägga fram ett förslag som innebar att aktieägare i alla bolag som inte var avstämningsbolag skulle finnas antecknade i ett centralt aktieägarregister. Regeringen ansåg att det fanns starka skäl som talade för att införa ett system med obligatoriskt aktieägarregister. Förutom att underlätta utredningar om ekonomisk brottslighet, skattekontroll och KFM:s arbete, skulle det innebära en förenkling av värde för näringslivet. För att regeringen skulle kunna fatta ett beslut om ett sådant system, skulle Aktiebolagskommittén utreda frågan och presentera ett utförligt förslag, inklusive författningsbestämmelser. 68 Förslaget skulle vara fullständigt och bland annat behandla vilken betydelse registreringen bör ges i olika hänseenden. Däremot ingick det inte i Aktiebolagskommitténs uppdrag att pröva lämpligheten av att införa ett sådant register. Aktiebolagskommitténs tioåriga utredningsarbete, inklusive utredningen om ett centralt aktieägarregister, resulterade i slutbetänkandet Ny aktiebolagslag 69, där kommittén la fram ett förslag om antagandet av en helt ny aktiebolagslag som skulle ersätta 1975 års aktiebolagslag. 70 Det är intressant att se att regeringen redan för cirka 20 år sedan lyfte frågan om att det fanns behov av ett nytt aktieägarsystem för kupongbolag, men att en förändring ännu inte skett. Genom att sätta Aktiebolagskommittén, med alla dess resurser och kompetens, på ett sådant uppdrag fanns alla förutsättningar för att få fram ett fullständigt förslag, färdigt att antas. Det förefaller därför märkligt att regeringen inte inkluderade en lämplighetsprövning av ett aktieägarregister i en så i övrigt allomfattande utredning. Vad anledningen till detta är, är oklart. Idén till utredningen baseras på Bulvanutredningen 71, i vilken det framhålls att, för att under- 67 Dir. 1990: Dir. 1998: SOU 2001:1. 70 Svensson, Bo, Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik erfarenheter från arbetet med en ny aktiebolagslag, SvJT 2001, s SOU 1998:47. 22

23 lätta utredningar om ekonomisk brottslighet, finns starka skäl att införa ett aktieägarregister. Regeringen instämmer i denna uppfattning och konstaterar att det finns starka skäl för ett aktieägarregister på många områden varpå de anför att kommittén ska ta ställning i alla frågor som inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister aktualiserar. 72 En möjlig förklaring till att lämplighetsprövning undantagits kan helt enkelt vara att regeringen utgick från att lämpligheten också skulle prövas och därmed missade att ge kommittén i särskilt uppdrag att utreda om införandet av ett nytt system var motiverat med hänsyn till de olägenheter som uppstår i samband med detta Författningsförslaget om ett papperslöst system Vid utredningen om införandet av ett centralt aktieägarregister uppstod även frågan om det traditionella pappersbaserade systemet i kupongbolag motsvarar moderna krav eller om det är dags att avskaffa aktiebreven. Kommittén var av uppfattningen att ett aktieägarregister inte skulle vara tillförlitligt om det inte låg i aktieägarnas eget intresse att registrera aktieinnehav. Sådant intresse uppstår om aktierättigheter och sakrättsligt skydd tillkommer aktieägaren genom registrering istället för genom innehav av aktiebrev. Kommittén drog slutsatsen att om ett aktieägarregister skall införas så måste samtidigt aktiebreven, aktiekupongerna och övriga aktiebolagsrättsliga värdepapper i de bolag som omfattas av registret avskaffas. Vidare måste ett sådant register träda i funktion vid en tidpunkt som är gemensam för alla berörda bolag. Aktiebolagskommittén lade därför fram två författningsförslag som var avsedda att genomföras i två steg. Det första förslaget avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken (aktiebrevsreformen). Det andra förslaget avser införandet av ett centralt aktieägarregister och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och andra aktierättigheter hanteras i ett helt papperslöst system som i huvudsak stämmer överens med de nuvarande reglerna i kontoföringslagen (kontoreformen). 73 Även om reform i två steg innebär ett enormt arbete och kräver mer komplicerade författningstekniska lösningar så är det som kommittén framför, varken lämpligt eller ändamålsenligt att ha aktiebreven samtidigt som det finns ett aktieägarregister. Förvirringen som idag råder av att tillämpa två parallella system, skulle kvarstå. I och med att aktiebreven är valfria, skiljer sig reglerna för äganderätten inte bara mellan olika kupongbolag, utan även mellan 72 Dir. 1998: SOU 2001:1 bilaga, s

24 olika aktieägare i samma bolag och det uppstår svårigheter för styrelsen att veta vilka regler som ska tillämpas. Aktiebrevsreformen har den fördelen att äganderätten skulle grundas på samma sätt i alla bolag när aktiebreven avskaffas, vilket gör övergången till en kontoreform avsevärt enklare och smidigare. Visserligen skulle genomförandet av de två reformerna ta viss tid, men då skälen att modernisera och effektivisera reglerna i ABL bara skulle bli starkare med åren på grund av att den digitala utvecklingen, kommer uttrycket bättre sent än aldrig väl till pass i det här hänseendet Aktiebrevsreformen På många områden i det svenska samhället har utvecklingen gått mot papperslösa system och större användning av digitala tjänster. Aktiebreven och kraven som uppställs för utfärdande av dessa medför en hel del betungande rutiner för styrelsen och både utfärdande och hantering av redan utgivna aktiebrev är kostnadskrävande för bolaget. Redan 2001 när detta slutbetänkande lades fram konstaterade Aktiebolagskommittén att det pappersbaserade systemet är föråldrat och att det bland annat skulle vara kostnadseffektivt och mer tillförlitligt för bolagen med ett datoriserat system. 74 Det är värt att reflektera över att denna utredning vidtogs för cirka 17 år sedan, när vårt samhälle var långt ifrån så datoriserat och digitalt utvecklat som det är idag. Om det redan då fanns ett klart behov av ett papperslöst system kan man fråga sig hur stort detta behov är idag med tanke på den takt som digitaliseringen av samhället fortskridit sedan dess. Aktiebrevsreformen innebär ett avskaffande av aktiebreven och utdelningskupongerna i kupongbolagen med följden att anteckning i aktieboken ersätter pappersdokumentens rättsgrundande funktioner. Därmed knyts även det sakrättsliga skyddet till införingen i aktieboken och endast de som är införda i aktieboken kan utöva sina rättigheter gentemot bolaget. Aktiebokens utökade betydelse medför att aktieböckerna innehåller mer information än idag. Ytterligare uppgifter som behöver anges i aktieboken, är om aktierna är pantsatta, tillsammans med uppgift om panthavare, om aktierna förvaltas av eller utdelning ska tillkomma någon annan än aktieägaren. Som huvudregel ska aktieboken föras i datoriserad form med styrelsen som fortsatt ansvarig för denna. Vidare ska aktieboken vara offentlig, med undantag för uppgifter om vem som har rätt till aktiens avkastning, i de fall denna rätt inte tillkommer aktieägaren. Undantaget motiveras av att 74 SOU 2001:1 bilaga, s

25 rätt till avkastning anses vara en känsligare uppgift och förtjänar större integritetsskydd. För att få företräda aktierna på bolagsstämma måste aktieägaren vara införd i aktieboken på stämmodagen. Övriga rättigheter gentemot bolaget får utövas från och med beslutsdagen för införandet som aktieägare i aktieboken. 75 För det stora antal existerande kupongbolag där aktiebrev inte utfärdats innebär reformen inga betydande förändringar. Fördelarna med reformen är att det direkt vid ikraftträdandet blir tydligt hur sakrättsligt skydd uppnås och samma sakrättsliga regler tillämpas för samtliga kupongbolag. Hur hanteringen av de aktiebrev som är i omlopp skulle ske diskuteras nedan i denna uppsats i samband med övergångsreglering Kontoreformen Kontoreformen förutsätter att aktiereformen genomförts och varit gällande i några år med positiva effekter. 77 Förslaget innebär att aktieboken avskaffas för alla typer av aktiebolag. I kupongbolagen ska aktieboken ersättas med ett avstämningsregister där aktieägarna registreras, vilket redan finns för avstämningsbolagen. Avstämningsregistret ska ta över de funktioner som aktieboken tidigare hade. De sakrättsliga regler som idag tillämpas för avstämningsbolag ska även tillämpas för kupongbolagen, så att ett enhetligt sakrättsligt system blir tillämpligt för alla aktiebolag. Istället för att aktieägarnas förvaltnings- och ekonomiska rättigheter grundar sig på aktieboken medför kontoreformen en förändring för både kupongbolagen och avstämningsbolagen om att alla aktierättigheter ska grunda sig på avstämningsregistret. Bara den som är antecknad i registret får utöva sina aktierättigheter. Kupongbolagen ska antingen träffa avtal med en värdepapperscentral (som avstämningsbolagen nu gör) eller så ska PRV (numera Bolagsverket) föra registret. Bolagen ska ge in all grundinformation till värdepapperscentralen och sedan ska förändringar anmälas av antingen bolaget eller kontoinnehavaren. Avstämningsregistret ska vara offentligt i kupongbolag med undantag för vem som har rätt till avkastning, om denna rätt inte tillkommer aktieägaren. I avstämningsbolagen ska offentlighet gälla med de begränsningar som idag tillämpas för aktieboken. Aktiebolagskommittén föreslår vidare att principen om avstämningsdagar ska tillämpas även för kupongbolag för att avgöra från vilken dag aktieägaren har rätt att utöva sina rättigheter i bolaget. Inför bolagstämma och beslut om utövandet av andra rättigheter ska alltså 75 SOU 2001:1 bilaga, s Se avsnitt SOU 2001:1 bilaga, s