Benämningen kupongbolag finns inte uttalat i aktiebolagslagen men termen är väl förankrad inom den juridiska doktrinen.

Transkript

1 A ktieboken av Christer Nilsson Publicerad Ett aktiebolag har alltid en aktiebok som ska innehålla en förteckning över bolagets aktier och dess aktieägare. Aktieboken är offentlig som vem som helst kan ta del av. Denna artikel beskriver i korthet vad en aktiebok är och vem som har rätt att ta del av de uppgifter som finns i den. Aktieboken - Avstämningsbolag och Kupongbolag De aktier som finns i ett aktiebolag ska förtecknas i en aktiebok. I princip är det styrelsen i bolaget som har ansvaret för att det finns en aktiebok men i vissa fall kan de delegera arbetet med aktieboken till en central värdepappersförvarare som då för aktieboken i ett avstämningsregister för bolagets räkning. Ett aktiebolag kan ha sin aktiebok i ett avstämningsregister om det finns ett förbehåll i bolagsordningen om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Har bolaget gjort ett sådant förbehåll i sin bolagsordning är aktiebolaget ett avstämningsbolag enligt aktiebolagslagen. De aktiebolag som inte är avstämningsbolag är kupongbolag. Benämningen kupongbolag finns inte uttalat i aktiebolagslagen men termen är väl förankrad inom den juridiska doktrinen. Uppgifter som ska finnas i aktieboken I aktieboken ska det finnas en förteckning över bolagets aktier och aktieägarna ska anges med namn, personnummer eller organisationsnummer och deras postadress. Är bolaget ett avstämningsbolag förs en förteckning över bolagets aktier och dess ägare i ett avstämningsregister/konto. Ett avstämningsregister förs i princip endast av Euroclear Sweden AB, tidigare VPC, som är en central värdepappersförvarare och registret förs i ett datorbaserat system för aktiebolagets räkning. En utskrift av aktieboken ska finnas tillgänglig för allmänheten hos Euroclear Sweden AB och bolaget. En förteckning över alla de JuristMagazinet Associationsrätt Aktiebolag Utmätning

2 aktiebolag som har sin aktiebok hos Euroclear Sweden AB finns på deras hemsida. Vem som helst kan söka i denna förteckning om man är intresserad av något speciellt aktiebolag. Om aktiebolaget är ett kupongbolag är det bolagets styrelse som har ansvaret för att en aktiebok förs. De anteckningar som ska föras i en aktiebok kan göras i en förteckning som finns i en bunden bok eller i ett lösbladssystem eller i en datorbaserad förteckning. Aktieboken är en offentlig handling som vem som helst kan ta del av och i kupongbolag har styrelsen ett straffrättsligt ansvar som kan utdömas om aktieboken inte görs tillgänglig för den som vill ta del av den. 2 Aktieboken vid utmätning av aktier Utmäter kronofogdemyndigheten aktier som tillhör en person juridisk eller fysisk för dennes obetalda skulder kan myndigheten inte ta hand om aktieboken och inte heller göra en anteckning i denna om utmätningen av aktierna. Detta framgår av ett precedensfall, RH 1994:134. (Rättsfallet bifogas som bilaga till denna artikel) Lagar 5 kap och 30 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Rättsfall RH 1994:134 Bilagor Bilaga 1 - Precedensfallet RH 1994:134 JuristMagazinet Associationsrätt Aktiebolag Utmätning

3 Sida 1 av 3 Svea hovrätt RH 1994:134 Målnummer: Ö Avdelning: 1 Avgörandedatum: Rubrik: Lagrum: I ett mål mot ägare av ett aktiebolag om verkställighet av ett beslut om kvarstad på samtliga aktier i bolaget har kronofogdemyndigheten ansetts sakna laglig möjlighet att vidta åtgärder med bolagets aktiebok. - Sedan hovrätten undanröjt kronofogdemyndighetens beslut om sådana åtgärder, har hovrätten, i stället för att pröva alternativt framställda yrkanden i fråga om säkerställande av kvarstadsbeslutet, återförvisat målet till kronofogdemyndigheten. 16 kap. 16 och 14 andra stycket, 4 kap. 31 och 6 kap. utsökningsbalken 3 kap. 7 och 14 aktiebolagslagen (1975:1385) Rättsfall: NJA 1987 s. 829 REFERAT I ett mål mellan Paravan Management Aktiebolags konkursbo (konkursboet) och O.N. Ekonomiförvaltning Aktiebolag i likvidation (Ekonomiförvaltning) meddelade Stockholms tingsrätt på begäran av konkursboet beslut om interimistisk kvarstad på samtliga aktier i Barbec Förvaltnings Aktiebolag (Barbec). Tingsrätten motiverade sitt beslut bl.a. med att konkursboet ansågs ha visat sannolika skäl för att det hade bättre rätt till nämnda aktier. Tingsrätten omprövade sedermera kvarstadsbeslutet och bestämde att det skulle stå fast. Konkursboet ansökte vid Kronofogdemyndigheten i Stockholms län, Stockholmskontoret, om verkställighet av kvarstadsbeslutet, varefter kronofogdemyndigheten den 1 mars 1994 omhändertog aktiebrev nr i Barbec samt aktieboken för samma bolag. Därefter begärde konkursboet bl.a. att kronofogdemyndigheten skulle se till att konkursboet antecknades som ägare till aktierna i Barbecs aktiebok samt att kronofogdemyndigheten skulle vidta de övriga åtgärder kronofogdemyndigheten fann behövliga för att säkerställa konkursboets rättigheter som aktieägare i Barbec och det inflytande över bolaget som är förenat med aktieägandet. - Kronofogdemyndigheten beslutade härefter den 4 mars 1994 att konkursboet skulle antecknas i Barbecs aktiebok som ägare av de aktuella aktierna samt verkställde den sålunda beslutade anteckningen. Ekonomiförvaltning överklagade kronofogdemyndighetens beslut till tingsrätten och yrkade att tingsrätten, med upphävande av kronofogdemyndighetens beslut, skulle återställa situationen, "innebärande att anteckningen i aktieboken av konkursboet skall utgå och att aktieboken skall återställas till Barbec". - Konkursboet bestred ändring och yrkade alternativt, i händelse av bifall till besvären, att tingsrätten skulle "vidta de andra åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa konkursboets rättigheter som aktieägare i Barbec och det inflytande över bolaget som är förenat med aktieägandet". Stockholms tingsrätt ( , rådmannen Katarina Wingqvist-Ekholm) lämnade Ekonomiförvaltnings överklagande utan bifall. Ekonomiförvaltning överklagade tingsrättens beslut och yrkade bifall till sin

4 Sida 2 av 3 talan vid tingsrätten. Ekonomiförvaltning anförde som grund för sin talan bl.a.: Kronofogdemyndigheten saknar laglig grund att vidta ändringar i Barbecs aktiebok vid verkställigheten av kvarstadsbeslutet. Utsökningsbalkens bestämmelser genombryter inte aktiebolagslagens bestämmelser om förande av aktiebok. - Konkursboet bestred ändring och yrkade alternativt att hovrätten, i stället för att återförvisa målet till kronofogdemyndigheten, skulle vidta annan åtgärd som hovrätten fann behövlig för säkerställande av konkursboets rätt. Svea hovrätt ( , hovrättslagmannen Dag Victor, hovrättsrådet Ingrid Holmstrand och tf. hovrättsassessorn Erica Hemtke, referent) undanröjde, med ändring av tingsrättens beslut, kronofogdemyndighetens beslut den 1 och 4 mars 1994, såvitt avsåg omhändertagande av och åtgärder med Barbecs aktiebok, och visade målet åter till kronofogdemyndigheten för vidtagande av de verkställighetsåtgärder som kronofogdemyndigheten anser bör vidtas. I sina skäl anförde hovrätten bl.a. följande. Vad innebär aktiebolagslagens regler om aktiebok Av 3 kap. 7 aktiebolagslagen framgår bl.a. att styrelsen i ett aktiebolag skall föra aktiebok över samtliga aktier och aktieägare i bolaget samt att införing av aktieägare genast skall ske när någon företer utfärdat aktiebrev och styrker sitt förvärv. Av 14 i samma kapitel följer att den till vilken aktie har övergått inte äger utöva aktieägares rätt i bolaget innan han införts i aktieboken; undantag görs dock för utövande av vissa ekonomiska rättigheter som får utövas mot företeende av vissa s.k. presentationspapper, t.ex. aktiebrev eller kupong. Innebörden av att aktieägare antecknas i aktieboken är att aktieägaren får rätt att delta i bolagets förvaltning. Rätten att rösta på bolagsstämma förutsätter således införing i aktieboken. Genom anteckningen i aktieboken uppnår aktieägaren s.k. legitimation mot bolaget. Enligt den aktiebolagsrättsliga regleringen har styrelsen en exklusiv rätt och skyldighet att föra aktieboken och att pröva vilka förvärv som skall föras in. Aktiebolaget är en från sina ägare fristående juridisk person. Det framstår som klart att aktieboken hör till aktiebolaget och inte till dess ägare. Inte ens bolagets ägare samfällt kan på bolagsstämma besluta om införing i aktieboken eller tillerkänna en icke införd aktieägare rösträtt. Bolagets ägare har således inte någon rätt att vidta åtgärder med bolagets aktiebok. Vad innefattar kronofogdemyndighetens rätt att vidta åtgärder med egendomen respektive i fråga om säkerställande av verkställighet Bestämmelsen i 4 kap. 31 utsökningsbalken (UB) är tillämplig i detta mål. Härav följer att kronofogdemyndigheten har rätt att vidta de åtgärder beträffande egendomen som behövs för att sökandens rätt skall tas till vara och att kronofogdemyndigheten härvid, med undantag för att tala och svara i domstol, har samma befogenheter som egendomens ägare. Bestämmelsen innebär en generell befogenhet för kronofogdemyndigheten att vidta åtgärder för att bevara den kvarstadsbelagda egendomens värde. Detta innefattar åtgärder för egendomens förvaltning i sökandens - men indirekt även i ägarens - intresse. Kronofogdemyndigheten har därvid ägarens befogenheter. Som exempel på åtgärder som kronofogdemyndigheten äger vidta på grund av bestämmelsen kan nämnas att när aktier har belagts med kvarstad kan kronofogdemyndigheten bevaka den rätt som tillkommer aktiernas ägare vid fond- eller nyemission. De åtgärder som avses är inte i första hand exekutiva åtgärder utan åtgärder som skall hindra att egendomens värde går förlorat. Tanken med bestämmelsen i 4 kap. 31 UB är att kronofogdemyndigheten, jämte gäldenären, skall ha rätt att vidta vissa åtgärder av civilrättslig natur. Denna rätt inskränker sig till de befogenheter som ägaren, i denna sin

5 Sida 3 av 3 egenskap, äger vidta. Kronofogdemyndighetens åtgärder att omhänderta aktieboken och låta införa anteckningar i den är inte sådana åtgärder som avses i 4 kap. 31 UB. Eftersom inte heller aktiernas ägare, enligt vad som ovan sagts, har rätt att vidta sådana åtgärder har kronofogdemyndigheten saknat laglig grund för att, med stöd av den nu behandlade bestämmelsen, vidta de överklagade åtgärderna. Kronofogdemyndigheten har inte heller enligt 6 kap. UB laga stöd att vidta de överklagade åtgärderna. Något sådant stöd återfinns inte heller i några andra bestämmelser. De överklagade åtgärderna är följaktligen inte lagligen möjliga för kronofogdemyndigheten att vidta i förevarande mål mellan konkursboet och Ekonomiförvaltning. Återförvisning eller prövning här av alternativt framställda yrkanden Eftersom kronofogdemyndighetens åtgärder i överklagade delar inte har varit lagligen möjliga att vidta i aktuellt mål skall de undanröjas. Lämpligheten av att hovrätten som första instans prövar vilka åtgärder för säkerställande av kvarstad som bör vidtas i detta mål kan ifrågasättas - med hänsyn till dels de förfaranderegler som återfinns i utsökningsförordningen, dels vad som numera gäller om instansordningen i utsökningsmål. Med hänsyn till det sagda finner hovrätten att frågan om vilka eventuella ytterligare åtgärder för säkerställande av kvarstaden som bör vidtas bör prövas i första hand av kronofogdemyndigheten. Målet skall därför visas åter dit. Med anledning av att Ekonomiförvaltning i sitt ändringsyrkande har angett vad ändringen skall innebära, anmärker hovrätten att det ankommer på kronofogdemyndigheten att neutralisera de undanröjda åtgärderna. Målnummer Ö 1699/94 Sökord: Verkställighet av kvarstadsbeslut; Aktie Litteratur: Prop. 1975:103 s. 231 och 326 f; prop. 1980/81:8 s och 530; Sandström, Aktiebok och rösträtt, Festskrift till Knut Rodhe, 1976, s ; Kedner och Roos, Aktiebolagslagen, Del I, 4 uppl, 1991, s och 93-94; Rodhe, Aktiebolagsrätt, 16 uppl, 1993, s. 143 ff; Gregow, Utsökningsrätt, 2 uppl, 1990, s ; Walin m.fl, Utsökningsbalken, 2 uppl, 1987, s och