Erik Dahlin och Patrik Essehorn valdes att justera protokollet jämte ordföranden.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ), org.nr , den 17 maj 2018, kl i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. 1 STÄMMANS ÖPPNANDE Knut Pousette hälsade stämmodeltagarna välkomna och öppnade årsstämman. 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Knut Pousette valdes att såsom ordförande leda årsstämman. Informerades om att styrelsen uppdragit åt advokat Charlotte Hybinette att föra protokoll samt räkna röster vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Förteckning över närvarande aktieägare, bilaga A, fastställdes att gälla såsom röstlängd vid årsstämman. Av bilaga A framgår vilka aktieägare som företräds genom fullmakt. De övriga närvarande medgavs rätt att närvara. 4 VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN Erik Dahlin och Patrik Essehorn valdes att justera protokollet jämte ordföranden. Ordföranden erinrade om att protokollet från årsstämman kommer att läggas ut på bolagets webbsida och att protokollet kan komma att ange en aktieägares, ett ombuds eller ett biträdes namn, vilket kräver samtycke från de berörda personerna enligt lag. Årsstämman godkände att en person som yttrar sig anses ha lämnat sådant samtycke genom att denne begär ordet om inte annat uttryckligen anges i samband med detta. 5 PRÖVNING AV OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD Sedan det upplysts att kallelse till årsstämman varit tillgänglig på bolagets webbsida och offentliggjorts genom pressmeddelande den 18 april 2018, samt att kallelsen till årsstämman publicerats ipost- och Inrikes Tidningar och att information om att kallelse skett annonserats i Svenska Dagbladet den 19 april 2018, antecknades att årsstämman ansåg sig behörigen sammankallad. 6 GODKÄNNANDE AV DAGORDNINGEN Årsstämman beslutade att godkänna det i kallelsen intagna förslaget till dagordning, bilaga B.

2 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONSBERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERNREVISIONSBERÄTTELSE Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 med tillhörande koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse lades fram. Noterades att årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbsida. Handlingarna har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgängliga för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Verkställande direktören, Rikard Edenius, och CFO Susanna Korpe redogjorde för bolagets verksamhet under 2017 och för väsentliga händelser efter bokslutsdagen. Bolagets huvudansvarige revisor, Oskar Wall, redogjorde för revisionsarbetet ibolaget och föredrog revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorns yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Det framgick att revisorerna tillstyrkt att årsstämman ska fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen och att vinsten i moderbolaget ska disponeras enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Årsstämman godkände årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 såsom framlagda på föreskrivet sätt. 8 BESLUT OM FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING Årsstämman beslutade att fastställa i årsredovisningen intagen resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT FASTSTÄLLD BALANSRÄKNING Ordföranden anmälde att vinstmedel till årsstämmans förfogande uppgår till kronor. Årsstämman beslutade att de fria vinstmedel som står till årsstämmans förfogande ska disponeras i enlighet med styrelsens förslag och motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen Utdelning 20,00 kronor per preferensaktie Balanserat resultat Överkursfond Summa kronor kronor kronor kronor

3 Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor. Stämman beslutade att avstämningsdagar för utdelning för preferensaktie ska vara; (i) den 29 juni 2018 med beräknad utbetalningsdag den 4 juli 2018; (ii) den 28 september 2018 med beräknad utbetalningsdag den 3 oktober 2018; (iii) den 28 december 2018 med beräknad utbetalningsdag den 4 januari 2019; och (iv) den 29 mars 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 april Stämman beslutade att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande i punkt 17 vid årsstämman ska ges rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt ovan, maximalt kronor. 10 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Ordföranden konstaterade att revisorerna i sin revisionsberättelse tillstyrkt att styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för deras förvaltning under räkenskapsåret Årsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret Noterades att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltagit i den egna ansvarsfriheten. beslutet om 11 FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER SAMT ANTALET REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER ELLER REGISTRERADE REVISIONSBOLAG Charlotte Hybinette redogjorde för valberedningens förslag om antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag. Noterades att valberedningens fullständiga förslag till årsstämman funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgängliga för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade att för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska styrelsen oförändrat bestå av fyra ledamöter. Bolaget ska oförändrat ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. 12 FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISOR ELLER REVISORER Charlotte Hybinette redogjorde för valberedningens förslag om arvoden åt styrelse och revisorer.

4 Noterades att valberedningens fullständiga förslag till årsstämman funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgängliga för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade att styrelsens arvode oförändrat ska uppgå till totalt kronor, varav kronor till styrelseordföranden och kronor vardera till övriga ledamöter. För ledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning. Årsstämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. 13 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE Charlotte Hybinette redogjorde för valberedningens förslag om val av styrelseledamöter och styrelseordförande. Noterades att valberedningens fullständiga förslag till årsstämman samt information om ledamöter och revisorer funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgängliga för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om de sittande styrelseledamöterna Knut Pousette, Rutger Arnhult och Patrik Essehorn samt beslutade om nyval av Andreas Hyltefors. Knut Pousette valdes till styrelsens ordförande. 14 VAL AV REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER ELLER REGISTRARADE REVISIONSBOLAG Charlotte Hybinette redogjorde för valberedningens förslag om val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag. Noterades att valberedningens fullständiga förslag till årsstämman samt information om revisorer funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgängliga för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om det registrerade revisionsbolaget Ernst &Young AB som bolagets revisor. Det antecknades att Ernst &Young AB meddelat att Oskar Wall kommer att vara huvudansvarig revisor. 15 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Ordföranden framlade och redogjorde för styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Det konstaterades att styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har funnits tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets

5 webbsida. Handlingen har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgänglig för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade att anta följande riktlinjer för ersättning till befattningshavare. bolagets ledande Riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare beslutas av årsstämman. Ersättningsutskottet ska bereda frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolaget. Med ledande befattningshavare avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ledningsgruppen består för närvarande av verkställande direktör Rikard Edenius, affärsområdeschef Jessica Alenbring, affärsområdeschef Catarina Löfgren, tillförordnad CFO Susanna Korpe samt COO Peter Gullberg. Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Ledande befattningshavare ska även ha rätt att delta i bolagets teckningsoptionsprogram för det fall bolagsstämman har beslutat om sådant. Pensionspremier för ledande befattningshavare motsvarar ITP1 och pensionsåldern är 67 år. Förmåner utöver lön och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare iform av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring och TGL och TFA. Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara ömsesidigt tre månader från bolagets respektive den ledande befattningshavarens sida med undantag för verkställande direktören där en uppsägningstid om sex månader från verkställande direktören och tolv månader från bolaget tillämpas. Avgångsvederlag utgår ej. Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 aktiebolagslagen ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 16 BESLUT AVSEENDE VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING Charlotte Hybinette redogjorde för valberedningens förslag till beslut om valberedningens sammansättning. Noterades att valberedningens fullständiga förslag till årsstämman funnits tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingen har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgänglig för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Årsstämman beslutade om följande principer avseende valberedningens sammansättning. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Ledamöterna bör vara representanter för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Namnen på de tre ledamöter som företräder de till röstetalet tre största aktieägarna, samt de ägare dessa företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019 och baseras på det kända ägandet per den 30 september Om ägarförhållandena

6 väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledmoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Förslag till stämmoordförande Förslag till styrelse Förslag till styrelseordförande Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden Förslag till ersättning för utskottsarbete Förslag till revisorer Förslag till arvode för bolagets revisorer Förslag till valberedningens sammansättning Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete. 17 BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER Ordföranden framlade och redogjorde för styrelsens förslag till styrelsen att besluta om nyemission samt syftet med förslaget. bemyndigande för Det antecknades att styrelsens förslag hade funnits tillgängligt för aktieägarna inför årsstämman hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingen har skickats till dem som särskilt begärt det och har funnits tillgänglig för samtliga aktieägare vid inregistreringen till årsstämman. Beslutades -med erforderlig röstmajoritet om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid årsstämman -att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie Aoch/eller stamaktier av serie Boch/eller preferensaktier enligt följande: Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska kunna ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter samt i syfte att

7 kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får även ske i syfte att utveckla ägarbasen i bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet får ske av så många stamaktier av serie Aoch/eller stamaktier av serie Boch/eller preferensaktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet om högst 30 procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2018, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2018, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman ii. iii. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges. 18 BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT VIDTA SMÄRRE JUSTERINGAR AV BESLUTEN Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar eller förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 19 STÄMMANS AVSLUTANDE Antecknas att några övriga frågor inte förekom. Styrelsens ordförande tackade företagsledningen och de anställda i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) för ett utmärkt arbete under verksamhetsåret. Efter att ha konstaterat att samtliga beslut fattats med erforderlig röstmajoritet, förklarade ordföranden årsstämman avslutad.

8 Vid protokollet: Ordförande:.~ ~- Charlotte Hybinette Knut Pousette Justeras:.r _ ~. /~ ~~ Erik Dahlin Patrik Essehorn

9 AGORA Årsstämma Närvarande X Fullmakt Aktieägare Ombud Biträde Närvarande stamaktier A Närvarande stamaktier B Närvarande preferensaktier Närvarande röster Mdel av totalt antal röster Andel av nårvarende ryster, DAGON SVERIGE AB Patrik Essehorn ,20 3, , GARDMAN, HANS ,00 0, , KVALITENA AB Knut Pousette ,00 32, , LIPID AB Erik Dahlin ,60 0, , M2 ASSET MANAGEMENT AB Patrik Essehorn ,00 1, , PATRIK ESSEHORN ADVOKAT AB ,00 0, , ,00 0, , o,oa o, , o,oa o, , ,00 o,oa0000 o,aaoaao a o a o 0 0 0,00 0, o,aaaaaa Totalt stamaktier A Totalt stamaktier B Totalt preferensaktier Totalt röster ,10 Totalt antal aktier Anmälda av kapitalet Anmälda röster ,80 Närvarande aktier Närvarande av kapitalet 0, Närvarande av rösterna 0, , ,80 37, , BILAGA A

10 BILAGA B Förslag till dagordning: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordningen. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag. 12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer. 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 14. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut avseende valberedningens sammansättning. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten. 19. Stämmans avslutande.