Rapport över Helsingforsnejdens Andelsbanks bolagsstyrning

Transkript

1 1 Rapport över Helsingforsnejdens Andelsbanks bolagsstyrning 1 Bestämmelser som tillämpas Den här redogörelsen är den bolagsstyrningsrapport för Helsingforsnejdens Andelsbank (OP Helsingfors) som avses i kreditinstitutslagen. OP Helsingfors styrelse behandlar årligen den här bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten, bokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse samt revisionsberättelsen och OP Helsingfors stadgar finns på internetadressen OP Helsingfors verksamhet baserar sig på lagstiftningen i Finland och de bestämmelser som avgetts på basis av den. OP Helsingfors iakttar utöver lagen om andelslag och lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker de övriga bestämmelserna för företag i finansbranschen, andelsbankens stadgar samt anvisningarna från centralinstitutet för sammanslutningen av andelsbanker, OP Andelslag. Principerna för OP Helsingfors bolagsstyrning har publicerats på internetadressen OP Helsingfors ingår i en sådan sammanslutning av inlåningsbanker som avses i lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker. Sammanslutningens centralinstitut är OP Andelslag. OP Helsingfors ingår som dotterföretag i OP Andelslags centralinstitutskoncern. OP Helsingfors samarbetar intensivt med OP Gruppens övriga enheter. 2 OP Helsingfors som en del av den riksomfattande OP Gruppen OP Helsingfors är en integrerad del av OP Gruppen som tillhandahåller banktjänster, försäkringstjänster och övriga finanstjänster. OP Gruppen består av cirka 180 andelsbanker och deras centralinstitut OP Andelslag samt dess dotterföretag. Gruppen övervakas som en helhet. OP Helsingfors är ett kooperativt kreditinstitut som ägs av sina medlemmar och som erbjuder privatkunder detaljistbankstjänster i huvudstadsregionen. OP Helsingfors medlemmar utgörs av ägarkunderna och OP Andelslag. OP Helsingfors följer gruppens gemensamma strategi och verksamhetslinjer. OP Andelslag fungerar som hela OP Gruppens centralinstitut och strategiska ägarsammanslutning. OP Helsingfors ändrades från en affärsbank i aktiebolagsform till en andelsbank OP Helsingfors är ett dotterföretag till OP Andelslag i OP Andelslags centralinstitutskoncern. OP Andelslag utövar ett bestämmande inflytande i OP Helsingfors på basis av rättigheter som fastställts i OP Helsingfors stadgar och som avviker från ägarkundernas rättigheter. Centralinstitutet är skyldigt att stöda sina medlemskreditinstitut och svara för medlemskreditinstitutets skulder. Medlemskreditinstituten är skyldiga att delta i stödåtgärder för att förhindra att ett annat medlemskreditinstitut försätts i likvidation. Medlemskreditinstituten är dessutom solidariskt ansvariga för skulderna hos ett sådant medlemskreditinstitut som inte klarar av att fullgöra sina åtaganden.

2 2 3 Fullmäktige OP Helsingfors medlemmar väljer fullmäktigeledamöter till bankens fullmäktige vart fjärde år. OP Helsingfors ägarkunder som är medlemmar väljer tio (10) ledamöter genom val och OP Andelslag utser tjugo (20) ledamöter. Fullmäktige utövar sin beslutanderätt i sådana ärenden som i enlighet med bankens stadgar och lagen om andelslag hör till fullmäktige. Ordinarie fullmäktigesammanträde ska hållas en gång om året före utgången av maj. Vid sammanträdet behandlas de ärenden som enligt OP Helsingfors stadgar hör till det ordinarie fullmäktigesammanträdet samt eventuella andra ärenden som nämnts separat i kallelsen. Ett extra fullmäktigesammanträde sammankallas vid behov för att behandla ett visst förslag som läggs fram för fullmäktige. De viktigaste ärenden som ska behandlas vid fullmäktigesammanträdet är: fastställande av bokslutet beslut om den ränta som ska betalas på andelarna beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen och verkställande direktören val av styrelseledamöter och beslut om arvoden beslut om val av och arvoden till revisorn eller revisorerna ändring av stadgarna Fullmäktigebeslut som kräver centralinstitutets samtycke: ändring av stadgarna riktad andels- eller aktieemission emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier riktat förvärv av egna andelar eller aktier fusion delning ändring av företagsformen försättande av andelslaget i likvidation och avslutande av likvidation utträde ur sammanslutningen av andelsbanker och/eller OP Gruppen. Ägarkunderna väljer sina representanter till bankens fullmäktige första gången Till dess består fullmäktige av ledamöter som OP Andelslag utsett. OP Helsingfors fullmäktige för mandattiden : Arstila, Arttu Eskelinen, Veera Hagren, Eero Hankamäki, Kalle Hiidenheimo, Pekka Hirvonen, Mikko Huotari, Päivi Janhunen, Markku Jansson, Kjell Johansson, Markus Keuru, Sirkka Kontu, Mauri Kämppi, Tarmo Liukas, Linda Mattila, Pekka Mäkelä, Anssi

3 3 Niemistö, Sirpa Niiranen, Matti Paulamäki, Kirsi Pietiläinen, Kari Pousi, Jarmo Razai, Zarmina Saarento, Arja Sarvanto, Salla Simi, Hannu Siurola, Sampsa Somervuori, Outi Söder, Michael Tarvainen, Pertti Väkeväinen, Tarja 4 Styrelsen Val av styrelse OP Helsingfors styrelse har enligt stadgarna fem (5) ledamöter. Fullmäktige väljer tre (3) styrelseledamöter och OP Andelslag utser två (2). Ordförande och vice ordförande för styrelsen ska utgöras av de styrelseledamöter som OP Andelslag utsett. Den övre åldersgränsen för en ledamot i styrelsen är 68 år. Efter ändringen av bolagsform består styrelsen av tre (3) ledamöter. Styrelseledamöterna har utsetts i enlighet med aktiebolagslagen i beslutet om att ändra bolagsform. Styrelsens mandatperiod slutar när det extra fullmäktigesammanträdet som väljer en ny styrelse för OP Helsingfors och som hålls efter fullmäktigevalet 2017 slutar. OP Gruppens nomineringskommitté bereder valet av styrelseledamöter och frågor i anslutning till arvoden. Den som är ledamot av ett kreditinstituts styrelse måste vara tillförlitlig och ha gott anseende. Styrelsen måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet av bankens affärsrörelse och centrala risker i affärsrörelsen samt av ledning av banker. De nya styrelseledamöterna får en introduktion till uppdraget. Styrelsens ordförande och verkställande direktören ansvarar för introduktionen. OP Gruppen har ett utbildningsprogram för förtroendevalda som ger stöd för introduktionen av förtroendevalda och utvecklingen av deras kunnande. Styrelsens sammansättning Ordförande Reijo Karhinen, f OP Gruppens chefdirektör Bergsråd, ekonomie magister, hedersdoktor vid Åbo handelshögskola och Östra Finlands universitet Andelsbankscentralen anl: verkställande direktör , funktionsdirektör Kuopion Osuuspankki: verkställande direktör Savonlinnan Osuuspankki: verkställande direktör Varkauden Osuuspankki: verkställande direktör Juvan Osuuspankki: biträdande direktör Centralhandelskammaren: vice ordförande för styrelsen

4 4 Internationella handelskammaren ICC Finland: vice ordförande för styrelsen Liikesivistysrahasto: styrelseordförande HelsingforsMissionen: delegationsordförande Stödföreningen Nya barnsjukhuset: vice ordförande för styrelsen Mannerheim-stiftelsen: styrelseledamot Försvarsfrämjandet rf: styrelseordförande Savonlinnan Oopperajuhlien Kannatusyhdistys: fullmäktigeordförande Unico Banking Group: styrelseledamot Ledamöter Tony Vepsäläinen, f Direktör för grupptjänster, OP Andelslag Ställföreträdare för OP Gruppens chefdirektör Juris kandidat, emba OP-Centralen anl: verkställande direktör Tampereen Seudun Osuuspankki: verkställande direktör Åbonejdens Andelsbank: vice verkställande direktör Kuopion Osuuspankki: bankdirektör Sparbanken i Finland SBF Ab: ersättare för regiondirektören Pohjois-Savon Säästöpankki: chefsuppdrag Andelslaget Finlands Bostadsmässa: förvaltningsrådets ordförande Harri Luhtala, f Ekonomidirektör, OP Andelslag Ekonomie magister OP Gruppen: olika expert- och chefsuppdrag VTS-fonden: styrelseordförande Stabilitetsfonden: styrelseledamot Styrelsens uppgifter Styrelsen ska med stöd av den allmänna behörigheten enligt lagen om andelslag och OP Helsingfors stadgar se till att förvaltningen av och verksamheten i banken är ändamålsenligt organiserad samt leda bankens verksamhet. Styrelsen svarar för bankens strategiska ledning samt styr och övervakar bankens verkställande ledning. Till styrelsens behörighet hör de ärenden som inte enligt lag och stadgarna hör till verkställande direktören eller till fullmäktige. Styrelsen ska leda bankens verksamhet i enlighet med lagstiftningen, andelsbankens stadgar och de anvisningar som centralinstitutet fastställt. Styrelsen ska: för att trygga fortsatt framgång i bankens affärsrörelse se till att verksamheten är planmässig, effektiv och lönsam samt att den anpassas till förändringar i omvärlden och att riskerna är under kontroll se till att kontrollen och kontrollsystemen är tillräckliga och tillförlitliga för verkställande direktören och bankens övriga verkställande ledning. se till att de bestämmelser som gäller kreditinstitutsverksamhet, de interna verksamhetsprinciperna samt OP Gruppens gemensamma

5 5 verksamhetsprinciper iakttas. Styrelsen utför sitt uppdrag bland annat genom att: fastställa bankens värden, strategi och verksamhetsplaner som härletts ur OP Gruppens strategi, bankens mål på kort och lång sikt samt regelbundet följa upp hur de genomförs fastställa ersättningsprinciper i enlighet med OP Gruppens gemensamma principer behandla principerna för bankens riskhantering och kapitalutvärdering i enlighet med centralinstitutets anvisningar uppskatta behovet av en kapitalbuffert samt fastställa bankens kapitalplan och en proaktiv beredskapsplan för kapitalbasen besluta om hur internrevision och compliance organiseras och genomförs samt besluta om åtgärder som internrevisionsberättelser och anmärkningar kräver identifiera eventuella intressekonflikter och besluta om förfaringssätt för att hantera dem i enlighet med de anvisningar som centralinstitutet fastställt fastställa kontinuitets- och beredskapsplaner för banken fastställa bankens ledningssystem och organisation, uppgiftsbeskrivningar för och sammansättning hos de kommittéer som behövs samt utse ledamöter till bankens ledningsgrupp besluta om verkställande direktörens löneförmåner och andra villkor i tjänsteavtalet besluta om att inrätta och indra förrättningsställen för banken På styrelsesammanträdena tillämpas följande rutiner Styrelsens ordförande ansvarar för att styrelsens sammanträder då det behövs. Styrelsen ska sammankallas, om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Styrelsen är beslutför när över hälften av ledamöterna är närvarande. Styrelsen ska utse en sekreterare som inte måste vara ledamot av styrelsen. Sekreteraren ska delta i styrelsens sammanträden och föra protokollet. Material som gäller de ärenden som behandlas vid ett sammanträde ska sändas till styrelseledamöterna i god tid före sammanträdet för att styrelseledamöterna ska ha tillräckligt med tid för att sätta sig in i de ärenden som behandlas vid sammanträdet. Ett styrelsesammanträde kan till följd av att ärendet brådskar eller av någon annan orsak hållas elektroniskt eller per telefon, förutsatt att styrelseledamöterna har möjlighet att inbördes hålla kontakt under beslutsfattandet. Styrelsen kan bestämma att också någon annan än styrelseledamöter får närvara vid sammanträdena. De ärenden som behandlas av styrelsen föredras av verkställande direktören eller någon annan person som verkställande direktören utsett. Verkställande direktören ansvarar för att styrelseledamöterna får tillräcklig information för att kunna bedöma bankens verksamhet, ekonomiska läge och övriga ärenden som behandlas. Vid styrelsens sammanträde ska föras ett protokoll. Protokollet ska undertecknas av styrelsens ordförande, sekreteraren och åtminstone en styrelseledamot som styrelsen valt att underteckna det. Utvärdering av styrelsens arbete och sammansättning För att utveckla styrelsearbetet utvärderar styrelsen sin verksamhet och sina arbetsrutiner årligen med hjälp av en förfrågan om utvecklingen av

6 6 styrelseverksamheten. För att försäkra sig om att styrelsens arbete är effektivt och yrkesskickligt måste styrelsens sammansättning planeras på lång sikt. Planeringen ska ske som en utvärdering av styrelsens sammansättning minst en gång per år. Vid utvärderingen ska särskilt beaktas att styrelsen ska ha en kollektiv yrkeskunskap och mångsidig kompetens som är tillräcklig med hänsyn till bankens verksamhet samt att olika intressekonflikter ska undvikas. Styrelsens oberoende Eftersom OP Helsingfors hör till Centralinstitutskoncernen är majoriteten av styrelseledamöterna inte oberoende. I styrelsen ska också enligt principerna för OP Helsingfors bolagsstyrning ingå oberoende ledamöter så att ägarkundernas förmåner beaktas tillräckligt i styrelsens verksamhet. En styrelseledamot är inte oberoende, om ledamotens självständiga beslutsfattande enligt en totalbedömning kan påverkas av till exempel en betydande kundrelation, samarbetsrelation eller ett pågående eller tidigare arbets- eller tjänsteförhållande. Enligt OP Helsingfors stadgar kan de som hör till OP Helsingfors förvaltning inte samtidigt vara medlemmar av förvaltningen i ett affärsföretag som konkurrerar med OP Gruppen. Eftersom de olika företagen i OP Gruppen har ett nära samarbete, ska enligt principerna för OP Helsingfors bolagsstyrning lämpligheten som styrelseledamot för personer som arbetar inom OP Gruppen bedömas med beaktande av personens ställning och arbetsuppgifter. Styrelsen ska bedöma sitt oberoende årligen. Tills vidare är alla styrelseledamöter beroende av OP Helsingfors, eftersom styrelsen består av OP Andelslags direktionsledamöter. Till styrelsen väljs oberoende ledamöter efter fullmäktigevalet 2017 då nya fullmäktige i enlighet med OP Helsingfors stadgar sammanträder för att välja ny styrelse för banken. Uppgifterna om styrelseledamöternas deltagande i styrelsemötena meddelas för hela 2016 i bolagsstyrningsrapporten som publiceras i början av Verkställande direktören Verkställande direktören OP Helsingfors verkställande direktör ska främja bankens fördel omsorgsfullt och sköta bankens dagliga förvaltning i enlighet med lagstiftningen, myndigheternas föreskrifter, centralinstitutets anvisningar samt styrelsens anvisningar och föreskrifter. Verkställande direktören svarar för att bankens affärsrörelse i enlighet med den strategi, verksamhetsplan och de anvisningar som styrelsen fastställt är effektiv och lönsam samt anpassad till förändringarna i omvärlden och att riskerna i den är under kontroll. OP Helsingfors verkställande direktör: Jouko Pölönen, f Affärsrörelsedirektör, bankrörelse, OP Andelslag Ekonomie magister, emba Pohjola Bank Abp: verkställande direktör 2013 Pohjola Försäkring: verkställande direktör ,

7 7 Pohjola Bank Abp: ekonomi- och finansdirektör och riskhanteringsdirektör PricewaterhouseCoopers: CGR-revisor och revisor Unico Banking Group: styrelseledamot Verkställande direktörens ställföreträdare: Olli Lehtilä, f Affärsrörelsedirektör, skadeförsäkring, OP Andelslag Agronomie- och forstmagister, emba Helsingfors OP Bank Abp: verkställande direktör Tampereen Seudun Osuuspankki: verkställande direktör , vice verkställande direktör Päijät-Hämeen Osuuspankki: direktör för företagsbanken Postbanken Ab: olika expert- och chefsuppdrag Sparbanken i Finland SBF Ab: olika chefsuppdrag Sb-Service Ab: chefspraktikant Helsingforsregionens handelskammare: delegationsledamot Ilmarinen: styrelseledamot Insurance Europe: Strategic Board, ledamot Pellervon taloustutkimus PTT ry: styrelseledamot Olycksfallsförsäkringsanstalternas förbund TVL: styrelseledamot Unico Banking Group: Bancassurance Committee: ledamot 6 Intern och extern kontroll I OP Gruppen fastställs principerna för intern kontroll av centralinstitutets förvaltningsråd. CGR-sammanslutningen KPMG Oy Ab har fungerat som revisor för OP Helsingfors sedan 2002 och CGR Raija-Leena Hankonen har varit huvudansvarig revisor sedan Principerna för intern och extern kontroll på OP Grupplanet beskrivs närmare i OP Gruppens bolagsstyrningsrapport. 7 Den ekonomiska rapporteringsprocessen OP Helsingfors styrelse ansvarar för att tillsynen av bokföringen och skötseln av bankens medel är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. OP Helsingfors övervakas också som en del av Centralinstitutskoncernen. Revisionsutskottet vid Centralinstitutets förvaltningsråd övervakar också OP Helsingfors styrelses och verkställande direktörs förvaltning av banken. OP Helsingfors iakttar i tillämpliga delar de principer för den finansiella rapporteringsprocessen som beskrivs i OP Gruppens bolagsstyrningsrapport. 8 Ersättningar OP Helsingfors iakttar i tillämpliga delar de principer för ersättningar som beskrivs i OP Gruppens bolagsstyrningsrapport.

8 8 9 Insiderövervakningen 10 Samhällsansvar Till en styrelseledamot som är anställd hos Centralinstitutskoncernen betalas inget separat arvode för uppdraget. Arvoden som betalas till fullmäktigeledamöterna 2016 meddelas för hela 2016 i bolagsstyrningsrapporten som publiceras i början av OP Helsingfors iakttar de principer för insiderövervakning som beskrivs i OP Gruppens bolagsstyrningsrapport. OP Helsingfors iakttar i tillämpliga delar de principer för samhällsansvar som beskrivs i OP Gruppens bolagsstyrningsrapport. 11 Uppdatering av principerna om bolagsstyrning OP Helsingfors bolagsstyrningsrapport uppdateras i regel en gång per år och den hålls tillgänglig på op.fi. Ett avsnitt om OP Gruppens bolagsstyrning finns på internetsidan op.fi, och det uppdateras regelbundet.