Aktieägaravtal för Kommunassurans Syd Försäkrings AB

Transkript

1

2 @ A B B C D E F G H I J E I D < = " >, 2 1? K L M N O A B B C D E F G H I J E I D E Q R H E J S T F U J J V A B B C D Q C J J B W V F U T A B B C D Q C J J B W V F U T I T A X V W D D I H H I Y U X I H S F S V F U I W T S H S Y F S J Q R H V A B B C D S E E C H S D E Z [ \ ] O A B B C D S E E C H S D E ^ S H R Y I H E W D F Q R H E J S T F U J J H I Y U X I H S X I W T S H X U H I V F UY _ ` A J S T E A H X D U D T A a ^ S V F U I W T S H S Y F S J b c I E E S X A V C B I D F ^ S H F U X U T S H I Y S H UF E S B B S D Q A T S X I B I D d e E F W B B S D f g h i F A T E ` I E J C F A B S F F X I J E C d d X S F I H S X A V C B I D F I D X I J E E I d S H I H S X I B F U J J F H I U D X UY U X C I J J S X A V C B I D F b j Y I H E G D I D T H C D X S H E U T X I J E d e D G J S T E F UQ F D U D T X I J E d e ` I ^ A Y S Y E d H e V J U T S k C E F I H U D T S H b l D S H ` I F E T H C d d B I X X I JF S T S D X I Q H e D D e T H S X I J W T S H V A B B C D I H ^ S H k A ` ` S F Q H S B Q R H E J S T I D b m X I F D G S Q R H E J S T I F E V H UY E U D S F F Y I H V E S B ^ I F I D E V S X H UY S E F U J J B U D E F n g o Q R H S V F U I W T S H D S E H W V D U D T b p U X S H I Q R H F G X J U T S D X I A B Q U D S D E U I J J E F W J J D U D T A a ^ S F F ` I E J C F U Q H e T A H S Y d H U D a U d U I J J ` I F G X I J E I E V S ` I H I X S E U T A X F U X q P P ] M N r s W H V A B B I H D S B D I F d e X I ^ S D X J U D T S H E A B J U T T I H F U J J T H C D X Q R H ` I E J C F E Q R H E J S T I F ^ W B F S E U D S C F A B S F U E V F b c C ` I ^ R Y I H U D F I E V H UY S D e T A F C D X I H X I D D S H C ` H U V b t u v w w x y z { y } ~ U V S I J ƒ I H E E A D S F E Y I X ` I H A B B C D X U H I V F R S D E J U a ^ I Q } x z { z ~ z { ~ } } ˆ Š Œ Œ Ž Œ Š Ž Œ š š Œ š! " # $ # % & $ ' ( # ) * +, & # -. # " ( $ $ + ( + + / % & $ ' ( # 3 * + 4, & # -. # " ( 5 ) + & $ ' ( # 4 # : ) # 5 ) + & $ ' ( # 4 # 3 ; ; ; 4 ) + & $ ' ( # 4 #

3 ˆ œ Š š

4 Aktieägaravtal för Kommunassurans Syd Försäkrings AB Bakgrund Kommuner i Skåne bildade 2005 ett gemensamt aktiebolag benämnt Kommunassurans Syd Försäkrings AB, organisationsnummer Finansinspektionen har givit bolaget koncession för bedrivande av försäkringsrörelse. Parterna förbinder sig gentemot varandra att ställa sig till efterrättelse de bestämmelser som meddelas i detta avtal. 1 Ändamålet med ägandet Målet med delägandet är strategiskt och långsiktigt. Bolaget skall verka som ett alternativ till den kommersiella marknaden och i huvudsak erbjuda försäkringslösningar till delägarekommuner på ett konkurrenskraftigt och förmånligt vis, avseende prissättning och villkor. Parterna ska långsiktigt verka för att bolaget skall utgöra en attraktiv och stabil upphandlare av återförsäkring och sträva efter att tillföra det gemensamma aktiebolaget ytterligare kompetens som återförsäkringskund. 2. Verksamhet Bolagets verksamhet skall i första hand avse tillhandahållande försäkringsskydd och därmed förenliga tjänster till delägarkommuner (inkluderande landsting och regioner) i Götaland. Bolaget kan även erbjuda ett välanpassat försäkringsskydd till de bolag som helt eller till majoritet ägs och kontrolleras av de kommuner/landsting/regioner som ingår som aktieägare i bolaget. Detsamma gäller för stiftelser vars styrelser, helt eller till majoritet, aktieägare i bolaget utser. Även andra kommuner och landsting i Götaland än nu befintliga delägare kan bli delägare i bolaget. Verksamheten ska bedrivas till minst 90 procent för aktieägarnas räkning och enligt de riktlinjer som framgår av antagen bolagsordning och ägardirektiv. 3 Aktiekapital och aktieinnehav Kommunassurans Syd Försäkrings AB s aktiekapital skall uppgå till lägst kronor och högst kronor. Aktierna skall ha ett nominellt värde av kronor/st. ž Ÿ

5 Aktiekapitalet uppgår idag till kronor och följande kommuner är delägare: Brev Antal Belopp (kr) Aktieägare Andel Bjuvs kommun 1,00% Bromölla kommun 0,86% Burlövs kommun 1,10% Båstad kommun 1,02% Eslövs kommun 2,08% Hässleholm kommun 3,52% Hörby kommun 1,02% Höörs kommun 1,03% Klippans kommun 1,14% Kristianstad kommun 5,43% Kävlinge kommun 1,83% Landskrona kommun 2,78% Lomma kommun 1,31% Lunds kommun 7,29% Malmö stad 18,92% Osby kommun 0,92% Perstorps kommun 0,49% Simrishamns kommun 1,41% Sjöbo kommun 1,24% Skurups kommun 1,02% Staffanstorp kommun 1,46% Svalövs kommun 0,91% Svedala kommun 1,32% Tomelilla kommun 0,91% Trelleborgs kommun 2,82% Vellinge kommun 2,25% Ystads kommun 1,92% Åstorps kommun 0,96% Örkelljunga kommun 0,69% Ö Göinge kommun 1,01% Alvesta kommun 1,35% Lessebo kommun 0,59% Ljungby kommun 1,95% Markaryds kommun 0,69% Tingsryds kommun 0,92% Uppvidinge kommun 0,68% Älmhults kommun 1,10% Laholms kommun 1,67% Tranemo Kommun 0,85% Vetlanda kommun 1,89% Sävsjö kommun 0,80% Karlshamns kommun 2,24% Karlskrona kommun 4,50% Olofströms kommun 0,95% Ronneby kommun 2,04% Sölvesborg kommun 1,21% Hultsfreds kommun 0,51% Högsby kommun 0,21% Varbergs kommun 2,27% ž Ÿ

6 Mönsterås kommun 0,49% Uddevalla kommun 2,01% Vänersborgs kommun 1,42% Summa ,00% Beslut om ändring av aktiefördelningen vid tillkommande eller frånträdande av part eller ändring av bolagets aktiekapital för uppfyllande av försäkringsrättsliga solvenskrav, fattas av bolagsstämman. Parterna deltar i detta konsortium med samtliga aktier, som vederbörande har och i framtiden kan komma att förvärva i bolaget. 4 Pantsättning Part får ej pantsätta eller ställa ut option på honom tillhöriga aktier i bolaget utan övriga parters samtycke. 5 Valberedning Val, som skall förrättas av bolagsstämman, skall beredas av en valberedning bestående av fem ledamöter och fem ersättare. I beredningen skall eftersträvas,, att bolagsstyrelsens sammansättning präglas av hänsyn till att styrelsen blir representativ för ägarna med avseende på kommunstorlek och förutsättningar i övrigt. Valberedningen föreslår förtroendevalda eller tjänstemän i ägarkommunerna som styrelseledamot, lekmannarevisor och suppleant för dessa. Styrelsen skall lämna förslag till valberedningen på försäkringssakkunnig och suppleant till denne. Förslag till bolagsstämman om vilka som skall ingå i valberedning initieras av största delägaren. 6 Bolagets styrelse Styrelsens sammansättning framgår av bolagsordningen. Till ordförande för styrelsen utses annan ledamot än försäkringssakkunnig eller verkställande direktör. Till styrelsemöte kallas även suppleanter. Suppleanter inträder i tjänstgöring i det fall ordinarie ledamot är frånvarande. Ordningen för suppleanternas tjänstgöring fastställes av bolagsstämman. Parterna emellan ska jäv inte anses föreligga vid behandling av frågor i styrelsen, som rör förhållanden mellan Kommunassurans Syd Försäkrings AB och part. ž Ÿ

7 7 Styrelsebeslut Vid styrelsebeslut ska enighet eftersträvas. Styrelsen ska iaktta bestämmelsen i ABL (2005:551) 8 kap 21, 8 kap 11 Försäkringsrörelselagen att beslut ej får fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. 8 Revision Bolagets revisor och revisorssuppleant ska vara en auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionsbolag. Revisorn och revisorssuppleant väljs på ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämman skall året efter allmänna val utse två lekmannarevisorer och två suppleanter för fyra år. Lekmannarevisorernas behov av sakkunnigt biträde skall bekostas av bolaget. 9 Bolagets ekonomi Bolaget skall, inom ramen för de förutsättningar och begränsningar som följer av kommunallagen, bedrivas i enlighet med sunda företagsekonomiska principer och för försäkringsverksamheten gällande författningar. Målet är att bolaget alltid med god marginal skall överskrida gällande krav på finansiell stabilitet. 10 Ekonomiska föreskrifter Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska följa försäkringsrörelselagens krav på ekonomisk hantering. Kommunassurans Syd Försäkrings AB äger inte rätt ingå borgen eller förvärva fast egendom. Budget för Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska årligen upprättas och efter samråd med delägarna fastställas av styrelsen. Om Kommunassurans Syd Försäkrings AB anlitar part för arbete eller tjänster gäller som förutsättning att skriftligt avtal upprättas på marknadsmässiga villkor. 11. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktie Aktie i bolaget får inte emitteras eller överlåtas till annan än annan delägare och då sådan som omfattas av kommunallagens bestämmelser om kommunal verksamhet. Bestämmelser om samtycke, hembud och oenighet beträffande lösenbelopp finns i bolagets bolagsordning. ž Ÿ ª

8 12 Ytterligare delägare Beslut om nya delägare i bolaget fattas av bolagsstämman. Sådant beslut kräver kvalificerad majoritet utgörande minst 2/3 av de aktier som är företrädda på stämman. En förutsättning för sådant beslut är att den nye delägaren biträder detta avtal. Att bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att emittera aktier i bolaget framgår av aktiebolagslagen. Styrelsen skall förhandla om vilka villkor som skall gälla för nya delägare och därvid beakta bolagets marknadsvärde och förmögenhet. 13 Beslut om frågor av principiell betydelse eller större vikt Inför beslut i frågor av principiell betydelse eller av större vikt skall styrelsen tillse att delägarna erhåller ett underlag som möjliggör en god beredning av ärendet innan detta föreläggs bolagsstämman. Sådan fråga ska ges tillfälle till god beredning hos delägarna, vilket betyder att ett ärende ska vara berett av ägarsamrådet samt ges en möjlighet till beredning i respektiver fullmäktige senast två månader före stämman. 14 Avtalstid Detta avtal gäller från och med den 15 juni 2017 till och med den 1 juli Uppsägs inte avtalet av part senast två år före avtalsperiodens utgång förlängs avtalet med fyra år i sänder med enahanda uppsägningsrätt. Uppsägning skall vara skriftlig och tillställas Kommunassurans Syd Försäkrings AB, som underrättar övriga parter om uppsägningen. 15 Väsentliga förändringar Om väsentlig förändring av verksamheten eller förutsättningarna för denna inträffar äger vardera parten uppta förhandlingar om villkoren i detta avtal. 16 Konsekvenser av parts uppsägning av avtalet Delägare som vill utträda ur bolaget skall hembjuda sina aktier till kvarvarande delägare för inlösen. Om dessa inte önskar begagna sin rätt till inlösen skall bolagsstämman pröva om inlösen av dessa aktier kan ske. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas proportionellt i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall, om parterna inte kommer överens, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. ž Ÿ

9 Inlösen får endast äga rum under förutsättning att aktiekapitalet inte kommer att understiga av finansinspektionen föreskriven kapitalbas. 17 Tvist Tvister i anledning av detta avtal ska i första hand lösas genom förhandlingar parterna emellan. Om sådana förhandlingar misslyckas ska tvisten för slutligt avgörande hänskjutas till allmän domstol. Detta avtal är upprättat i likalydande exemplar varav parterna erhållit var sitt. ž Ÿ

10 Aktieägaravtal för Kommunassurans Syd Försäkrings AB Bakgrund Kommuner i Skåne bildade 2005 ett gemensamt aktiebolag benämnt Kommunassurans Syd Försäkrings AB, organisationsnummer Finansinspektionen har givit bolaget koncession för bedrivande av försäkringsrörelse. Parterna förbinder sig gentemot varandra att ställa sig till efterrättelse de bestämmelser som meddelas i detta avtal. 1 Ändamålet med ägandet Målet med delägandet är strategiskt och långsiktigt. Bolaget skall verka som ett alternativ till den kommersiella marknaden och i huvudsak erbjuda försäkringslösningar till delägarekommuner på ett konkurrenskraftigt och förmånligt vis, avseende prissättning och villkor. Parterna ska långsiktigt verka för att bolaget skall utgöra en attraktiv och stabil upphandlare av återförsäkring och sträva efter att tillföra det gemensamma aktiebolaget ytterligare kompetens som återförsäkringskund. 2. Verksamhet Bolagets verksamhet skall i första hand avse tillhandahållande försäkringsskydd och därmed förenliga tjänster till delägarkommuner (inkluderande landsting och regioner) i Götaland. Bolaget kan även erbjuda ett välanpassat försäkringsskydd till de bolag som helt eller till majoritet ägs och kontrolleras av de kommuner/landsting/regioner som ingår som aktieägare i bolaget. Detsamma gäller för stiftelser vars styrelser, helt eller till majoritet, aktieägare i bolaget utser. Även andra kommuner och landsting i Götaland än nu befintliga delägare kan bli delägare i bolaget. Verksamheten ska bedrivas till minst 90 procent för aktieägarnas räkning och enligt de riktlinjer som framgår av antagen bolagsordning och ägardirektiv. 3 Aktiekapital och aktieinnehav Kommunassurans Syd Försäkrings AB s aktiekapital skall uppgå till lägst kronor och högst kronor. Aktierna skall ha ett nominellt värde av kronor/st. ž Ÿ «

11 Aktiekapitalet uppgår idag till kronor och följande kommuner är delägare: Brev Antal Belopp (kr) Aktieägare Andel Bjuvs kommun 1,00% Bromölla kommun 0,86% Burlövs kommun 1,10% Båstad kommun 1,02% Eslövs kommun 2,08% Hässleholm kommun 3,52% Hörby kommun 1,02% Höörs kommun 1,03% Klippans kommun 1,14% Kristianstad kommun 5,43% Kävlinge kommun 1,83% Landskrona kommun 2,78% Lomma kommun 1,31% Lunds kommun 7,29% Malmö stad 18,92% Osby kommun 0,92% Perstorps kommun 0,49% Simrishamns kommun 1,41% Sjöbo kommun 1,24% Skurups kommun 1,02% Staffanstorp kommun 1,46% Svalövs kommun 0,91% Svedala kommun 1,32% Tomelilla kommun 0,91% Trelleborgs kommun 2,82% Vellinge kommun 2,25% Ystads kommun 1,92% Åstorps kommun 0,96% Örkelljunga kommun 0,69% Ö Göinge kommun 1,01% Alvesta kommun 1,35% Lessebo kommun 0,59% Ljungby kommun 1,95% Markaryds kommun 0,69% Tingsryds kommun 0,92% Uppvidinge kommun 0,68% Älmhults kommun 1,10% Laholms kommun 1,67% Tranemo Kommun 0,85% Vetlanda kommun 1,89% Sävsjö kommun 0,80% Karlshamns kommun 2,24% Karlskrona kommun 4,50% Olofströms kommun 0,95% Ronneby kommun 2,04% Sölvesborg kommun 1,21% Hultsfreds kommun 0,51% Högsby kommun 0,21% Varbergs kommun 2,27% ž Ÿ

12 Mönsterås kommun 0,49% Uddevalla kommun 2,01% Vänersborgs kommun 1,42% Summa ,00% Beslut om ändring av aktiefördelningen vid tillkommande eller frånträdande av part eller ändring av bolagets aktiekapital för uppfyllande av försäkringsrättsliga solvenskrav, fattas av bolagsstämman. Parterna deltar i detta konsortium med samtliga aktier, som vederbörande har och i framtiden kan komma att förvärva i bolaget. 4 Pantsättning Part får ej pantsätta eller ställa ut option på honom tillhöriga aktier i bolaget utan övriga parters samtycke. 5 Valberedning Val, som skall förrättas av bolagsstämman, skall beredas av en valberedning bestående av fem ledamöter och fem ersättare. I beredningen skall eftersträvas,, att bolagsstyrelsens sammansättning präglas av hänsyn till att styrelsen blir representativ för ägarna med avseende på kommunstorlek och förutsättningar i övrigt. Valberedningen föreslår förtroendevalda eller tjänstemän i ägarkommunerna som styrelseledamot, lekmannarevisor och suppleant för dessa. Styrelsen skall lämna förslag till valberedningen på försäkringssakkunnig och suppleant till denne. Förslag till bolagsstämman om vilka som skall ingå i valberedning initieras av största delägaren. 6 Bolagets styrelse Styrelsens sammansättning framgår av bolagsordningen. Till ordförande för styrelsen utses annan ledamot än försäkringssakkunnig eller verkställande direktör. Till styrelsemöte kallas även suppleanter. Suppleanter inträder i tjänstgöring i det fall ordinarie ledamot är frånvarande. Ordningen för suppleanternas tjänstgöring fastställes av bolagsstämman. Parterna emellan ska jäv inte anses föreligga vid behandling av frågor i styrelsen, som rör förhållanden mellan Kommunassurans Syd Försäkrings AB och part. ž Ÿ

13 7 Styrelsebeslut Vid styrelsebeslut ska enighet eftersträvas. Styrelsen ska iaktta bestämmelsen i ABL (2005:551) 8 kap 21, 8 kap 11 Försäkringsrörelselagen att beslut ej får fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. 8 Revision Bolagets revisor och revisorssuppleant ska vara en auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionsbolag. Revisorn och revisorssuppleant väljs på ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämman skall året efter allmänna val utse två lekmannarevisorer och två suppleanter för fyra år. Lekmannarevisorernas behov av sakkunnigt biträde skall bekostas av bolaget. 9 Bolagets ekonomi Bolaget skall, inom ramen för de förutsättningar och begränsningar som följer av kommunallagen, bedrivas i enlighet med sunda företagsekonomiska principer och för försäkringsverksamheten gällande författningar. Målet är att bolaget alltid med god marginal skall överskrida gällande krav på finansiell stabilitet. 10 Ekonomiska föreskrifter Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska följa försäkringsrörelselagens krav på ekonomisk hantering. Kommunassurans Syd Försäkrings AB äger inte rätt ingå borgen eller förvärva fast egendom. Budget för Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska årligen upprättas och efter samråd med delägarna fastställas av styrelsen. Om Kommunassurans Syd Försäkrings AB anlitar part för arbete eller tjänster gäller som förutsättning att skriftligt avtal upprättas på marknadsmässiga villkor. 11. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktie Aktie i bolaget får inte emitteras eller överlåtas till annan än annan delägare och då sådan som omfattas av kommunallagens bestämmelser om kommunal verksamhet. Bestämmelser om samtycke, hembud och oenighet beträffande lösenbelopp finns i bolagets bolagsordning. ž Ÿ

14 12 Ytterligare delägare Beslut om nya delägare i bolaget fattas av bolagsstämman. Sådant beslut kräver kvalificerad majoritet utgörande minst 2/3 av de aktier som är företrädda på stämman. En förutsättning för sådant beslut är att den nye delägaren biträder detta avtal. Att bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att emittera aktier i bolaget framgår av aktiebolagslagen. Styrelsen skall förhandla om vilka villkor som skall gälla för nya delägare och därvid beakta bolagets marknadsvärde och förmögenhet. 13 Beslut om frågor av principiell betydelse eller större vikt Inför beslut i frågor av principiell betydelse eller av större vikt skall styrelsen tillse att delägarna erhåller ett underlag som möjliggör en god beredning av ärendet innan detta föreläggs bolagsstämman. Sådan fråga ska ges tillfälle till god beredning hos delägarna, vilket betyder att ett ärende ska vara berett av ägarsamrådet samt ges en möjlighet till beredning i respektiver fullmäktige senast två månader före stämman. 14 Avtalstid Detta avtal gäller från och med den 17 maj 2018 till och med den 1 juni Uppsägs inte avtalet av part senast två år före avtalsperiodens utgång förlängs avtalet med fyra år i sänder med enahanda uppsägningsrätt. Uppsägning skall vara skriftlig och tillställas Kommunassurans Syd Försäkrings AB, som underrättar övriga parter om uppsägningen. 15 Väsentliga förändringar Om väsentlig förändring av verksamheten eller förutsättningarna för denna inträffar äger vardera parten uppta förhandlingar om villkoren i detta avtal. 16 Konsekvenser av parts uppsägning av avtalet Delägare som vill utträda ur bolaget skall hembjuda sina aktier till kvarvarande delägare för inlösen. Om dessa inte önskar begagna sin rätt till inlösen skall bolagsstämman pröva om inlösen av dessa aktier kan ske. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas proportionellt i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall, om parterna inte kommer överens, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. ž Ÿ

15 Inlösen får endast äga rum under förutsättning att aktiekapitalet inte kommer att understiga av finansinspektionen föreskriven kapitalbas. 17 Tvist Tvister i anledning av detta avtal ska i första hand lösas genom förhandlingar parterna emellan. Om sådana förhandlingar misslyckas ska tvisten för slutligt avgörande hänskjutas till allmän domstol. Detta avtal är upprättat i likalydande exemplar varav parterna erhållit var sitt. ž Ÿ

16 ± ² ³ µ ³ ¹ º ² ³ µ» ¹ ³ ¹ ¼ ½ ³ ¾ À µ» µ Á  ± ½ à ³ Ä ³ º ½» à ³ Ä ³ ¼ ½ ³ ¾ À µ» µ Á Å µ Æ µ ± Ç È ± É Ê Ë À ³ ³ Ä ¾ ³ Ì Í Î È Ï ³ Ä Ð Ñ ± Ò Ó Ô Õ Ö Ó Ö Ó Ø Ô Ô ± Ó Ù ± Ó Ò Ú Û Ü Ý Þ ß à á â ã ä å à ä æ â ç ç è à é ê ë ì íî ï ð ì ñ ò ó ì ô õ ë ñ ô ö ó ï ñ ø ù ú ë û õ ö ü ý þ ÿ þ ô ö ñ ê ë ó ð ÿ ñ ò ó ì ô ñ ô ö ó ï ñ ò ë ó ë î ë í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`_ a b c ad ^ \ e ` c `_ a f ^ a g f h i j j k l m n n k o m l n p q r s t o n u v o w l x n y z { } ~ ƒ ~ ~ ˆ Š Œ Œ Œ ~ Ž Œ ˆ ƒ } ~ } š œ ~ ž Ž ~ ˆ Ÿ Ÿ Ÿ œ ~ I D N N E

17 ª «± ² ± ª ³ ² µ ± «± ² ± ¹ º ² µ ±» ± ¼ ½ µ ² ² ¾ ² º µ º» ¾ ² º µ º ¹ º ² µ ±» ± ¼ ± À ± Á  ª «¾ ² ± ± µ ³ º º º ² à ª Ä Å Â Æ Ç È É Ê ª Ë Ê Ç Ê Ì Í Î º Ç È É Ê Ã È Ç Ã Ç É É Ç Ï Ï Ð Ð Ñ Ò Ó Ô Õ Ö Ø Ù Ú Û Ü Û Ý Ù Þ Þ ß à Ú Ø Ù Ú Û á â Û Ý Ù Þ Þ ß ã ä Þ å â æ á Þ Ý ç è é ê ë é ì í î Û Ý ï ð å Ý æ Ù ñ â Ù Ú ï ò ð ó ð ò ô õ ö ê ø ø î Ö Ø Ù Ú Û Ü Û Ý Ù Þ Þ ß à Ú Ø Ù Ú Û á â Û Ý Ù Þ Þ ß ã ä Þ å â æ á Þ Ý ç ù ú û ü î ý ß þ ÿ Ý Ý Ù Ú Ø Ø â Ù â â ý Ü! " # $ % & ' (! ) * + ( '!, $ $ % - $. /! 0! : 5 7 ; < 1 = > A 5 C D E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E F 6 9 G 8 3 H G ; ; I 6 J K L M N N ON P Q R PS M K T O R ON P U M P V U W X Y Y Z [ \ ] ] Z ^ \ [ ] _ ` a b c ^ ] d e ^ f [ g ] h i j k l m n o p q r m s m n t u v wx y z n u { t t { { m p } k s x p ~ v ~ t t { v ƒ q s w n r l ˆm n x l q q n Š q m Œ ˆq x x } q m w Ž Ž Ž ˆŠ q m Œ ˆq x 8 3 = = 4

18 š œ ž Ÿ œ Ÿ ž Ÿ ž ž ª ž œ «Ÿ ž ª ± ² ³ µ ± ± ¹ ± ² ³ ¹ º µ ³» ² ¼ µ ½ ¾ ³ ² ² ² ± ¹ À Á ¾ ³ ² º µ ½ ¼ µ Á ²  ² à ² ½ ² Ä Å Æ Ç È É Ê Ë É Ì Í É Ë Ê Î Æ Ï È ²  ± ² ³ µ ± ± ¹ ± ² ³ ¹ º µ ³» ² ¼ µ ½ ¾ ³ ² ² ² ± ¹ À Á ¾ ³ ² º µ ½ ¼ µ ¼ ² ¾ º ² µ ± ± ¾ ³ ² ¼ ¹ à à Р½ ² Ñ ½ À ¼ ¹ µ ² Ò ¾ à à ² Ó Ô Ã ² Õ Ö Ó Ñ Ä Ø Ù Ú Û Ü Ý Þ Û ß à á â

19 Aktieägaravtal för Kommunassurans Syd Försäkrings AB Bakgrund Kommuner i Skåne bildade 2005 ett gemensamt aktiebolag benämnt Kommunassurans Syd Försäkrings AB, organisationsnummer Finansinspektionen har givit bolaget koncession för bedrivande av försäkringsrörelse. Parterna förbinder sig gentemot varandra att ställa sig till efterrättelse de bestämmelser som meddelas i detta avtal. 1 Ändamålet med ägandet Målet med delägandet är strategiskt och långsiktigt. Bolaget skall verka som ett alternativ till den kommersiella marknaden och i huvudsak erbjuda försäkringslösningar till delägarekommuner på ett konkurrenskraftigt och förmånligt vis, avseende prissättning och villkor. Parterna ska långsiktigt verka för att bolaget skall utgöra en attraktiv och stabil upphandlare av återförsäkring och sträva efter att tillföra det gemensamma aktiebolaget ytterligare kompetens som återförsäkringskund. 2. Verksamhet Bolagets verksamhet skall i första hand avse tillhandahållande försäkringsskydd och därmed förenliga tjänster till delägarkommuner (inkluderande landsting och regioner) i Götaland. Bolaget kan även erbjuda ett välanpassat försäkringsskydd till de bolag som helt eller till majoritet ägs och kontrolleras av de kommuner/landsting/regioner som ingår som aktieägare i bolaget. Detsamma gäller för stiftelser vars styrelser, helt eller till majoritet, aktieägare i bolaget utser. Även andra kommuner och landsting i Götaland än nu befintliga delägare kan bli delägare i bolaget. Verksamheten ska bedrivas till minst 90 procent för aktieägarnas räkning och enligt de riktlinjer som framgår av antagen bolagsordning och ägardirektiv. 3 Aktiekapital och aktieinnehav Kommunassurans Syd Försäkrings AB s aktiekapital skall uppgå till lägst kronor och högst kronor. Aktierna skall ha ett nominellt värde av kronor/st. 8 3 = = 4

20 Aktiekapitalet uppgår idag till kronor och följande kommuner är delägare: Brev Antal Belopp Aktieägare Andel Bjuvs kommun 0,91% Bromölla kommun 0,79% Burlövs kommun 1,01% Båstad kommun 0,93% Eslövs kommun 1,91% Hässleholms kommun 3,23% Hörby kommun 0,93% Höörs kommun 0,94% Klippans kommun 1,05% Kristianstads kommun 4,98% Kävlinge kommun 1,68% Landskrona kommun 2,54% Lomma kommun 1,20% Lunds kommun 6,68% Malmö stad 17,35% Osby kommun 0,84% Perstorps kommun 0,45% Simrishamns kommun 1,29% Sjöbo kommun 1,14% Skurups kommun 0,93% Staffanstorps kommun 1,34% Svalövs kommun 0,83% Svedala kommun 1,21% Tomelilla kommun 0,83% Trelleborgs kommun 2,58% Vellinge kommun 2,06% Ystads kommun 1,76% Åstorps kommun 0,88% Örkelljunga kommun 0,63% Östra Göinge kommun 0,93% Alvesta kommun 1,24% Lessebo kommun 0,54% Ljungby kommun 1,79% Markaryds kommun 0,63% Tingsryds kommun 0,85% Uppvidinge kommun 0,63% Älmhults kommun 1,01% Laholms kommun 1,53% Tranemo Kommun 0,78% Vetlanda kommun 1,73% 8 3 = = 4

21 Sävsjö kommun 0,73% Karlshamns kommun 2,05% Karlskrona kommun 4,12% Olofströms kommun 0,87% Ronneby kommun 1,87% Sölvesborgs kommun 1,11% Hultsfreds kommun 0,47% Högsby kommun 0,20% Varbergs kommun 2,08% Mönsterås kommun 0,45% Uddevalla kommun 1,84% Vänersborgs kommun 1,30% Eda 0,57% Essugna 0,37% Grästorp 0,38% Jokkmokk 0,34% Lekeberg 0,51% Malung/Sälen 0,67% Ovanåker 0,77% Skinnskatteberg 0,29% Smedjebacken 0,72% Surahammar 0,66% Vadstena 0,49% Valdemarsvik 0,52% Vansbro 0,45% Ydre 0,24% Älvdalen 0,47% Älvsbyn 0,54% Ödeshög 0,35% Summa ,0% Beslut om ändring av aktiefördelningen vid tillkommande eller frånträdande av part eller ändring av bolagets aktiekapital för uppfyllande av försäkringsrättsliga solvenskrav, fattas av bolagsstämman. Parterna deltar i detta konsortium med samtliga aktier, som vederbörande har och i framtiden kan komma att förvärva i bolaget. 4 Pantsättning Part får ej pantsätta eller ställa ut option på honom tillhöriga aktier i bolaget utan övriga parters samtycke. 5 Valberedning Val, som skall förrättas av bolagsstämman, skall beredas av en valberedning bestående av fem ledamöter och fem ersättare. I beredningen skall eftersträvas,, att bolagsstyrelsens sammansättning präglas av hänsyn till att ã ä å æ ç è é æ ê é ë ì

22 styrelsen blir representativ för ägarna med avseende på kommunstorlek och förutsättningar i övrigt. Valberedningen föreslår förtroendevalda eller tjänstemän i ägarkommunerna som styrelseledamot, lekmannarevisor och suppleant för dessa. Styrelsen skall lämna förslag till valberedningen på försäkringssakkunnig och suppleant till denne. Förslag till bolagsstämman om vilka som skall ingå i valberedning initieras av största delägaren. 6 Bolagets styrelse Styrelsens sammansättning framgår av bolagsordningen. Till ordförande för styrelsen utses annan ledamot än försäkringssakkunnig eller verkställande direktör. Till styrelsemöte kallas även suppleanter. Suppleanter inträder i tjänstgöring i det fall ordinarie ledamot är frånvarande. Ordningen för suppleanternas tjänstgöring fastställes av bolagsstämman. Parterna emellan ska jäv inte anses föreligga vid behandling av frågor i styrelsen, som rör förhållanden mellan Kommunassurans Syd Försäkrings AB och part. 7 Styrelsebeslut Vid styrelsebeslut ska enighet eftersträvas. Styrelsen ska iaktta bestämmelsen i ABL (2005:551) 8 kap 21, 8 kap 11 Försäkringsrörelselagen att beslut ej får fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. 8 Revision Bolagets revisor och revisorssuppleant ska vara en auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionsbolag. Revisorn och revisorssuppleant väljs på ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämman skall året efter allmänna val utse två lekmannarevisorer och två suppleanter för fyra år. Lekmannarevisorernas behov av sakkunnigt biträde skall bekostas av bolaget. 9 Bolagets ekonomi Bolaget skall, inom ramen för de förutsättningar och begränsningar som följer av kommunallagen, bedrivas i enlighet med sunda företagsekonomiska principer och för försäkringsverksamheten gällande författningar. Målet är att ã ä å æ ç è í æ ê é ë ì

23 bolaget alltid med god marginal skall överskrida gällande krav på finansiell stabilitet. 10 Ekonomiska föreskrifter Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska följa försäkringsrörelselagens krav på ekonomisk hantering. Kommunassurans Syd Försäkrings AB äger inte rätt ingå borgen eller förvärva fast egendom. Budget för Kommunassurans Syd Försäkrings AB ska årligen upprättas och efter samråd med delägarna fastställas av styrelsen. Om Kommunassurans Syd Försäkrings AB anlitar part för arbete eller tjänster gäller som förutsättning att skriftligt avtal upprättas på marknadsmässiga villkor. 11. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktie Aktie i bolaget får inte emitteras eller överlåtas till annan än annan delägare och då sådan som omfattas av kommunallagens bestämmelser om kommunal verksamhet. Bestämmelser om samtycke, hembud och oenighet beträffande lösenbelopp finns i bolagets bolagsordning. 12 Ytterligare delägare Beslut om nya delägare i bolaget fattas av bolagsstämman. Sådant beslut kräver kvalificerad majoritet utgörande minst 2/3 av de aktier som är företrädda på stämman. En förutsättning för sådant beslut är att den nye delägaren biträder detta avtal. Att bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att emittera aktier i bolaget framgår av aktiebolagslagen. Styrelsen skall förhandla om vilka villkor som skall gälla för nya delägare och därvid beakta bolagets marknadsvärde och förmögenhet. 13 Beslut om frågor av principiell betydelse eller större vikt Inför beslut i frågor av principiell betydelse eller av större vikt skall styrelsen tillse att delägarna erhåller ett underlag som möjliggör en god beredning av ärendet innan detta föreläggs bolagsstämman. Sådan fråga ska ges tillfälle till god beredning hos delägarna, vilket betyder att ett ärende ska vara berett av ägarsamrådet samt ges en möjlighet till beredning i respektiver fullmäktige senast två månader före stämman. ã ä å æ ç è ë æ ê é ë ì

24 14 Avtalstid Detta avtal gäller från och med den 17 maj 2018 till och med den 1 juni Uppsägs inte avtalet av part senast två år före avtalsperiodens utgång förlängs avtalet med fyra år i sänder med enahanda uppsägningsrätt. Uppsägning skall vara skriftlig och tillställas Kommunassurans Syd Försäkrings AB, som underrättar övriga parter om uppsägningen. 15 Väsentliga förändringar Om väsentlig förändring av verksamheten eller förutsättningarna för denna inträffar äger vardera parten uppta förhandlingar om villkoren i detta avtal. 16 Konsekvenser av parts uppsägning av avtalet Delägare som vill utträda ur bolaget skall hembjuda sina aktier till kvarvarande delägare för inlösen. Om dessa inte önskar begagna sin rätt till inlösen skall bolagsstämman pröva om inlösen av dessa aktier kan ske. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas proportionellt i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall, om parterna inte kommer överens, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Inlösen får endast äga rum under förutsättning att aktiekapitalet inte kommer att understiga av finansinspektionen föreskriven kapitalbas. 17 Tvist Tvister i anledning av detta avtal ska i första hand lösas genom förhandlingar parterna emellan. Om sådana förhandlingar misslyckas ska tvisten för slutligt avgörande hänskjutas till allmän domstol. Detta avtal är upprättat i likalydande exemplar varav parterna erhållit var sitt. ã ä å æ ç è î æ ê é ë ì