INFORMATIONSMEMORANDUM. Inbjudan till teckning av units med företrädesrätt. i Rethinking Care Sweden AB (publ)

Transkript

1 INFORMATIONSMEMORANDUM Inbjudan till teckning av units med företrädesrätt i Rethinking Care Sweden AB (publ) FÖRETRÄDESRÄTTSEMISSION MAJ 2018

2 VIKTIG INFORMATION Med Rethinking Care eller Bolaget avses Rethinking Care Sweden AB (publ), org.nr inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Med Memorandumet avses föreliggande Informationsmemorandum som beskriver Erbjudandet. Med Erbjudandet avses erbjudandet om att teckna aktier enligt villkoren i detta Informationsmemorandum. Detta Informationsmemorandum har upprättats med anledning av Bolagets beslut tagit på den extra bolagsstämman den 2 maj 2018 att genomföra en företrädesemission. Erbjudandet omfattar högst units med företrädesrätt för aktieägarna till en teckningskurs om 1,23 SEK vilket motsvarar totalt SEK före emissionskostnader. Detta Informationsmemorandum är inte ett prospekt och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. All information som lämnas i detta Informationsmemorandum bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets värdepapper kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i Informationsmemorandumet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Styrelsen anser att sådana uttalanden är väl underbyggda men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet enligt detta Informationsmemorandum riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt detta Informationsmemorandum förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Varken teckningsrätterna, eventuella interimsvärdepapper (till exempel de betalda tecknade aktier ( BTU ), eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, USA eller med hemvist i något annat land, där distribution av detta Informationsmemorandum eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTU, eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till person med hemvist enligt ovan. Bolaget tar inget ansvar för eventuella överträdelser av ovan angivna restriktioner. Detta Informationsmemorandum och Erbjudandet finns tillgängligt på Mangold Fondkommissions hemsida ( samt på Bolagets huvudkontor och hemsida ( Styrelsen i Bolaget är ensamt ansvarig för informationen i detta Informationsmemorandum. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Informationsmemorandumet, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Förutom där detta anges explicit har ingen information i Informationsmemorandumet översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Framtidsinriktad information Informationsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara helt korrekta. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. 2

3 Information från tredje part Rethinking Care Sweden AB har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Rethinking Care Sweden AB inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Informationsmemorandumet intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Rethinking Care Sweden AB. Informationen som ingår i detta Informationsmemorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i Informationsmemorandumet har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. 3

4 INNEHÅLLSFÖRTECKNING ERBJUDANDET I SAMMANDRAG... 4 RISKFAKTORER FÖRENADE MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN... 6 VD HAR ORDET... 8 INBJUDAN TILL TECKNING BAKGRUND MOTIV MARKNADSÖVERSIKT VERKSAMHETSBESKRIVNING FINANSIELL INFORMATION UTVALD FINANSIELL UTVECKLING FINANSIELL UTVECKLING FÖRSTA KVARTALET FINANSIELL UTVECKLING ÅR ÄGARFÖRTECKNING AKTIEN VILLKOR OCH ANVISNINGAR VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER SERIE TO ORDLISTA BOLAGSORDNING ADRESSER

5 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Rethinking Care Sweden AB har beslutat genomföra en nyemission med företrädesrätt åt befintliga aktieägare. Syftet är att finansiera vidare tillväxt och utveckling av bolaget. För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) uniträtt som ger rätt att teckna en (1) unit. Varje unit består av en nyemitterad aktie och en nyemitterad teckningsoption som ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie i Bolaget mellan den 17 juni 2019 till och med den 1 juli AVSTÄMNINGSDAG Den 9 maj TECKNINGSKURS 1,23 SEK per unit. TECKNINGSPERIOD maj HANDEL MED UNITRÄTTER maj HANDEL MED BTU Från den 14 maj till dess företrädesemissionen registrerats hos Euroclear och Bolagsverket. ANTAL ERBJUDNA UNITS stycken. EMISSIONSVOLYM Cirka 13,5 MSEK, före emissionskostnader. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL 29 maj 2018 (preliminärt). VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONEN Varje teckningsoption av serie TO1, ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda börskursen för Bolagets aktie under perioden 31 maj 2019 till och med 14 juni Teckningskursen per aktie får vara lägst 1,2 kronor och högst 2,0 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, under perioden 17 juni 2019 till och med 1 juli ISIN-KOD AKTIE RTC : ISIN-KOD UNIT RÄTT: ISIN-KOD BTU: ISIN-KOD TECKNINGSOPTION: SE SE SE SE Definitioner I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med Rethinking Care Sweden AB avses moderbolaget med organisationsnummer Med Rethinking Care eller Bolaget avses koncernen bestående av moderbolaget Rethinking Care Sweden AB och dotterbolagen Agilit Svenska AB, Läkartid nu Nordic AB, Friskare på jobbet Norden AB och Niana AB. Med Agilit avses Agilit Svenska AB med organisationsnummer , med Läkartid avses Läkartid nu Nordic AB med organisationsnummer , med Friskare på jobbet avses Friskare på jobbet Norden AB med organisationsnummer , med Carefindy avses Carefindy AB med organisationsnummer samt med Niana avses Niana AB med organisationsnummer Med First North avses Nasdaq Stockholm First North. Nasdaq First North Stockholm Handelsplatsen för Bolagets aktier. Certified Adviser Sedermera Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. En Certified Adviser stödjer Bolaget och säkerställer att Bolaget uppfyller de krav som är förknippade med att ha aktier upptagna till handel på First North. Sedermera Fondkommission äger inga aktier i Rethinking Care. Revisorns granskning Utöver vad som anges i revisionsberättelse har ingen information i Informationsmemorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Uttalanden om omvärld och framtid Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Referenser och källhänvisningar Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. 5

6 RISKFAKTORER FÖRENADE MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Rethinking Care. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds en begränsad krets av investerare. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Kunder Rörelseintäkter genereras från ett begränsat antal kunder. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det finns risk att en förlust av en större kund på kort sikt påverkar Bolagets omsättning negativt. Utveckling inom branschen Rethinking Care planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, både i Sverige och utomlands. Det finns risk att användandet av IT-teknologi inom vård, hälsa och omsorg stannar av och/eller inte utvecklas i förväntad takt samt att efterfrågan på vård, hälsa och omsorg inte fortsätter att öka under de kommande åren. Det finns en risk att detta kan ha negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden genom reducerade intäkter. Finansieringsbehov och kapital Rethinking Care genomför genom detta memorandum en företrädesrättsnyemission. Företrädesrättsemissionen är på förhand säkerställd via teckningsförbindelser och garantiteckningar motsvarande 75 procent av det totala emissionsbeloppet. Emissionslikviden är avsedd att säkra bolagets finansieringsbehov fram till dess bolaget är kassaflödespositivt, vilket bedöms ske under sista kvartalet Rethinking Care:s expansion, offensiva marknadssatsning och produktutveckling innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att en försening av marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Vid eventuella förseningar i produktutvecklingen finns risk att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger även risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas, vilket i så fall leder till konsekvensen att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och reducerade intäkter. Målsättningar och milstolpar Det finns risk att Rethinking Care:s målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som definierats och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att Rethinking Care:s verksamhet påverkas negativt. Leverantörer/tillverkare Bolaget har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Rethinking Care har tecknat ett koncernövergripande avtal med ett flertal leverantörer som viktiga för verksamheten. Det finns risk att dessa leverantörer inte kan fullfölja sina åtaganden vilket kan påverka Rethinking Care negativt genom försenade eller uteblivna intäkter. En kommersiell risk är att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar, varigenom den finns risk för att Bolaget omsättning påverkas negativt. Nyckelpersoner och medarbetare Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområden. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Rethinking Care till skada för Bolaget. 6

7 Ansvar Beaktat att Rethinking Care är verksamt inom vård och hälsa aktualiseras ansvarsrisk. Det föreligger risk att Bolaget kan komma att hållas ansvarig för eventuella händelser som sker i samband med de tjänster som utförs via läkarmottagningen. I det fall Bolaget skulle hållas ansvarig för detta finns risk att Rethinking Care påverkas negativt. Utvecklingskostnader Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande och tar längre tid än planerat. Omvärld Konkurrenter En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens innebär negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden. Politisk risk Rethinking Care är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändring av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det föreligger risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående medför risk för negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Konjunkturutveckling Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter blir negativt påverkade av dessa faktorer. Valutarisk En del av Bolagets framtida försäljningsintäkter och kostnader förväntas att genereras i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Således finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter kan påverkas av valutafluktuationer i både positiv och negativ riktning. Registrering och tillstånd hos myndigheter Det finns risk för att Bolaget, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd eller registreringar hos myndigheter. Det finns risk för att detta påverkar Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras. Det finns risk att detta påverkar Bolagets förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Marknadstillväxt Bolaget planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner Rethinking Care redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Det finns risk att en snabb tillväxt även innebär att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckat integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. Härutöver finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. 7

8 VD HAR ORDET Under 2017 etablerade vi oss som en nytänkande leverantör av företagshälsa och innovativa e-hälsolösningar i Sverige och Norge. Många har lagt märke till vår entré på marknaden. Vi har flera gånger stått på scenen tillsammans med de stora etablerade aktörerna i rollen som den digitala utmanaren som marknaden väntat på. Utöver att vi har etablerat oss i marknaden som en digital hälsopartner har vi under 2017 skrivit 16 långsiktiga avtal med framåtsträvande, digitalt mogna och proaktiva företag. Med det har vi under 2017 nått ett viktigt mål, vi har etablerat oss i marknaden som en leverantör av en modern företagshälsa. Den positiva utvecklingen från slutet av 2017 har fortsatt in i Under första kvartalet tecknade vi sammanlagt 19 nya eller utvidgade avtal inom företagshälsa. Efter en lugn start i januari kunde vi konstatera en signifikant ökad takt på signering av nya uppdrag och avtal i februari - mars. Trenden har sedan fortsatt och hållit in i april månad. De långa säljcyklerna är fortfarande en utmaning, men vi ser ett tydligt resultat av alla de kundkontakter och säljmöten vi haft under Vi har lyckats bygga upp en värdefull sales-pipe. Finansiellt börjar det också att gå åt rätt håll. Under första kvartalet ökade intäkterna från företagshälsan, både från abonnemang och tilläggsbeställningar. Jämfört med föregående kvartal har det negativa resultatet reducerats med nästan 1 mkr. Fortsätter denna trend kommer vi att nå vår målsättning, att generera ett positivt kassaflöde under fjärde kvartalet innevarande år. Det viktigaste är att våra koncept fungerar, både våra lättillgängliga digitala tjänster och våra rådgivningstjänster. Kunderna är nöjda. Av medarbetare som sjukanmäler sig i HealthPlace anger tre av fyra att de fått råd som gjort att de kunnat hantera sin situation utan ytterligare läkarinsatser. Av de som behövt något mera än råd från sjuksköterska, har över 80 procent valt digitala konsultationer och blivit mycket nöjda med det! De har uppskattat den goda tillgängligheten och att de inte behövt lämna företaget en halv dag för att ta sig till och från ett läkarmöte. Ett stort värde skapas också av att vårt system automatiskt genererar aggregerade data. Företagens ledning, chefer på alla nivåer och HR-avdelningar får kontinuerligt en bild av hur organisationen faktiskt mår. Detta ger en möjlighet att sätta in förebyggande åtgärder på ett tidigt stadium upplever bland annat Sogetis HR-chef Pernilla Wranéus, citerad på annan plats i detta memorandum. Vi kan också konstatera att HealthPlace fungerar över förväntan som one point of contact. HealthPlace är tillgängligt 24/7 på nätet, säkrar korta ledtider för insatser och att rätt åtgärder vidtas i rätt turordning. Här får medarbetaren snabbt och enkelt hjälp med att hantera bland annat stress, sjukanmälan och fysisk träning. För chefer ger portalen översikt och objektiva fakta om hur verksamheten och medarbetarna mår. HealthPlace har utvecklats mycket och målsättningen är att öka den takten. Utvecklingen är kundriven. Det är kundens behov och önskemål som styr våra prioriteringar. Vi för en tät dialog med både HR-avdelningar och vårdgivare för att fånga upp vad som kan utvecklas eller förbättras. Vi har mycket fokus på kvalitetssäkring och presentation av den statistik som ledningen får. Det är besluten som tas med objektiva fakta som säkrar en god arbetsmiljö, effektiv prevention och rätt medicinsk behandling. Vi för också en kontinuerlig dialog med både medarbetarna i företagen och de olika vårdgivarna för att optimera användarvänligheten. Slutmålet är en mer avancerad ärendehantering för både vårdgivare och medarbetare. Ett system som gör att individer kan ta ansvar för sin egen hälsa och att vårdgivare kan bidra med mer värdeskapande med mindre insats. Det ligger en stor potential i att koppla ihop de olika aktörerna med AI funktioner och en smart journal. En sådan plan ligger redan i vår pipeline för utveckling. På den extra bolagsstämman den 2 maj beslutades om en företrädesemission med units bestående av aktier och optioner. 75 procent av emissionen är redan garanterad och vi räknar med att denna emission kommer att ta oss fram till kassapositiv drift. Styrelsen och ledningen har också sett över bolagets strategi. Vi har stramat upp både affärsmodell och koncept genom ett mer renodlat B2B fokus. Vi har beslutat om att ökat tempot för utveckling av vår digitala plattform och för etableringen i Norge. Målet är att säkra positionen som den ledande digitala hälsopartnern på den nordiska marknaden. En modern digital företagshälsa med ett komplett kunderbjudande. Vi är på god väg. Vi har både kompetensen, erfarenheten och de digitala lösningarna. Vi ser 8

9 fram emot ett händelserikt 2018 tillsammans med nuvarande och nya ägare och kunder. Tillsammans med en engagerad styrelse och ett energiskt team gläder vi oss till fortsättningen! Sollentuna 8 maj 2018 Fredrik Thafvelin VD, Rethinking Care Sweden AB 9

10 INBJUDAN TILL TECKNING Extra bolagsstämma i Rethinking Care beslutade den 2:e maj 2018, i enlighet med styrelsens förslag, om en Företrädesrättsemission av units. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 13,5 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs bolaget ytterligare MSEK före emissionskostnader. Företrädesemission innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst ,4 SEK genom emission av högst aktier, motsvarande en utspädning på 50 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Vid fullteckning och under förutsättning av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas ökar aktiekapitalet med ytterligare ,4 SEK, genom emission av aktier, motsvarande en total utspädning om 66,7 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO1 ( TO1 ). Teckningskursen för varje unit uppgår till 1,23 kronor, vilket motsvarar den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio handelsdagar som föregår extra bolagsstämmans beslut om nyemission av units med en rabatt om 30 procent. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit emissionsgarantier från ett syndikerat garantikonsortium om cirka 10,2 MSEK motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Algora AB, Almi Invest Syd AB, Progressio Brage Finans AS och från Turn Around AS uppgående till 5,7 MSEK motsvarande 42 procent av emissionen, samt garantiåtaganden från Fambo Invest AS, Polarcape Consulting AB, Cecilias Bakficka AB, samt Blueberry Capital AS på ytterligare 4,5 MSEK motsvarande 33 procent, vilket därmed totalt uppgår till cirka 10,2 MSEK. Härmed inbjuds investerare till teckning av units i Rethinking Care i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta informationsmemorandum och försäkrar härmed gemensamt att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i informationsmemorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lund den 8 maj 2018 Styrelsen i Rethinking Care Sweden AB (publ) Detta informationsmemorandum har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisorer. 10

11 BAKGRUND Rethinking Care Sweden AB ( ) registrerades på Bolagsverket i februari 2016, koncernförhållande uppstod i juli 2016 med dotterbolagen Agilit Svenska AB ( ), Läkartid nu Nordic AB ( ), Friskare på Jobbet Norden AB ( ) och Säkravård Norden AB ( ). Bolaget noterades på Nasdaq First North den 22 december I januari 2017 förvärvades 65 procent av aktierna i Carefindy AB ( ). I mars 2017 lanserades varumärket Curando och Curando AS ( ) etablerades i Norge i juli I september förvärvades 100 procent av aktierna i Niana AB ( ). I februari 2018 avyttrades samtliga aktier i Säkravård Norden AB. Rethinking Care:s styrelse har föreslagit ett enhetligt namn för hela koncernen och namnbyte till Curando Nordic AB skall behandlas på bolagsstämman den 31 maj Sedan starten 2016 har dotterbolaget Läkartid nu etablerat medicinska konsultationer online med video som huvudsakligen nyttjas av företagens medarbetare. Friskare på jobbet har byggt upp en framtidsinriktad företagshälsa baserad på digitala tjänster, SAAS (software as a service), samt ett brett tjänsteutbud från ett nationellt nätverk av underleverantörer. Agilit har dels utvecklat IT plattformen för Friskare på jobbets digitala tjänster och dels utvecklat avancerade bokningssystem för sjukvården. Niana marknadsför hälsofrämjande tjänster för företagens medarbetare med leverans ute hos företagen. Rethinking Care:s värde byggs av dotterbolagens förmåga att skapa nytta för användare och samarbetspartners, förmågan att utöka användarbasen med abonnemang och tilläggstjänster samt genom att expandera plattformen till nya marknader. Bolaget kommer också att erbjuda sin digitala plattform som SAAS till utvalda företagshälsor såväl inom som utanför Sverige. MOTIV Bolaget önskar genomföra Företrädesemissionen med units för att stärka Bolagets balansräkning, tillföra rörelsekapital, möjliggöra en marknadssatsning för att öka antalet företagskunder, fortsätta etableringen i Norge samt finansiera en ökad utvecklingstakt för Curandos digitala plattform. Målsättningen är att förstärka Curando som varumärke på den svenska och norska marknaden och bli ett attraktivt alternativ till de etablerade företagshälsorna. Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier från ett syndikerat garantikonsortium om 10,2 MSEK, vilket innebär att Företrädesemissionen är garanterad till cirka 75 procent. Emissionslikviden från Erbjudandet kommer framförallt användas enligt följande: 1) Marknadssatsning för att öka antalet kunder 2) Utveckling av IT plattformen 11

12 MARKNADSÖVERSIKT Krafter som tvingar fram förändring De krafter som kommer att påverka marknaden för hälsa, vård och omsorg i framtiden är flera och starka. De viktigaste är den demografiska utvecklingen, förhållandet mellan yrkesaktiva och äldre, stigande kostnader och sjunkande produktivitet i sjukvården. Ratio Äldre vs yngre Kostnader för sjukvård Fler lever längre Produktivitetsminskning Sjukvård Källor: UN Population Prospects (Ålder globalt, ratio), Yale Global (arbetande vs äldre), Limitless Earth, Almega 2007, SKL 2016 (produktivitet), SCB. Demografiska utmaningen Hela västvärlden står inför en stor demografisk utmaning där allt fler blir allt äldre. Det faktum att vi generellt sett blir allt äldre innebär att vi, efter våra yrkesverksamma liv, behöver mer och mer vård- och omsorgstjänster. Förhållandet mellan antalet personer i yrkesverksam ålder och antalet pensionärer förändras kraftigt över tid och kan illustreras i ovan stående bild som visar antalet yrkesverksamma per pensionär år 1980, år 2015 och prognos för år Detta väcker givetvis en mängd frågor, bland annat om hur vård och omsorg skall kunna attrahera nog med personal när det redan idag finns en betydande resursbrist. Frågor kring samhällets ansvar, äldrevårdens organisering, möjliga teknologiska hjälpmedel och finansiering blir uppenbara. Produktivitetsutmaningen Vård- och omsorgssektorn har historiskt haft en mycket svag produktivitetsutveckling historiskt sett. Under tioårsperioden åren 1994 fram till 2004 ökade produktiviteten med 3 procent inom sektorn medan svenska ekonomin som helhet hade en produktivitetsökning på 26 procent och för Tech-,IT och biomedsektorn på hela 71 procent. Ett decennium senare 2014, bedöms produktiviteten inom vården ha sjunkit med 11 procent medan produktiviteten utvecklats väl i svenska ekonomin som stort och särskilt inom Tech-, IT och biomed, vilket ovanstående bild beskriver. Drivkrafter för transformation av hälsa och omsorg Hälsa och omsorg påverkas av flera starka, till dels samverkande krafter, som driver utveckling och transformation av tjänster kopplat till hälsa, vård och omsorg: 12

13 Mer specialiserade behandlingar och mediciner medför ökade kostnader. Ökad komplexitet och personanpassning av behandlingar och vårdkoncept. Förhållandet arbetsför befolkning gentemot äldre skapar resursbrist i vård - omsorg Digitalisering, automation, AI och big data. Partnerskap och ekosystem av aktörer driver innovation. Utbudet av hälsorelaterade lättare tjänster tar resurser från vård och omsorg Hälsostatus på arbetsplatser är i ökande grad en strategisk faktor. Total marknad för privat vård och företagshälsa Bolagsledningen uppskattar den totala marknaden för privata lösningar i Norden inom hälsa, vård och omsorg till cirka 291 miljarder SEK. Det absolut största marknadssegmentet är äldreomsorg, totalt motsvarande 180 miljarder SEK. Curando:s primärmarknad, det vill säga företagshälsa och e-hälsa i Sverige och Norge, uppskattas totalt till 21 miljarder SEK. I företagshälsa inkluderas då både traditionell företagshälsa och hälsofrämjande aktiviteter i det segment som Niana är verksamt i. Det uppskattade beloppet för e-hälsa omfattar e- hälsoleveranser också till den offentliga vården. Curando:s expansionsplaner innefattar etablering i Finland och Danmark de närmaste åren vilket utökar marknaden till cirka 36 miljarder SEK. Marknad privat hälso- och sjukvård Källor: SCB 2016, SSB 2016, OECD 2016, SKL 2016, PWC 2016, Almega 2016, NHO 2017, Statistikcentralen 2017, Danmarks Statistik 2017, Helsedirektoratet 2017, Folkhälsomyndigheten 2017, Occupational Medicine Marknadsanalys företagshälsa Trots att vi lever längre och har bättre generell hälsa, så är tendensen att sjukfrånvaron ökar över tiden i både Sverige och Norge. Det kostar varje år stora summor i produktionsbortfall. Företagen försöker möta denna utmaning med företagshälsotjänster med olika grad av proaktivitet. Företagshälsa är i grunden ett helt privat segment inom hälsa som karakteriseras av ett business-to-business förhållande mellan kunden, som är ett företag eller organisation, och tjänsteleverantören. Traditionellt har företagshälsa primärt haft ett stort fokus på arbetsmiljö och hälsoundersökningar bland anställda och dessa tjänster har normalt levererats av en företagshälsa med läkare, sjuksköterska och fysioterapeut fysiskt på plats i företaget eller som upphandlad tjänst från en extern aktör. Relationerna mellan företag och företagsläkare har i de traditionella industriföretagen varit nära integrerad och präglad av långsiktighet. Arbetslivet förändras dock kontinuerligt och nyare sätt att jobba, till exempel konsultverksamhet och mobila arbetsplatser, ställer nya krav på både utbud och leverans av företagshälsotjänster. Utbudssidan av tjänster möter efterfrågan genom att etablerade aktörer försöker förnya sig, samtidigt som nya aktörer med digitala affärsmodeller har etablerats och en tydlig branschglidning pågår också från försäkringsbranschen. 13

14 Bilden nedan ger en översiktlig principiell bild av hur företagshälsomarknaden ser ut, med avseende på typ av affärsmodell/segment (digital mot traditionell), på y-axeln, och utbud av tjänster (smalt mot brett) på x-axeln. Färgerna representerar dessutom hur proaktivt de olika aktörerna positionerar sig, ju grönare desto mer proaktivt, samtidigt som bubblornas storlek ger en indikation om storlek av de olika segmenten. Företagshälsa segment och positionering Curando har ambitionen att ta en ledande position i företagshälsomarknaden med ett proaktivt och diversifierat tjänsteerbjudande i kombination med till största del digital leverans och digital affärsmodell. Följaktligen positionerar Curando sig i en position uppe till höger i figuren ovan. Företagshälsa Danmark, Finland, Norge och Sverige Företagshälsan i Norden har delvis olika utformning och utbredning i de nordiska länderna: Danmark har mycket lite privat företagshälsa då denna till stor del är underordnad den offentliga vården. Det finns 65 privata företagsläkare på 2,8 miljoner arbetsföra. Vissa yrkeskategorier har krav på screening. Finland har den mest utvecklade företagshälsan i Norden, 85 procent av den arbetande befolkningen har tillgång till cirka 900 privata aktörer. Av de arbetsföra är cirka anslutna till en privat företagshälsa, till en offentlig och till intern företagshälsa. Företagshälsan levererar också en del sjukvård och kostnaden per arbetstagare är cirka SEK/år. Offentliga myndigheter ställer krav på företagshälsa. I Norge har 60 procent av den arbetande befolkningen tillgång på företagshälsa som sysselsätter cirka personer, varav 460 är läkare. Det finns två stora aktörer, Stamina och Trygg1 samt 280 mindre aktörer. Vissa yrkesgrupper har offentliga krav på företagshälsa. I Sverige har 65 procent av de arbetande tillgång till företagshälsa som sysselsätter cirka personer. Kostnad per arbetstagare är cirka kr/år. All företagshälsa är privat i Sverige (B2B), det finns tre stora aktörer, 23 offentligt godkända företagshälsor samt totalt cirka 400 aktörer förutom de rent hälsofrämjande verksamheterna. Vissa yrkesgrupper har krav på offentlig företagshälsa. Marknadsanalys e-hälsa Marknaden inom e-hälsa kan delas upp i tre principiella segment: stora journalleverantörer, konsultbolag med sjukvårdsfokus och mindre IT-bolag med konsulter och/eller egna e-hälsoapplikationer. De stora 14

15 journalleverantörerna strävar efter marknadsdominans genom offentliga avtal och har haft en negativ attityd till integrationer och samarbete med mindre aktörer. Landstingen önskar idag en mer öppen attityd från de stora aktörerna med öppna API:er men detta har än så länge haft begränsat genomslag. Antalet aktörer med utvecklingsfokus på företagshälsa, undantaget alla de aktörer som har ett renodlat tränings- och hälsofokus, är mycket begränsat i Norden. Detsamma gäller antalet IT-aktörer som har en närhet till hälso- och vårdleveransen. Rethinking Care har därmed med Agilit en särposition med sin komponentbaserade flexibla IT-plattform som vänder sig framförallt till företagshälsan. Agilit är också syskonbolag med Curando, dvs har närhet till ett levererande hälso- och sjukvårdsföretag. Genom denna närhet skapas klara fördelar när det gäller utveckling, kundanpassning och test av nya IT-verktyg. VERKSAMHETSBESKRIVNING Rethinking Care erbjuder ett helhetskoncept som med hjälp av effektiva IT-verktyg säkrar en effektiv leverans av hälsa, vård och omsorg. Rethinking Care har en stor potential att bidra till en lösning på ett av samhällets mest aktuella problem ohälsa och det stora vårdbehovet. Rethinking Care bidrar till att skapa tillgänglighet, effektivitet, kvalitet och till att reducera kostnader. Inom verksamhetsområdet vård och hälsa verkar bolaget dels genom Curando Privat (Läkartid nu) en läkarmottagning på nätet och dels genom Curando Företag (Friskare på jobbet), en komplett företagshälsa som bygger på smart IT-teknologi som kan hantera hälsofrämjande, förebyggande och efterhjälpande insatser mer effektivt. Dotterbolaget Agilit är ett IT-bolag som erbjuder sammanlänkade IT-tjänster som säkrar kvalitet och flyttar tid från administration till effektiv leverans av hälsa, vård och omsorg. Patienterna tar över både en del av administrationen och en del av kvalitetssäkringen, samtidigt som de upplever att de får en bättre service. På så vis bidrar patienten till att frigöra resurser. Vision Rethinking Care for a digital generation. Affärsidé Mer och bättre hälsovård för företag, medarbetare och individer med hjälp av smarta IT-verktyg och nytänkande av leveransprocesser. Verksamhetsmål Rethinking Care har under 2017 expanderat till Norge och har för avsikt att starta i Danmark och Finland under Den vidare planen är sedan att expandera utanför Norden, till Estland, Lettland, Litauen, Polen och Tyskland. Målet är att bli en ledande leverantör av modern företagshälsa. Långsiktig finansiell målsättning Rethinking Care har under 2017 expanderat till Norge och har för avsikt att starta i Danmark och Finland. Rethinking Care avser att under 2018 skapa ett positivt kassaflöde. Rethinking Care:s långsiktiga finansiella målsättning är därefter att under 2019 och 2020 uppnå en total omsättning om 75 MSEK respektive 120 MSEK med en vinstmarginal på minst 15 procent. Rethinking Care - vård, hälsa och IT CURANDO PRIVAT Curando Privat är mer än en digital läkarmottagning. Vi utgår från individens behov och möter morgondagens med hjälp av modern digital teknik. Precis som en vanlig vårdmottagning erbjuder vi behandling, rådgivning, remisser och recept. Skillnaden är att vi i procent av vårdtillfällena träffar patienter digitalt. Resvägen blir obefintlig för enklare vårdbesök. Man kan förnya sitt recept när man sitter på bussen eller få rådgivning i 15

16 sitt eget vardagsrum. Många frågeställningar kan hanteras utan inblandning av läkare. Våra sjuksköterskor fungerar som en vårdguide, de vägleder och bokar tid hos rätt instans i de fall ett fysiskt vårdbesök är nödvändigt. Är du osäker på föreslagen diagnos och behandling förmedlar vi Second Opinion med ny genomgång av ledande oberoende specialister. Curando Privat har initialt lanserats mot privatmarknaden, men har idag huvudsakligen fokus på att leverera hälsotjänster till företagens medarbetare. Ett samarbete med MediCheck om leverans online konsultationer med läkare, psykologer och dietister säkrar idag utbudet till de privata kunderna. CURANDO FÖRETAG Curando Företag Den moderna digitala företagshälsan som arbetar proaktivt och skapar friska och starka organisationer med några knapptryck. Friska och starka organisationer levererar bättre resultat och har lägre personalkostnader. Det finns klara fakta på att hälsofrämjande och förebyggande insatser är överlägsna efterhjälpande insatser både för företaget och individen. Trots detta arbetar den traditionella företagshälsan mest med sena insatser, det vill säga reparerar i stället för att förebygga. Curandos målsättning är att vara ett stöd, en partner, i företagets process att förändra på detta. Principen kan beskrivas med bilden nedan: Det finns flera aktörer i marknaden som erbjuder liknande bastjänster som Curando Företag. Det som är unikt för Curando Företag är att bolaget har en komplett digital tjänsteplattform som enkelt och snabbt kopplar ihop medarbetare och individer med alla slags vårdgivare och andra resurser. Kärnan för verksamheten är den digitala plattformen som utvecklats av Agilit. På en och samma plattform kan bolagets kunder och deras medarbetare hantera alla hälsorelaterade ärenden. Denna digitala plattform har fått namnet HealthPlace. Genom webbportalen HealthPlace kan Curando Företag samla alla hälsoärenden på samma ställe. Det förenklar till exempel administreringen vid sjuk- och friskanmälan och medarbetaren kan få snabb tillgång till rådgivning, bedömning och vägledning för att hamna rätt. Arbetsgivaren får tydliga prognoser för varje ärende och vid behov presenteras en tydlig åtgärdsplan med ett fast pris. Curando Företag är en hälsopartner till sina kundföretag. 16

17 Curando Företag arbetar helt kunddrivet. Det betyder att bolaget alltid väljer den lösning som skapar mest värde för kunden. I ett stort nätverk med de bästa underleverantörerna och utvalda samarbetspartners kan Curando Företag leverera en lösning helt efter bolagets behov. Curando Företag är inte låsta till enstaka kompetenser och har inga trubbiga tjänster, det vill säga ej bokade konsulter, på lager. Vi kan alltid välja fritt. Sjuknärvaro Med ett tydligt hälsostrategiskt perspektiv erbjuder Curando Företag ett helhetsgrepp kring bolagets hälsa och arbetsmiljö. Tack vare smarta verktyg med fokus på effektivitet, mätbarhet och ekonomi kan Curando Företag skapa träffsäkra lösningar som säkrar nödvändig förändring och lönsamma investeringar. Det viktigaste området i detta sammanhang torde vara att kartlägga det som går under namnet sjuknärvaro. Detta är medarbetare som till synes är på jobb eller jobbar hemifrån med så låg prestationsförmåga att det allvarligt drabbar företaget. De allvarliga konsekvenserna av detta framgår av nedanstående bild: Kostnad för psykisk ohälsa, exempel Sjuknärvaro: 1500 anställda Cirka 22 procent av dessa har drabbats av negativ stress Negativ stress minskar produktiviteten med cirka 9 procent visar FHV Forskning 1. Vid ett antaget värde på arbetet på 1 miljard SEK (total lönekostnad + antagen vinst i företaget) blir sjuknärvarokostnaden 22 procent * 1 miljard SEK cirka 20 MSEK. Sjukfrånvaro: Andelen av kostnaden för korttidsfrånvaro som beror på psykisk ohälsa var 1,48 MSEK. Andelen av kostnaden för långtidsfrånvaro som beror på psykisk ohälsa var SEK. Totalt blir detta 2,3 MSEK. Källor: FHV Forsknings analysverktyg, Bakom verktyget står Karolinska Institutet, KTH, Uppsala Universitet och IVL. Beräkning: sidan 34 I länken. Europeiska Arbetsmiljöbyrån, 2009, sidan 17. Det skiljer alltså nästan en faktor tio mellan sjuknärvaro och sjukfrånvaro (jämför: cirka 2 MSEK mot 20 MSEK). Därför finns det mest pengar att spara genom att minska sjuknärvaron även om sjukfrånvaron också ska förebyggas. 17

18 Pernilla Wranéus, HR-chef Sogeti, som valt Curando: Sogeti har valt Curando Företagshälsa som partner för att proaktivt kunna arbeta med vår hälso- och arbetsmiljöstrategi. Tack vare Curandos digitala verktyg och medicinska stöd analyseras arbetsmiljö och hälsa för att kunna rikta insatserna till rätt område. Vi vill veta, inte gissa, vad vi ska göra, var och när vi ska rikta insatsen för att ta nästa steg i Sogetis hälso- och arbetsmiljöarbete. Curando Företag har ett säkert och effektivt skyddsnät som kan fånga upp, rehabilitera och behandla om ohälsa ändå skulle dyka upp. Genom att hantera individärenden digitalt kan bolaget minska tidsåtgången i flera led vilket sparar kundföretagen stora summor och deras medarbetare får snabbare rätt stöd och hjälp. NIANA Niana AB är en rikstäckande friskvårdsleverantör som erbjuder hälsostrategisk utveckling och hjälper företag med träning och behandlingar på arbetsplatsen. Kunderna varierar i storlek men den gemensamma nämnaren är att kunderna ser friskvård som en investering för såväl företaget som de enskilda medarbetarna. En hälsosam inriktning påverkar såväl sjukfrånvaron som arbetsmiljön positivt, vilket i sin tur leder till ökad effektivitet och lönsamhet. I syfte att förenkla samarbetet har Niana skapat IT-system som gör det enkelt att boka behandlingar och sedan följa upp och analysera resultatet. Niana börjar med att kartlägga företagets hälsoläge på ett strategiskt och metodiskt sätt. Därefter görs en långsiktig hälsoplan för både individen och företaget. Niana har coachat mer än personer på stora och mindre företag. Några av framgångsfaktorerna är långsiktighet, att engagera ledningen samt att göra livsstilsförändring lättillgänglig och inspirerande. AGILIT Hjärtat i Curando är den omfattande digitala IT-plattform som Agilit byggt upp steg för steg tillsammans med sina kunder i hälsovården. Agilit är ett produkt- och tjänsteföretag som erbjuder IT-baserade lösningar för hälsa, vård och omsorg. Kunder är både offentlig- och privatdriven verksamhet. All utveckling är kunddriven. Agilits filosofi är att ett bra IT-system är anpassat till den verksamhet som systemet ska avlasta och inte tvärtom. Agilit bygger därför sin teknik så att den enkelt och snabbt kan förändras och justeras efter behoven. Ett väl fungerade IT-verktyg medverkar till att ge mer och bättre vård med mindre insats. Ofta handlar det om att flytta tid från administration och väntan till effektiv vård, skapa översikt, ta bort dubbelarbete och eliminera risken för misstag. Effektiv logistik skapas genom intelligenta boknings- och ärendehanteringssystem som säkrar att både personal och utrustning bokas upp på ett smart sätt. På köpet ger detta också nöjda medarbetare som upplever flyt. Agilits värdeskapande funktioner: IT-baserad tillgänglighet till allt och alla i hälsa, vård och omsorg. Elektronisk insamling av viktiga nyckeldata innan ett besök i vården. Triage som styr kunden till rätt vårdnivå eller ett riktigt nästa steg. Sekventiell bokning av undersökningar i riktig turordning. Ärendehantering som säkrar att patienter följs upp och får gjort det som skall göras. Möjlighet att läsa egna vård-händelser såsom provsvar och egen journal online. IT-säkerhet enligt GDPR, vårddialog med säker mail, videokonsultation och mobil. E-triage, dvs sortering av patienter så de kommer till rätt resurs i rätt turordning. Terminaler som tar hand om ankomstanmälan, betalning och frågeformulär. Automatik för påminnelser med SMS, statistikkörningar och personalinkallning. Bokning, av- eller ombokning på internet. Agilits teknikplattform: Komplett tjänsteplattform i version 5.0 med API:er till många vård- och journalsystem Unika säkerhetslösningar som möjliggör integration utan att öppna brandväggar. Kodbibliotek och moduluppbyggnad möjliggör återanvändning för nya applikationer. API-generalisering möjliggör utveckling av nya API:er på kort tid. 18

19 Agilit s arkitektur Modulär & komponentbaserad Flexibel & adaptiv Bred integration av API:er Säker Tillväxtstrategi Viktigaste faktor för tillväxt av Curando är teckna nya avtal med företag och företagshälsor med många anslutna medarbetare. Ingångstjänster med en låg tröskel för beställning samt en god kundsupport som driver merförsäljning är centralt i tillväxtstrategin. Nya marknader, i första hand Norden och därefter andra Europeiska länder är också en del i vår tillväxtstrategi. Marknadsstrategi Curandos marknadsstrategi bygger på selektiv marknadsföring mot selekterade kundsegment. Sociala media är en viktig marknadsföringskanal liksom att vara synliga HR- och arbetsmiljö-fora. Curando håller också på att bygga upp en innehållsbaserad automatiserad webmarknadsföring. Agilit marknadsförs huvudsakligen genom nätverk samt genom deltagande i upphandlingar. För att skapa och upprätthålla positionen som en digital företagshälsa är en hög utvecklingstakt av IT tjänsterna en viktig strategisk faktor. Målgrupper Curando har företag som primär målgrupp och företagshälsor som sekundär målgrupp. Curandos tjänster attraherar framför allt företag med höga personalkostnader och hög intäkt per fakturerad timme. Företagen är av mycket varierande storlek. Curando vänder sig också till företagshälsor som kan ses som samarbetsparter. Agilit har, vid sidan av målgruppen för den interna utvecklingen, både den offentliga och privata sjukvården som målgrupp för sina kundflödessystem. Affärs- och Prismodell Bolagets affärsmodell är i princip likartad för alla verksamhetsområdena. Den baserar sig dels på en löpande månadskostnad per användare som ges tillgång till tjänsten och dels en fast kostnad per åtgärd för insatser utöver bastjänsten. Månadskostnaden är i utgångspunkten låg och tilläggstjänsternas pris är volymberoende. I affärsmodellen ligger också en strävan att ha variabla kostnader för den personal som levererar tjänster genom en omfattande användning av underleverantörer. Både Curandos och Agilits prismodeller bygger på en löpande fakturering av abonnemang, licenser eller upprepade transaktioner. Anpassnings- och uppstartskostnad utgör 0 10 procent av intäkterna, oftast som en konsultkostnad, medan den löpande faktureringen uppgår till 90 procent. Utmaningen med prismodellen är tiden det tar att bygga upp en kundbas. Fördelen med modellen är den löpande intäkten och den höga marginalintäkten när kostnadstäckning uppnåtts. 19

20 FINANSIELL INFORMATION Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2017, bokslutskommuniké för 2017 samt delårsrapport för första kvartalet Avsnittet bör läsas tillsammans med Rethinking Care:s årsredovisning för 2017, bokslutskommuniké för 2017 och delårsrapport för första kvartalet med tillhörande noter och revisionsberättelse, vilka är införlivade genom hänvisning. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2017 har granskats av Bolagets revisor men detta gäller inte för bokslutskommunikén för 2017 och delårsrapporten för första kvartalet Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt i Memorandumet har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. UTVALD FINANSIELL UTVECKLING Rethinking Care är ett ungt bolag som lanserade sitt tjänstekoncept inom företagshälsa, Curando, i starten av Tjänsten bygger på en helprivat företagslösning där anställda får tillgång till hälsotjänster och där bolagen får bättre översikt av hälsosituationen i organisationen. Målet är att jobba mer proaktivt för att få ner sjukfrånvaron,öka välbefinnande och produktivitet i verksamheten. Ledtider både kontraktsavslut och leveransstart med fakturering har visat sig vara längre än förutsett. Curando har dock fått ett varmt mottagande i marknaden, vilket har resulterat i ett ökande antal kontrakt med företagskunder och därigenom alltfler användare (anställda). Med en betalningsmodell som bygger på abonnemang och utnyttjande av tjänster av användare så följer intäktsströmmen utvecklingen i användarbasen, om än med viss eftersläpning. Grafen nedan visar utveckling från start 2017 fram till första kvartalet 2018, där första kvartalet (grön box) visade stark ingång i nya och utvidgade kontrakt. Den finansiella utvecklingen speglar, med visst eftersläp och kvartalsvariation på grund av periodiseringar, de underliggande kontrakten och utvecklingen i antalet användare. Tabellen nedan visar rapporterade kvartalssiffror fram till och med första kvartalet Intäkterna ökar kraftigt kvartal för kvartal 2017 och förlusterna har trendmässigt minskat under de rapporterade kvartalen: 20

21 (KSEK) mån mån mån mån mån mån.* Nettoomsättning Resultat före avskrivningar (EBITDA) Rörelseresultat (EBIT) Resultat per aktie -0,37-0,56-0,33-0,43-0,32-1,63 *Koncernen bildades varför jämförelsesiffror saknas för helår För 2018 räknar bolaget med en omsättning på runt 30 mkr och att fjärde kvartalet 2018 skall vara kassaflödespositivt. Det är bolagets bedömning att emissionslikviden kommer att vara tillräcklig för att ge bolaget förutsättningar för fortsatt tillväxt och att uppnå uthållig lönsamhet. Agilit Agilit har i olika former sedan 2004 utvecklat en komponentbaserad systemlösning för hälsosektorn i nära samarbete med stora privata såväl som offentliga kunder. Systemlösningen har öppna APIs, är skalbar och kan anpassas en rad verksamheter med olika behov. Logistik, ärendehantering och automatisering möjliggör produktivitetsökning och effektivisering för kunder. Agilit säljs som systemlösning med implementering och konsultstöd där betalningsmodellen är varierar från fastpris, konsulttimmar till transaktionsbaserad prissättning. Potentialen är stor att utveckla affären både på egen hand och genom att sälja större systemlösningar i partnerskap med andra aktörer. Marknaden för systemlösningar till hälsosektorn anses som stor och växande. Agilits största kunder är dels bildiagnostik företag såsom Unilabs, Praktikertjänst samt offentlig sjukvård. Finansiellt så driver utveckling av systemet givetvis kostnader och Agilit har i huvudsak haft kunddriven utveckling, men allt eftersom utvecklingstakten och konkurrensen ökar så måste Agilit satsa mer utvecklingsresurser på intern utveckling för att kunna fortsätta ligga i framkant. Närliggande utvecklingsprojekt är nya appar för fysiskt och psykisk hälsa samt en smart företagsjournal som utnyttjar informationen som ligger i vårt ärendehanteringssystem och i vår hälsoportal. Nyckeln till lönsam tillväxt är att standardisera och skala upp lösningar för kunder baserat på det komponentbaserade systemet och på så vis slippa uppfinna hjulet varje gång För 2018 räknar koncernen med en omsättning på cirka 30 MSEK och att fjärde kvartalet 2018 skall vara kassaflödespositivt. Det är bolagets bedömning att emissionslikviden kommer att vara tillräcklig för att ge bolaget förutsättningar för fortsatt tillväxt och att uppnå uthållig lönsamhet. 21

22 FINANSIELL UTVECKLING FÖRSTA KVARTALET 2018 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Omsättning och resultat Nettoomsättning för det första kvartalet 2018 uppgick till KSEK. För det första kvartalet 2018 uppgick bolagets kostnader till KSEK. Kostnaderna är främst hänförliga till personalkostnader. Resultatet efter skatt under det första kvartalet 2018 uppgick till KSEK. Resultatet är fortsatt starkt belastad av att bolaget är i uppstartsfas. Det är långa säljcykler för de intäktsdrivande segmenten företagshälsa och leveranser till försäkringsmarknaden. Tecknade avtal har ännu ej kunnat påverka den finansiella utvecklingen. Finansiell ställning Bolagets tillgångar uppgick per den 31 mars 2018 till KSEK och utgjordes huvudsakligen av likvida medel samt investeringar i webbplattform. Bolagets kortfristiga skulder uppgick per samma datum till KSEK. Bolagets skulder utgjordes främst av upplupna kostnader och lån från närstående och ännu ej reglerad villkorad köpeskilling. Balansomslutningen uppgick per den 31 mars 2018 till KSEK. Styrelsen bedömer att Rethinking Care behöver ytterligare finansiering under 2018 för planerad verksamhet och framtida satsning. Bolagets ledning och styrelsen arbetar för att säkra ytterligare finansiering. Investeringar Under det första kvartalet 2018 har investering om cirka 1246 KSEK skett i webbplattform. Likviditet och finansiering Likviditet Bolagets likvida medel uppgick till KSEK per den 31 mars Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under första kvartalet 2018 till KSEK. Soliditet Per den 31mars 2018 uppgick soliditeten till 6,3 procent. Moderbolaget Moderbolagets nettoomsättning för det första kvartalet 2018 uppgick till 255 KSEK. För det första kvartalet 2018 uppgick bolagets kostnader till KSEK. Kostnaderna är främst hänförliga till personalkostnader. Resultatet efter skatt under det första kvartalet 2018 uppgick till KSEK. Moderbolagets likvida medel uppgick per till 161 KSEK. Förslag till disposition av Rethinking Care Sweden AB:s resultat Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående har skett under perioden Redovisningsprinciper Redovisningen är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1(K3). Revisorns granskning Bokslutskommunikén har ej granskats av Bolagets revisor. Certified Adviser Sedermera Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. 22

23 RESULTATRÄKNING KONCERN (KSEK) mån mån. Rörelsens intäkter Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Material och underleverantörer Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar Resultat vid försäljning av Säkravård Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 1 Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Uppskjuten skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Minoritetsintresse

24 BALANSRÄKNING KONCERN (KSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten Webbplattform Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital ( aktier) Överkursfond Balanserat resultat inkl. årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Minoritetsintresse - - Summa eget kapital Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Summa avsättningar Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

25 KASSAFLÖDESANALYS KONCERN (KSEK) mån. 12 mån. DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt Justering av poster som inte ingår i kassaflödet (avskrivningar immateriella tillgångar) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL Förändring rörelsefordringar Förändring rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Försäljning av immateriella tillgångar Förvärv av materiella tillgångar - - Förvärv av immateriella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Upptagna lån Nyemission Emissionskostnader Kassaflöde från finansieringsverksamheten PERIODENS KASSAFLÖDE Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

26 FINANSIELL UTVECKLING ÅR 2017 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Jämförelse för 2016 (11 mån) och 2017 (12 mån). RESULTATRÄKNING NETTOOMSÄTTNING Nettoomsättningen för helåret 2017 uppgick till KSEK i jämförelse med KSEK under Omsättningsökningen är främst relaterad till högre försäljningsaktiviteter i både Curando och Agilit men också till förvärvet av Niana som bidrar med KSEK under årets sista fyra månader. KOSTNADER Rörelsekostnaderna i Bolaget uppgick till KSEK för 2017, att jämföra med KSEK för Ökningen av kostnader hänförs sig främst till utökad personalstyrka för att stärka koncernen säljorganisation samt avskrivningar av årets investeringar i webbplattform. RÖRELSERESULTAT FÖRE AVSKRIVNING (EBITDA) Rörelseresultatet före avskrivning för helåret 2017 uppgick till KSEK att jämföra med KSEK för Förklaringen till det försämrade EBITDA-resultatet i koncernen är en kombination av ovan nämnda förstärkning av säljkraft i organisationen, avskrivningar på investeringar samt kostnader för nyetablering i Norge. RESULTAT EFTER SKATT Resultat för helåret 2017 uppgick till KSEK att jämföra med KSEK föregående verksamhetsår. BALANSRÄKNING IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR De immateriella anläggningstillgångarna uppgick till KSEK för 2017, att jämföra med KSEK Ökningen av de immateriella anläggningstillgångarna hänförs till balanserade utgifter för utveckling samt goodwill för förvärvet av Niana. FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick till 67 KSEK för 2017 att jämföra med 0 KSEK för Ökningen avser konst som förvärvades i samband med Niana. SKULDER Skulderna i Bolaget uppgick till KSEK för helåret 2017, att jämföra med TSEK för De kortfristiga skulderna för 2017 uppgick till KSEK i jämförelse med TSEK, föregående år. De långfristiga skulderna ökade och uppgick till 980 KSEK 2017 i jämförelse med 0 föregående år. Ökningen av de kortfristiga skulderna består till stor del av bryggfinansiering av från styrelsen till Bolaget. Det långfristiga lånet består i ett lån från Almi. EGET KAPITAL Bolagets eget kapital uppgick till KSEK för 2017 att jämföra med KSEK för Förändring av eget kapital avser årets förlust samt riktad nyemission vid förvärvet av Niana. KASSAFLÖDE Vid ingången av 2017 hade koncernen KSEK i likvida medel. Vid utgången av fjärde kvartalet, 2017, uppgick koncernens likvida medel till KSEK. Minskningen är relaterad till Bolagets negativa resultat från verksamheten, förvärvet av Niana, reducerad med den lånefinansiering som bolaget har erhållit under perioden. 26

27 VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV DEN SENASTE RAPPORTEN Bolaget beslutade på en extra stämma den 2 maj 2018 om en företrädesemission med units till befintliga aktieägare med ett garantikonsortium som på dagen för bolagsstämman garanterat 10,2 MSEK. TENDENSER Tendenser ifråga om Bolagets potentiella marknad framkommer i marknadsavsnittet och osäkerhetsfaktorer framkommer i riskavsnittet. Utöver vad som har omnämnts i Memorandumet känner inte Bolaget till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en betydande inverkan på Bolagets möjligheter att utveckla verksamheten. RÖRELSEKAPITALET Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Brist på rörelsekapitalet förväntas uppstå under april Med nuvarande intäktströmmar uppgår behovet av rörelsekapital i koncernen till cirka 1 MSEK per månad. Bolaget har ingått avtal med garanter till ett belopp om 10,2 MSEK. Detta belopp, efter avdrag för emissionskostnader, bedöms av styrelsen vara tillräckligt för att finansiera Bolagets affärsplan och behov av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden samt betala tillbaka befintliga brygglån. REDOVISNINGSPRINCIPER Redovisningsprinciper Kvartalsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisnings-lagens bestämmelser (K3). I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts i delårsrapporten som i den senaste årsredovisningen. RESULTATRÄKNING KONCERN (KSEK) mån mån mån mån mån. Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Material och underentreprenörer Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskriv. av immatr. anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Uppskjuten skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Minoritetsintresse

28 BALANSRÄKNING KONCERN (KSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten Webbplattform Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier 67 - Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital ( aktier) Överkursfond Balanserat resultat inkl. årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Minoritetsintresse Summa eget kapital Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Summa avsättningar Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

29 FÖRÄNDRING EGET KAPITAL KONCERN (KSEK) Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Bal.res. inkl perioden resultat Totalt Ingående balans Apport- och nyemission Förvärvat eget kapital Balanserat resultat Periodens resultat Vid periodens utgång (KSEK) Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Bal.res. inkl årets resultat Totalt Registrering av aktiekapital Apport- och nyemission Förvärvat eget kapital Årets resultat Vid årets utgång KASSAFLÖDESANALYS KONCERN (KSEK) mån mån mån mån mån. DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt Justering av poster som inte ingår i kassaflödet (avskrivningar immateriella tillgångar) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL Förändring rörelsefordringar Förändring rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av dotterföretag Förvärv av materiella tillgångar Förvärv av immateriella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Upptagna lån Nyemission Emissionskostnader Kassaflöde från finansieringsverksamheten PERIODENS KASSAFLÖDE Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

30 RESULTATRÄKNING MODERBOLAG (KSEK) mån mån mån mån mån. Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Periodens resultat

31 BALANSRÄKNING MODERBOLAG (KSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Webbplattform Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

32 FÖRÄNDRING EGET KAPITAL MODERBOLAG (KSEK) Aktiekapital Överkursfond Periodens resultat Totalt Ingående balans Apport- och nyemission Periodens resultat Vid årets utgång (KSEK) Aktiekapital Överkursfond Årets resultat Totalt Registrering av aktiekapital Apport- och nyemission Årets resultat Vid årets utgång KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAG (KSEK) mån mån mån mån mån. DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt Justering av poster som inte ingår i kassaflödet (avskrivningar immateriella tillgångar) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL Förändring rörelsefordringar Förändring rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av dotterföretag Kontant reglerade aktietillskott Förvärv av materiella tillgångar Förvärv av immateriella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission Emissionskostnader Kassaflöde från finansieringsverksamheten PERIODENS KASSAFLÖDE Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

33 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER STYRELSE LARS LIDGREN, född 1943, Styrelseordförande Utbildning: M.D. Ph.D. Professor vid Lunds universitet, Sverige. Ortoped, tidigare klinikchef. Forskare och entreprenör som grundat bolagen Scandimed (sålt till Biomet) och Bonesupport, AM e-consulting AB och GWS Production AB. Styrelsemedlem i noterade Orthocell (Australien), Bonesupport och GWS (Sverige). Bolagsengagemang i: Befattning: Delägarskap över 5 procent i: Academic Medical Group AB Algora AB Bone Support AB Bone Support Holding AB GWS Production AB (SE publ) Orthocell Ltd (AU publ) Rethinking Care Sweden AB Seagles Aktiebolag Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseordförande Ledamot Styrelseordförande Extern firmatecknare Academic Medical Group AB Algora AB Seagles Aktiebolag Innehav: aktier i Rethinking Care Sweden AB via Academic Medical Group AB aktier i Rethinking Care Sweden AB via Algora AB. FREDRIK THAFVELIN, född 1949, Ledamot Utbildning: M.D. Ph.D. Lunds universitet, Sverige. Ledarskapsutbildning, IMD Lausanne, Harvard Business School och Time Manager International. Läkare, entreprenör och ledare. VD och grundare av Axess Spesialistklinikker AS, som etablerade specialistvårdskoncept i Norge och Sverige. Därefter utvecklingsdirektör för Capio i Norden, VD för Capio Nordic AB och vice VD i Capio AB. Sedan 2010 aktiv i styrelser inom vård och hälsa såsom Feelgood, Norlandia Care, Agito, Transmedica och Personalhuset Staffing Group AS. Bolagsengagemang i: Befattning: Delägarskap över 5 procent i: Agilit AB (u.n.ä.t. Medical Turn Around Svenska AB) Agilit Svenska AB Otiga Group AS Turn Around AS Rethinking Care Sweden AB Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Agilit AB Turn Around AS Innehav: aktier i Rethinking Care Sweden AB aktier i Rethinking Care Sweden AB via Turn Around AS aktier i Rethinking Care Sweden AB via Agilit AB. POLO LOSER, född 1965, Ledamot Utbildning: BA ekonomi och ledarskap, dubbel Executive MBA, University of St. Gallen respektive Santa Clara (Silicon Valley). Managing partner, medgrundare och styrelseordförande i Asteroidea AG, ett Zurichbaserat bolag. Undervisar i Executives of Multinationals på IESE Business School i Barcelona. Erfarenhet från läkemedels-, medtech-, finans- och IT-branschen. Bolagsengagemang i: Befattning: Delägarskap över 5 procent i: Asteroidea AG Rethinking Care Sweden AB LYMAJOJ AG Ägare, CEO Styrelseledamot Styrelseledamot Asteroidea AG Spark Labs Innehav: aktier i Rethinking Care Sweden AB via Asteroidea AG. 33

34 PETTER ØYGARDEN, född 1956, Ledamot Utbildning: MBA American Graduate School of International Management, USA. Civilekonomi, BI, Befälsutbildning, Försvaret Marinen, Norge. Serieentreprenör som grundat Conceptor AS, Conceptor Bolig AS, Bratsberg Gruppen och tjänsteföretag inom sjukvård såsom privata sjukhus och specialistkliniker. Har internationell erfarenhet från en VD-post i ett amerikanskt teknologiföretag. Arbetande styrelseledamot i Bratsberg Gruppen och VD för Bratsberg Gruppen AS. Øygarden är oberoende styrelseledamot i Rethinking Care. Bolagsengagemang i: Befattning: Delägarskap över 5 procent i: Bratsberg Gruppen AS med dotterbolag Bugten AS Grenland Logistikkpark AS Kjørbekk Næringspark AS Klostergata 30 AS Klosterøya Vest AS Klosterøya Næringspark AS Nenset Næringspark AS Norrøna Brygge AS Porselensfabrikken Energi AS Porselensfabrikken Næringspark AS Porsgrunn Bolig AS Progressio Brage Finans AS Rethinking Care Sweden AB Smietangen Utbygging AS Vestheimvegen Utbygging AS Vestregate 44 AS Øya Utbygging AS Øygarden Eiendom AS Lietorvet Holding AS Lietorvet Boligutvikling AS Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Adm. Direktör Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseledamot Adm. Direktör. Sty.ledm. Styrelseledamot Styrelseledamot Bratsberg Eiendom Drift Bratsberg Gruppen AS Bratsberg Næring AS Bratsberg Næringseiendom AS Bratsberg Utvikling AS Grenland Logistikkpark AS Kjørbekk Næringspark AS Klostergata 30 AS Klosterøya Næringspark AS Nenset Næringspark AS Norrøna Brygge AS Porselensfabrikken Energi AS Porselensfabrikken Næringspark AS Porsgrunn Bolig AS Progressio Brage Finans AS Smietangen Utbygging AS Vestheimvegen Utbygging AS Vestregate 44 AS Øya Utbygging AS Øygarden Eiendom AS Lietorvet Holding AS Lietorvet Boligutvikling AS Innehav: aktier i Rethinking Care Sweden AB via Progression Brage Finans AS. 34

35 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE FREDRIK THAFVELIN, VD. Se beskrivning under Styrelsen. EDITH LAU, CFO. Civilekonom från Stockholms Universitet. Flera års erfarenhet som ekonomichef och verksamhetsansvarig i ägarledda företag samt större internationella koncerner. Branscherfarenheter som sträcker sig från Bygg till Hälsa. ANN-CHRISTIN GRELL JOHANSSON, Marknadskoordinator. Marknadskommunikatör från RMI Berghs. Erfarenhet inom press och marknadsföring. Kommer närmast från Andréasson PR där hon arbetade som VD-assistent och PR-konsult i fem år. Projektledarroller inom PR och administration. Tidigare marknadskoordinator på MediCheck, driftadministratör/projektledare på AB Stokab. PETER HEDBERG, CTO. Civilingenjör i datateknik från KTH. IT-ingenjör specialiserad på integrationer och systemutveckling för hälso- och sjukvård. Tidigare CTO i Enalog AB och har under de senaste åtta åren arbetat med att utveckla system för vården. Innehav: aktier i Rethinking Care. MATTIAS JOHANSSON, COO. MBA, tidigare nationell verksamhetschef hos Feelgood. Har en karriär med fokus på marknad, sälj och hälsa. Innehav: aktier i Rethinking Care. SOPHIE HAARLEM, Säljchef. Civilingenjör i kemiteknik och civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare Key Account Manager inom Feelgood, Bixia och Bergen Energi. Har drivit konsultverksamhet som partner i eget bolag samt haft roller som försäljningsansvarig i flera företag. Härutöver är Haarlem även framgångsrik landslagsfäktare. Innehav: aktier i Rethinking Care. JONAS SUNDELL, Konceptutvecklingschef/arbetsmiljöingenjör. Arbetsmiljöingenjör, hälsopedagog. Kommer närmast från Feelgood. Erfarenhet från projektledning inom bland annat industri- och byggsektorn. Innehav: aktier i Rethinking Care. 35

36 ASBJØRN SØRFONDEN, Affärsområdeschef Norge. Befäl och sjuksköterska. Egenföretagare. Tidigare seniorkonsulent på Nordvik ApS med läkarbemanning i Norden och Key Account Manager på Transmedica AS. Tidigare produktansvarig hos GlaxoSmithKline AS i Norge. ELISABET LAGH, Operativ chef. Legitimerad onkologisjuksköterska. Ledarskap och organisationsutbildad. Ansvarig för leveransavdelningen och hälsoväxeln. NILS JURQUET DE LA SALLE, VD Niana AB. Kiropraktor, företagsledare. Har lett friskvårds- och hälsoföretaget Niana AB sedan Är även trefaldig världsomseglare med Skipper. Innehav: aktier i Rethinking Care genom De La Salle Holding AB REVISOR MATS J JAKOBSSON, född 1973, auktoriserad revisor och medlem av FAR. Revisionsbyrå: BDO Mälardalen AB och Mats Jakobsson är Bolagets huvudansvarige revisor sedan räkenskapsåret Vid årsstämman den 31 maj 2017 valdes BDO Mälardalen som revisionsbyrå för den kommande ettårsperioden med Mats Jakobsson som ansvarig revisor. ÄGARFÖRTECKNING Av nedanstående tabell framgår de största aktieägarna per enligt uppgift från Euroclear Sweden AB. Namn Summa innehav Röster procent (%) Academic Medical Group AB* ,18% Fredrik Thafvelin** ,91% Almi Invest Syd AB ,39% Swedish Growth Fund AB ,11% De La Salle Holding AB ,88% Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension*** ,86% Cecilia Thafvelin ,78% Thomas Palmqvist ,27% Peter Hedberg ,82% Nordnet Pensionsförsäkring AB*** ,34% Övriga ,46% Total ,00% 36

37 *Ägs till 58,5% av styrelseordförande Lars Lidgren via Algora AB. Härutöver äger Lars Lidgren via Algora AB ytterligare aktier i Rethinking Care Sweden AB, motsvarande cirka 1,41 %. **Härutöver äger Rethinking Care:s VD Fredrik Thafvelin aktier via sitt helägda bolag Agilit AB (motsvarande cirka 0,96 %) samt aktier genom sitt helägda bolag Turn Around AS (motsvarande cirka 1,41 %). ***Notera att dessa ägare har flera underliggande ägare. AKTIEN Sedan noteringen på OMX First North har Rethinking Care AB handlats under tickern RTC med ISIN-nummer SE Likviditeten (se volym i grafen nedan) i aktien har varit låg eller mycket låg, särskilt på senare tid. Aktiekursen (blå linje i grafen nedan) har präglats av den låga likviditeten som resulterat i stora differenser mellan köp- och säljkurser (spread). Aktiekursutveckling RTC sedan IPO Volym Aktiekurs Rethinking Care och Mangold Fondkommission har ingått avtal om att Mangold skall agera likviditetsgarant i Bolagets aktie från och med den 3 maj Syftet med likviditetsgarantin är att främja likviditeten i aktien och säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs. De köp- och säljkurser som Mangold vid var tid ställer får avvika från varandra med procentsats om högst 4 procent beräknat på den av Mangold ställda köpkursen. För aktier där senaste avslut understiger en krona men inte 0,50 kronor gäller dock ett kursintervallskrav på högst 8 procent medan för aktier där senaste avslut understiger 0,50 kronor gäller ett kursintervallskrav på högst 15 procent. Under tid då NASDAQ har deklarerat att det råder Fast Market tillåts en dubblering av ovan angivna kursintervall. 37

38 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDET Den 2 maj 2018 beslutades vid en extra bolagstämma om en företrädesemission av högst units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 1 ( TO1 ). Emissionen omfattar således högst units vilket motsvarar högst nyemitterade aktier och högst TO1. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit emissionsgarantier från ett syndikerat garantikonsortium om cirka 10,2 MSEK motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Algora AB, Almi Invest Syd AB, Progressio Brage Finans AS och från Turn Around AS uppgående till 5,7 MSEK motsvarande 42 procent av emissionen, samt garantiåtaganden från Fambo Invest AS, Polarcape Consulting AB, Cecilias Bakficka AB, samt Blueberry Capital AS på ytterligare 4,5 MSEK motsvarande 33 procent, vilket därmed totalt uppgår till cirka 10,2 MSEK. FÖRETRÄDESRÄTT OCH UNITRÄTTER De som på avstämningsdagen den 9 maj 2018 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Rethinking Care äger företrädesrätt att teckna units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. En (1) per avstämningsdagen innehavd aktie erhåller en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sin ägarandel utspädd med 50 procent vid fullteckning, då antalet aktier ökar i Bolaget från aktier till aktier. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner också nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från aktier till aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om 66,7 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. UNITRÄTTER Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för teckning av en (1) ny unit, bestående av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption TO1. TECKNINGSKURS Teckningskursen uppgår till 1,23 SEK per unit. Courtage utgår ej. TECKNINGSOPTION AV SERIE 1 Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie vid handel på Nasdaq First North under perioden från och med den 31 maj 2019 till och med den 14 juni 2019, dock att teckningskursen ska vara lägst 1,2 kronor och högst 2,0 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmast heltal öre. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 maj Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 7 maj Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 maj TECKNINGSPERIOD Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 11 maj 2018 till och med den 25 maj

39 Observera att outnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. Styrelsen i Rethinking Care har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats. HANDEL MED UNITRA TTER Handel med uniträtter äger rum på First North under perioden 14 maj 2018 till och med den 23 maj Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Direktregistrerade innehav Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnitt Viktig information. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, USA, eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya aktier i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas. TECKNING MED STÖD AV UNITRÄTTER Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 11 maj 2018 till och med den 25 maj Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 25 maj 2018 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: utnyttja uniträtterna för att teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 25:e maj 2018, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller sälja erhållna uniträtter senast den 23 maj Direktregistrerade aktieägares teckning Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ: Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas. 39

40 Anmälningssedeln märkt Särskild anmälningssedel ska användas om uniträtter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade aktierna, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor. Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast klockan den 25:e maj Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Ifylld särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till: MANGOLD FONDKOMMISSION AB Emissioner/RETHINKING CARE Box Stockholm Tfn: ta@mangold.se (inskannad anmälningssedel) Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Rethinking Care:s hemsida, samt på Mangolds hemsida, och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt nedan) senast den 25:e maj 2018 Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade till teckning med stöd av uniträtter Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Erbjudandet med stöd av uniträtter samt inte är bosatta i Sverige, inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan: Swedbank SWIFT/BIC: SWEDSESS IBAN-nummer: SE Bankkontonummer: , Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 25 maj Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället Särskild anmälningssedel användas, vilken tillhandahålls på Rethinking Care:s hemsida, Care.com, samt kan beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion. Som referens, ange VP-kontonummer eller person-/organisationsnummer. Anmälningssedel och betalning ska vara Mangold tillhanda senast den 25 maj Förvaltarregistrerade aktieägares teckning Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar teckna aktier i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från respektive förvaltare. TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under perioden den 11 maj 2018 till och med 25 maj Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Mangold på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Mangold tillhanda senast klockan den 25 maj Det är endast tillåtet att insända en (1) Anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning. 40

41 Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Mangold kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder: Units som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska a) i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av aktier. För tecknare med depå måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt; b) i andra hand ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och c) i tredje hand ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska tilldelning ske genom lottning. BETALD TECKNAD UNIT (BTU) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade antal units är bokförda som BTU på VP- kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och i samband med detta levereras aktier samt teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. HANDEL MED BTU Handel med BTU beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 14 maj 2018 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 23. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU. ISIN-koden för BTU är SE RÄTT TILL UTDELNING De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I ERBJUDANDET Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 28 maj 2018 genom ett pressmeddelande från Rethinking Care. 41

42 HANDEL MED AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER SOM OMFATTAS AV ERBJUDANDET Rethinking Care:s aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna samt teckningsoptionerna kommer även de att handlas på Nasdaq First North. Sådan handel beräknas inledas vecka 23. VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER SERIE TO1 1. Definitioner I dessa villkor betyder: aktiebolagslagen avstämningskonto bankdag banken bolaget marknadsnotering optionsinnehavare teckning teckningskurs teckningsoption teckningsperiod Euroclear aktiebolagslagen (2005:551). värdepapperskonto hos Euroclear där respektive optionsinnehavares innehav av tecknings-optioner är registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras. dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. den bank eller det kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor. Rethinking Care Sweden AB (publ). org. nr i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på en reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats. den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption. teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor. Euroclear Sweden AB. 42

43 2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst stycken. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut. Teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Registrering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt punkterna 6, 8 eller 12 nedan ombesörjs av banken. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto. Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 3. Rätt att teckna nya aktier Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie vid handel på Nasdaq First North under perioden från och med den 31 maj 2019 till och med den 14 juni 2019, dock att teckningskursen ska vara lägst 1,2 kronor och högst 2,0 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmast heltal öre. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i teckningsperioden. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde. 4. Teckning Teckning får ske endast under perioden från och med den 17 juni 2019 till och med den 1 juli 2019; Teckningsperioderna kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som är registrerade på samma avstämningskonto och som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna. Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till banken på i anmälningssedeln angiven adress. Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista) banken till handa inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen. Teckning är bindande och kan inte återkallas. 5. Betalning Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto. 6. Verkställande av teckning Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen. Teckning verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. 7. Utdelning på ny aktie Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok. 8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m. 8.1 Fondemission Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen. Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning 43

44 som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen. När omräkning enligt ovan ska ske före det att teckningskursen fastställts enligt punkt 3 ovan ska omräkningen av teckningskursen endast avse intervallet för den lägsta respektive högsta teckningskursen (d.v.s. initialt 1,2 respektive 2,0 kronor). 8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split) Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. När omräkning enligt ovan ska ske före det att teckningskursen fastställts enligt punkt 3 ovan ska omräkningen av teckningskursen endast avse intervallet för den lägsta respektive högsta teckningskursen (d.v.s. initialt 1,2 respektive 2,0 kronor). 8.3 Minskning av aktiekapitalet m.m. Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier. Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ( aktiens genomsnittskurs )) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ( aktiens genomsnittskurs )) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs) 44

45 Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande: (beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen ( aktiens genomsnittskurs ))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) 1) Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde: (teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier. Genomför bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.3 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.3. När omräkning enligt ovan ska ske före det att teckningskursen fastställts enligt punkt 3 ovan ska omräkningen av teckningskursen endast avse intervallet för den lägsta respektive högsta teckningskursen (d.v.s. initialt 1,2 respektive 2,0 kronor). 8.4 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 ovan eller punkt 8.9 nedan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i den av punkterna 8.3 ovan eller punkt 8.9 nedan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen. Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angivet resultat efter skatt och ska utföras av bolaget med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat. 8.5 Alternativ omräkningsmetod Genomför bolaget en åtgärd som avses i eller 8.3 eller punkt 8.9 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda 45

46 till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat. 8.6 Avrundning Vid omräkning av teckningskurs och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid halvt öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler. 8.7 Tvångsinlösen Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd. 8.8 Fusion Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut. Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag. 8.9 Delning Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget. Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget ( aktiens genomsnittskurs )) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke 46

47 angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget. När omräkning enligt ovan ska ske före det att teckningskursen fastställts enligt punkt 3 ovan ska omräkningen av teckningskursen endast avse intervallet för den lägsta respektive högsta teckningskursen (d.v.s. initialt 1,2 respektive 2,0 kronor) Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut. Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen Likvidation Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft. Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation Konkurs Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft. Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. 9. Särskilt åtagande av bolaget Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde. 10. Förvaltare Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor. 11. Meddelanden Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption eller offentliggöras genom pressmeddelande. 12. Ändring av villkoren Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt 47

48 eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar. 13. Sekretess Varken bolaget, banken eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare. Bolaget har rätt till insyn i Euroclears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna, person- eller annat identifikationsnummer, postadress och antal teckningsoptioner. 14. Ansvarsbegränsning I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear gäller beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada. Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 15. Tvistelösning och tillämplig lag Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgöras av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans. Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. 48

49 ORDLISTA BTU Curando Emissionsinstitut Erbjudandet avser betald tecknad unit. avser det helägda varumärket Curando kopplat till Företagshälsotjänster. avser Mangold Fondkommission AB. avser inbjudan till teckning av aktier i Rethinking Care Sweden AB med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i Memorandumet. Euroclear avser Euroclear Sweden AB, org. nr FHV Företrädesemission avser företagshälsovård, det vill säga friskvård, vård och arbetsmiljötjänster inköpta av företag åt anställda. Den företrädesemission beslutad av bolagsstämma som avses med Erjudandet. Mangold avser Mangold Fondkommission AB, org. nr Memorandumet eller IM Nasdaq First North avser detta informationsmemorandum. avser den multilaterala handelsplattform som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB. RETHINKING CARE, RTC, eller Bolaget. avser Rethinking Care Sweden AB med org.nr SEK Unit avser svenska kronor. M avser miljoner och T avser tusen. avser ett paket av värdepapper inkluderande en nyemitterad aktie och en nyemitterad teckningsoption av serie TO1 i Bolaget. 49

50 BOLAGSORDNING Bolagsordning för Rethinking Care Sweden AB Org. nr: Firma Bolagets firma är Rethinking Care Sweden AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet är specialistläkarmottagningar inom öppenvård, på sjukhus och ej på sjukhus, samt primärvårdsmottagningar med läkare. Vidare skall bolaget bedriva företagshälsovård med och utan läkare. Bolaget skall även tillhandahålla vård- och hälsorelaterade programvaror/it-plattformar för privat och offentlig vård samt därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst stycken. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter. 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri. 9 Anmälan till stämma Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan. 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordningen. Val av en eller två justeringsmän. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 50

51 b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 51

52 ADRESSER BOLAGET Rethinking Care Sweden AB Scheelevägen Lund eller Rethinking Care Sweden AB Tingsvägen 19, 9 tr Sollentuna EMISSIONSINSTITUT Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan Stockholm KONTOFÖRANDE INSTITUT Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten Stockholm 52

53 53