registreringsdokument

Transkript

1 registreringsdokument 1

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Riskfaktorer Riskhantering Ansvariga personer Revisorer Utvald finansiell information Historisk finansiell information Materiella anläggningstillgångar Finansiella resurser Information om emittenten Sammanfattande beskrivning av verksamheten Marknadsöversikt Organisationsstruktur SBM Organisationsstruktur Bolaget Miljö Översikt över rörelse och finansiell situation Forskning och utveckling, patent och licenser Information om tendenser Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och... kontrollorgan samt övriga personer i ledande... befattning SBMs ledning, styrelse och advisory board Ersättningar och förmåner Styrelsens arbetsformer Anställda Större aktieägare Transaktioner med närstående parter Utdelningspolitik Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Väsentliga förändringar i emittentens finansiella... ställning eller ställning på marknaden Ytterligare information Väsentliga avtal Information från tredje man, expertutlåtanden och... uppgift om huruvida tredje man har några intressen i.. emittenten Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Löpande ekonomisk rapportering Innehav av aktier eller andelar

3 1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs under avsnitt 1 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer 1.1 Fastighetsrisk Vakansgrad Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta svenska bostadsfastigheter inom områden med ekonomisk tillväxt. Att äga en bostadsfastighet inom dessa områden innebär vanligtvis tillgång till många hyresgäster och många potentiella hyresgäster, vilket i sin tur leder till låga kostnader för vakanser respektive uthyrning. En låg vakansgrad leder även till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Äldre fastigheter, dåligt underhållna fastigheter, fastigheter med dåligt läge eller hyresgäster med bristande betalningsförmåga kan medföra att vakansgraden förändras negativt. Fastigheternas standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har således en avgörande betydelse för vakansgraden. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer Inför Bolagets förvärv av fastigheter kommer Bolaget och dess rådgivare särskilt att utvärdera nedanstående faktorer och ställa dessa mot de avkastningskrav som Bolaget ställer på sina investeringar: typ av fastighet; läge; ort; ålder; standard; utvecklingspotential; förvaltarens driftskompetens; och driftskostnader och fastighetsskatt. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av ovanstående faktorer vid tidpunkten för förvärv av en fastighet kommer att överensstämma med marknadens bedömning av samma faktorer vid en framtida försäljning. Detta riskerar att leda till att Bolaget inte kan uppnå ett sådant försäljningspris som avsågs vid investeringen Utbud av investeringsobjekt Bolagets möjlighet att hitta potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud och således kan Bolagets möjligheter att genomföra förvärv från tid till annan begränsas av det rådande fastighetsutbudet. Utbudet av lämpliga investeringsobjekt påverkas även av andra faktorer såsom lönsamhetsaspekter och den av Bolaget tillämpade investeringsstrategin. Det föreligger således en risk att det inte vid tid för investering finns några fastigheter (eller endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i investeringsstrategin och som i övrigt är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan Begränsat antal långivare Kreditmarknaden består av ett begränsat antal aktörer och därav föreligger en risk att Bolaget inte kan finna ett substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller på för Bolaget acceptabla villkor. Detta innebär att Bolaget för att erhålla lån i önskad utsträckning kan behöva acceptera försämrade lånevillkor. 3

4 1.1.5 Finansiell risk Bolagets investeringar i fastigheter kan delvis komma att finansieras genom upptagande av lån och Bolagets kassaflöde är således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat. För det fall räntan på de lån som upptas för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle överstiga Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ. Hyresregleringen på bostadsmarknaden medför dock att fastighetsägare, vilket även inkluderar Bolaget, som en direkt följd av de stigande räntorna kan genomföra hyreshöjningar Lånerisk Bolagets förvärv av fastigheter kan delvis komma att finansieras genom upptagande av lån. Låneavtal innehåller normalt finansiella villkor för upplåningen med bestämmelser om räntetäckningsgrad, andel eget kapital, fastighetens värdeutveckling m.m. Vid oförutsedda händelser finns risk för att de finansiella villkor som anges i låneavtalen inte kan upprätthållas. I sådana situationer har långivaren ofta rätt att kräva betalning av skulden i förtid med påföljande dyrare refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor som följd. Det föreligger även en risk att Bolaget inte beviljas lån i önskad utsträckning Risk förenad med lokaler Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel lokaler, t.ex. ett daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder. Det innebär att lokalytorna i en fastighet riskerar att vara vakanta i större utsträckning än bostadsytorna. Vakanser har i sin tur en negativ effekt på Bolagets kassaflöde. Eftersom det är praxis att värdera fastigheter utifrån en kassaflödesanalys har vakanser även en negativ effekt på fastighetens värde Teknisk risk Vid fastighetsköp finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Detta kan exempelvis vara risker som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Det innebär att Bolagets kostnader för exempelvis reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna kan överstiga de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, vilket kan få en negativ inverkan på kassaflödet. Fastigheternas värde kan även påverkas negativt då en framtida köpare av fastigheterna med all sannolikhet kommer att ta hänsyn till de tekniska bristerna vid en förhandling om köpeskillingen. 1.2 Driftskostnader De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. En stor del av dessa kostnader varierar över tiden och påverkas delvis av faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning. 1.3 Konkurrenter Bolagets konkurrenter är dels andra liknande aktörer som också erbjuder sina investerare investeringsprodukter med fastighetsinriktning, dels andra fastighetsbolag. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla såväl sina finansiella mål som sina investeringsmål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande. Det finns således en risk att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå. 1.4 Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt lag gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det finns således en risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om förorening i mark, vattenområde eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av lagstiftning. 4

5 Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas på Bolaget, t.ex. som en följd av att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder. Det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket kan innebära en negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. 1.5 Politisk risk Eftersom Bolagets verksamhet består av investeringar i bostadsfastigheter kan höjda fastighetsskatter eller andra politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt. Bolagsspecifika risker 1.6 Nyckelpersoner m.m. Bolagets framgång är beroende av kompetens och erfarenhet hos nyckelpersoner i Bolagets ledning och organisation, samt hos Bolagets rådgivare och underleverantörer. Det kan inte garanteras att Bolaget eller dess rådgivare i framtiden förmår behålla sådana nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. 1.7 Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås Bolaget eftersträvar en Direktavkastning på Bolagets investeringar om ca 4-7 procent. Det är av största vikt att notera att Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås och det föreligger således en risk att dessa mål inte uppnås. 1.8 Investeringsrisk Förvärv av bolag Bolaget kan komma att förvärva fastigheter genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition negativt, någon som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Dessa förhållanden gör att företagsförvärv är något mer krävande att hantera, vilket ställer större krav på en grundlig due diligence och en riktig värdering av skattepositioner Realiseringsrisk Vid Bolagets avveckling kommer realisering av fastighetsportföljen väsentligt att påverka den avkastning investerarna kan uppnå. Det vid varje tidpunkt rådande investeringsklimatet, samt sättet på vilket realisering sker, kommer vara avgörande för det pris som kan erhållas för fastigheterna. Om försäljningsprocessen är bristfällig eller om investeringsklimatet är ogynnsamt vid försäljningstillfället, så finns en risk att försäljningen försenas eller att fastigheterna måste säljas till ett pris som inte motsvarar den förväntade värdeutvecklingen, och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. 1.9 Risk förenad med konjunkturen på marknaden Ett försvagat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan ha effekten att direktavkastningskraven på fastighetsmarknaden ökar vilket kan påverka värdena på bostadsfastigheter negativt. Under finanskrisen blev det uppenbart att en systematisk obalans i de globala finansiella systemen kan få effekter även i Sverige i form av kraftigt försämrade upplåningsmöjligheter för alla branscher. 1 Ett försämrat konjunkturläge eller försämrade upplåningsmöjligheter kan ha konsekvensen att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas antagna värdetillväxt inte kan säkras. 1 Källa: IPD/Svenskt Fastighetsindex 5

6 1.10 Regulatorisk risk Bolaget bedömer att det utgör en alternativ investeringsfond enligt lag (2013:561) om förvaltare om alternativa investeringsfonder.detta innebär att lagen kommer att vara tillämplig på förvaltningen av Bolaget, och att Bolagets förvaltare Svenska Bostadsfonden Management måste ansöka om tillstånd att förvalta alternativa investeringsfonder hos Finansinspektionen senast den 22 juli 2014.Svenska Bostadsfonden Management avser att ansöka om tillstånd som förvaltare av alternativa investeringsfonder, i enlighet med lagen om alternativa investeringsfonder. För det fall att Svenska Bostadsfonden Management inte skulle erhålla tillstånd att förvalta alternativa investeringsfonder, kommer förvaltningen av Bolagets verksamhet att behöva flyttas till en annan förvaltare som innehar tillstånd. För det fall Bolaget inte kommer att stå under förvaltning av en förvaltare med tillstånd, kommer Bolagets verksamhet att behöva avvecklas. Fortsatt marknadsföring av Bolaget mot icke-professionella investerare, förutsätter, efter erhållande av tillstånd som förvaltare av alternativa investeringsfonder, att Svenska Bostadsfonden Management ansöker om särskilt tillstånd hos Finansinspektionen. 6

7 2 RISKHANTERING 2.1 Finansiell Risk För att Bolagets ränterisk risk ska bli väl avvägd i förhållande till övriga risker kommer Bolaget, om så bedöms nödvändigt, att implementera räntesäkringsstrategier. 2.2 Risk förenad med lokaler Då investeringar i lokaler vanligen är mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder kommer, för att minimera risken, de fastigheter Bolaget avser att investera i endast ha en mycket liten andel lokaler. Bolagets målsättning är att värdet av de lokaler som ingår i Bolagets fastigheter inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investeringar. 2.3 Teknisk risk För att minimera, men inte helt eliminera, den tekniska risken kommer noggranna besiktningar före förvärv av fastigheter att genomföras. Vidare kommer fastigheterna att försäkras. 2.4 Försvagat konjunkturläge Som beskrivits i riskavsnittet finns vissa risker förknippade med ett försvagat konjunkturläge, det är dock Bolagets uppfattning att kopplingen mellan efterfrågan på hyresrätter och den allmänna konjunkturen är svag. Hyresutvecklingen på den svenska marknaden är kostnadsdriven istället för marknadsdriven vilket gör de framtida hyresintäkterna mer förutsägbara oavsett konjunkturläge. Investerarmarknaden betraktar bostadsfastigheter som ett tillgångsslag med lägre risk än övriga fastighetsslag. Det gör att en svag konjunktur gynnar bostadsfastigheter i förhållande till övriga fastighetsslag, då investerarna i tider av marknadsoro söker tryggare placeringar. 3 ANSVARIGA PERSONER Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i dokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 18 mars 2014 Carl Rosenblad Lars Swahn Per-Åke Eliasson Jan-Carl De Geer Esbjörn Wincent 4 REVISORER I samband med Bolagets bildande den 9 januari 2013 utsågs KPMG AB, Box 16106, Stockholm, till Bolagets revisor med Per Gustafsson (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. KMPG AB utsågs till revisionsbolag då SBM önskar samma revisor som i övriga bolag inom samma koncern. Revisorn har inget ägarintresse i Bolaget. KPMG AB är valt till Bolagets revisionsbolag intill slutet av nästa årsstämma som infaller under UTVALD FINANSIELL INFORMATION Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013 och har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de beskrivs i Prospektet. Då Bolaget bildades under 2013 har Bolaget vid tidpunkten för detta Prospekt ännu inte lämnat någon reviderad årsredovisning. Bolagets aktiekapital uppgår vid tidpunkten för detta Prospekt till kronor, fördelat på stamaktier, preferensaktier av serie A och serie B. Samtliga stamaktier och preferensaktier av serie A och serie B har ett kvotvärde om 200 kronor. Bolaget har vid tidpunkten för detta Prospekt genom tidigare erbjudanden emitterat 993 preferensaktier av serie A och 16 preferensaktier av serie B samt upptagit 16 förlagslån, vilket har tillfört Bolaget totalt 7

8 kronor. Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 14 februari Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 285 preferensaktier av serie A samt 14 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B förväntas tillföra Bolaget totalt kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Genom de tidigare erbjudandena i Bolaget och med beaktande av gjorda anmälningar av värdepapper i de erbjudanden som avslutades den 14 februari 2014, kommer Bolaget att ha tillförts kapital om totalt kronor. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört ett fastighetsförvärv, se avsnitt 9.2 Investeringar nedan. Bolagets tillgångar består i huvudsak av likvida medel, aktier i dotterbolag och en fastighet i Kalmar som ägs via dotterbolaget Kalmar Hattmakaren 4 AB. 5.1 Bolagsspecifika nyckeltal Soliditet (per 31 januari 2014): ca 96 procent 5.2 Historisk finansiell information i sammandrag Följande historiska finansiella information om Bolaget utgör ett sammandrag av den finansiella information som omfattas av revisorns revisionsrapport daterad den 13 mars 2014, avseende perioden Koncernens resultaträkning i sammandrag Summa intäkter ,00 Resultat före finansiella intäkter och kostnader ,12 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader ,12 Koncernens balansräkning i sammandrag Utgående balans Summa tillgångar ,88 Summa eget kapital ,88 Summa eget kapital och skulder ,88 Koncerns kassaflödesanalys i sammandrag Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut

9 5.3 Andra nyckeltal etc Sharpekvot 2 för olika tillgångar resp Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden Utveckling av en investering om 100 tkr under perioden Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden Sharpekvoten är ett mått på hur den del av avkastningen som överstiger den riskfria räntan förhåller sig till volatiliteten, som i sin tur är ett mått på sannolikheten att avkastningen varierar inom ett visst intervall. Ju större detta intervall är desto större risk för placeraren. En hög avkastning och låg risk (volatilitet) ger en hög sharpekvot medan det omvända förhållandet gäller för en låg sharpekvot. 9

10 5.3.3 Risk/Avkastning I ovanstående diagram illustreras den risknivå Bolagets planerade placeringsinriktning har jämfört med andra typer av fastighetsinvesteringar. Statistiken är ifrån åren Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden Risk definierat som standardavvikelse ska tolkas på följande sätt. Diagrammet anger intervallet för avkastning på olika former av investeringar med en sannolikhet på 67 procent. Intervallet beräknas med utgångspunkt från värdet på y- axeln till vilket värdet på x-axeln läggs till samt dras ifrån för bestämmande av övre och nedre gräns för intervallet. För bostäder anges exempelvis att avkastningen (y-axeln) är 11,3 procent, medan risken (x-axeln) är 6,2 procent. Det innebär att avkastningen för bostäder, med 67 procents sannolikhet, hamnar i intervallet 5,1 procent till 17,5 procent. 10

11 6 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Balans- och resultaträkningen per den 31 januari 2014 har upprättats i enlighet med koncernens redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör koncernens historiska finansiella information. Då Bolaget bildades under 2013 har Bolaget vid tidpunkten för detta Prospekt ännu inte lämnat någon reviderad årsredovisning. 6.1 Koncernens resultat- och balansräkning 11

12 12

13 6.2 Koncernens kassaflödesanalys Kassaflödesanalys för perioden 9 januari januari januari januari 2014 (tkr) Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster -27 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar anläggningstillgångar 0 Övriga poster 0 Betald / återbetald skatt 0 Kassaflöde från löpande verksamheten föreförändringar av rörelsekapital -27 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändring kortfristiga fordringar Förändring kortfristiga skulder Kassaflöde från löpande verksamheten Investeringsverksamheten Fastigheter Emissionskostnader och aktier Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission efter emissionskostnader Upptagande av lån efter emissionskostnader Förändring av räntebärande koncernmellanhavanden 0 Kortfristiga placeringar Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalys Erhållen utdelning 0 Erhållen ränta 118 Erlagd ränta 0 13

14 6.3 Redovisningsprinciper Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd och anvisningar Koncernredovisning Koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00. I koncernbokslutet ingår bokslut från moderbolaget och dotterföretagen. Som dotterföretag räknas alla bolag i vilka koncernen äger andelar och direkt eller indirekt kontrollerar 50 procent av röstetalet. Koncerninterna transaktioner elimineras. Koncernbalansräkningen upprättas enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att i koncernens egna kapital ingår endast koncernens andel av efter förvärvet intjänat eget kapital i dotterbolag och intresseföretag. Det egna kapitalet i ett förvärvat dotterbolag bedöms utifrån en marknadsvärdering av tillgångar och skulder vid förvärvstidpunkten (s.k. förvärvsanalys). Överstiger anskaffningsvärdet det därvid framräknade marknadsvärdet av bolagets nettotillgångar, upptas skillnaden som koncernmässig goodwill. Övervärdet skrivs av under beräknad återstående livslängd. I koncernens resultaträkning ingår under året externt förvärvade bolag med värden avseende tiden från förvärvet. Avyttrade bolaget ingår t.o.m. tidpunkten för avyttringen Värderingsprinciper Tillgångar, skulder och avsättningar värderas till anskaffningsvärdet om inget annat anges nedan Fastigheter Fastigheter redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar om ej annat anges. Anskaffningsvärdet utgörs av total anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld Fordringar Fordringar värderas individuellt och upptas till belopp varmed de beräknas inflyta Intäkter Intäktsredovisning sker i resultaträkningen när det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelarna kommer tillfalla Bolaget och dessa kan beräknas på ett tillförlitligt sätt Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på anskaffningsvärden och beräknad ekonomisk livslängd. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång. Ingen uppskrivning sker. Avskrivning sker med: Byggnader 0,5 % Installationer 2,5 % Byggnadsinventarier 5 % Inventarier 20 % Koncernbidrag Koncernbidrag redovisas över resultaträkningen Inkomstskatt Bolaget tillämpar BFNAR 2001:1 Inkomstskatter. Total skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Skatter redovisas i resultaträkningen utom då underliggande transaktion redovisas direkt mot eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år. Hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. I de fall bolaget redovisar ett skattemässigt underskott redovisar bolaget en skattefordran om 22 procent av underskottet. 14

15 Bolaget äger inte själv några fastigheter, utan investerar endast indirekt i bostadsfastigheter genom fastighetsförvärv via egna dotterbolag. Gällande skattelagstiftning för försäljning av näringsbetingade aktier innebär att ingen skatt utgår på vinst vid försäljning. Styrelsen gör bedömningen att framtida försäljning av koncernens fastigheter kommer ske genom försäljning av aktierna i det dotterbolag som äger berörd fastighet utan någon skattebelastning. Styrelsen anser därför att eventuellt uppkomna uppskjutna skatteskulder i dotterbolag, som är beroende på temporära skattemässiga skillnader i dotterbolag ej ska påverka koncernens ställning och resultat. I koncernens balansräkning redovisas därför inte någon uppskjuten skatteskuld. 6.4 Revisorsrapport Utöver vad som anges i nedanstående revisorsrapport har inga andra delar i detta registreringsdokument granskats av revisor. Jag har granskat resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesrapporten för perioden avslutad den 31 januari 2014 i Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ). Det är styrelsen som har ansvaret för räkenskaperna och för att de är upprättade i enlighet med bokföringslagen. Mitt ansvar är att granska resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesrapporten så att jag kan lämna ett skriftligt yttrande över dessa. Granskningen har utförts i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att jag har planerat och utfört granskningen för att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala mig om räkenskaperna. Granskningen har omfattat ett urval av lämpliga bevis. Jag anser att min granskning ger mig en rimlig grund för mitt uttalande nedan. Jag har vid min granskning funnit att bolaget sedan dess bildande investerat kronor i anläggningstillgångar, att bolagets långfristiga finansiering uteslutande utgörs av eget kapital och förlagslån att bolagets resultat från bildandet fram till den 31 januari 2014 uppgår till kronor enligt resultaträkningen som enligt min uppfattning i allt väsentligt är rättvisande att eget kapital per den 31 januari 2014 uppgår till sammanlagt kronor, i huvudsak bestående av överkurs från genomförda nyemissioner, överskursfonden som utgör fritt eget kapital uppgår till kronor per den 31 januari 2014 och att kassaflödet under perioden fram till och med den 31 januari 2014 påverkats av inflöde från emissioner om 58,400 tkr, placeringar i specialinlåning i bank -20,000 tkr, förvärv av anläggningstillgångar -10, 931 tkr, utgifter för emissionskostnader och förvärv av aktier -5,169 tkr, förändring av rörelsekapitalet -3,777 tkr och övrigt -27 tkr. Jag anser att detta ger en rättvisande bild av bolagets ställning per den 31 januari 2013 samt av resultat och kassaflöde för perioden fram till och med den 31 januari Stockholm den 13 mars 2014 Per Gustafsson Auktoriserad revisor 7 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR De materiella anläggningstillgångar består vid tidpunkten för Prospektet av fastigheten Kalmar Hattmakaren 4, som ägs via Bolagets dotterbolag Kalmar Hattmakaren 4 AB. Kalmar Hattmakaren 4 AB upptog i februari 2014 lån om ca kronor för finansiering av den förvärvade fastigheten och har ställt säkerhet för lånet i form av inteckningar i fastigheten motsvarande lånebeloppet. 15

16 8 FINANSIELLA RESURSER 8.1 Allmänt Bolaget bildades den 9 januari 2013, och har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de beskrivs i Prospektet. Under 2013 har Bolaget vid tre tillfällen genomfört nyemissioner av preferensaktier av serie A och serie B samt i samband med dessa upptagit förlagslån, vilka tillfört Bolaget totalt kronor. Bolaget har därutöver genomfört emissioner som avslutades den 14 februari Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 285 preferensaktier av serie A samt 14 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om kronor. Emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B förväntas tillföra Bolaget totalt kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Bolaget avser att genomföra ytterligare emissioner av preferensaktier och ge ut ytterligare förlagslån för att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera framtida fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets investeringsstrategi, se avsnitt 10.1 Investeringsstrategi nedan. Utöver eget kapital, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer fastigheterna att vara delfinansierade med lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt genom lån från något annat bolag inom koncernen. Vid behov kommer räntesäkringsstrategier att implementeras så att ränterisken blir balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat att genomföra investeringar enligt Bolagets investeringsstrategi föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 8.2 Finansieringsstruktur Bolagets fastighetsinvestering har finansierats dels med eget kapital och dels genom upptagande av lån. Förvärvet genomfördes genom att dotterbolaget SBF 12 Fastigheter 11 AB förvärvade samtliga aktier i Kalmar Hattmakaren 4 AB som är ägare till fastigheten Kalmar Hattmakaren 4. Den totala köpeskillingen för förvärvet uppgick till ca kronor, varav ca kronor finansierades med eget kapital och ca kronor genom upptagande av lån från extern kreditgivare. Lånet upptogs av Kalmar Hattmakaren 4 AB i februari 2014 och säkerhet för lånet har ställts i form av inteckningar i fastigheten, motsvarande lånebeloppet. Belåningsgraden avseende genomförd fastighetsinvestering är således ca 70 procent. 16

17 8.3 Belåningsgrad Bolaget tillämpar inte någon lägsta eller högsta grad för sin belåning vid fastighetsförvärv men avsikten är att den genomsnittliga belåningsgraden ska vara mellan 55 och 75 procent. Belåningsgraden har uppskattats av Bolaget utifrån vad som bedöms vara hållbart och lönsamt. Det totala lånebehovet beräknat på den Totala Emissionslikviden kommer således att uppgå till ca miljoner kronor. 8.4 Kassaflödesanalys Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändringar i rörelsekapital uppgick till kronor. Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med kronor. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till kronor och kassaflödet efter kortfristiga placeringar blev kronor netto. Sammantaget har likvida medel förändrats med kronor under perioden 9 januari 2013 till och med den 31 januari INFORMATION OM EMITTENTEN Bolaget bildades den 9 januari 2013 och har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de beskrivs i Prospektet. Bolaget avser att avveckla sin verksamhet och realisera sina investeringar efter ca sex år fr.o.m. att Bolaget kapitaliserats, vilket beräknas ta ett till två år från det första erbjudandet. Vid en betydande negativ marknadsutveckling, eller därmed likställd omständighet, kan det emellertid inte uteslutas att Bolaget nödgas införskaffa ytterligare kapital genom nyemission av ytterligare värdepapper. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen av verksamheten och realiseringen av sina investeringar, dock med maximalt två år. Bolagets firma är Svenska Bostadsfonden 12 AB, sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige och dess org.nr. är Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen. Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är: Svenska Bostadsfonden 12 AB Birger Jarlsgatan 41 A Stockholm Telefon: Telefax: info@svenskabostadsfonden.se Web: Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens verksamhet Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört en fastighetsinvestering, se avsnitt 9.2 Investeringar nedan. Inga andra väsentliga händelser har ägt rum i utvecklingen av Bolagets verksamhet. 9.2 Investeringar Bolaget förvärvade med tillträde den 30 januari 2014 fastigheten Kalmar Hattmakaren 4. Fastigheten omfattar ett hyreshus med fyra hyreslägenheter om totalt ca 260 kvm och två lokaler om totalt ca 220 kvm. Förvärvet genomfördes genom att Bolagets dotterbolag, SBF 12 Fastigheter 11 AB, förvärvade samtliga aktier i Kalmar Hattmakaren 4 AB. Den totala köpeskillingen uppgick till ca kronor. Investeringen finansierades enligt vad som beskrivits i avsnitt 8.2 Finansieringsstruktur ovan. För närvarande fortgår arbete inom styrelsen med att söka upp och utvärdera lämpliga investeringsobjekt. Styrelsen har dock vid tidpunkten för detta Prospekt inte fattat några beslut om ytterligare investeringar. Den Totala Emissionslikviden avses användas för ytterligare investeringar i bostadsfastigheter, inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategoriboende (vilket bl.a. innefattar äldre-, vård- och 17

18 studentboende) 4, antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. I de bostadsfastigheter som Bolaget avser att investera i kan det även ingå en mindre andel lokaler, t.ex. daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan. 5 Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom med eget kapital och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, att finansieras med lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt genom lån från något annat bolag inom koncernen. I samband med upptagande av extern belåning i bank eller annat kreditinstitut kan fastigheterna eller aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen. Bolaget kan komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter från systerbolag i koncernen. 9.3 Kondenserad rapport avseende förvärvad fastighet Nedanstående kondenserade rapport utgör ett utdrag ur värderingsutlåtande, daterat den 3 februari 2014, framtaget av Jones Lang LaSalle avseende fastigheten Kalmar Hattmakaren 4. Värderingsutlåtandet i sin helhet finns tillgängligt hos Bolaget. 4 Bolagets målsättning är att värdet av sådana investeringar inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investeringar. 5 Bolagets målsättning är att värdet av sådana investeringar inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investerignar. 18

19 9.4 Historisk finansiell information avseende Kalmar Hattmakaren Intäkter Fastigheten omfattar ett hyreshus med fyra hyreslägenheter om totalt ca 260 kvm och två lokaler om totalt ca 220 kvm, vilka har genererat följande hyresintäkter: Period: (kr) (kr) Hyresintäkter: Hyresintäkter (momspliktig): Totalt: Driftskostnader Driftskostnaderna avseende fastigheten är uppdelade enligt följande: Period: (kr) (kr) Uppvärmning: , ,59 Försäkring: ,25 0,00 Vatten och avlopp: , ,10 Renhållning och städning: , ,43 Belysning: , ,18 Reparation och underhåll av fastighet: 0, ,91 Totalt: , , Fastighetsskatt Kostnad för fastighetsskatt för respektive period uppgick till kronor Övrigt Fastigheten utgör en förvaltningsfastighet och Bolaget avser att fortsätta att bedriva fastigheten som en förvaltningsfastighet i enlighet med hur den tidigare har bedrivits. 10 SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategoriboende, vilket bl.a. innefattar äldre-, vård- och studentboende. Bolaget finansieras med eget kapital, genom upptagande av förlagslån, utgivande av preferensaktier av serie A och serie B samt extern belåning i bank eller annat kreditinstitut. Bolagets uppfattning är att sådana investeringar i bostadsfastigheter som genomförts och planeras av Bolaget kännetecknas av låg risk i jämförelse med placering i aktier och uppskattas av Bolaget och SBM ge en genomsnittlig årlig totalavkastning om ca 6-10 procent se vidare avsnitt Avkastningsmål nedan. Verksamhetens vinst delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande Investeringsstrategi Allmänt Bolaget avser att generera intäkter i form av hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter som förvärvas. Fastighetsportföljen ska bestå av bostadsfastigheter, inklusive fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategoriboende (vilket bl.a. innefattar äldre-, vård- och studentboende), i ett antal utvalda mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Investeringarna inriktas på större fastighetsbestånd, som kan vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade delbestånd för att effektivisera förvaltningen och därför öka möjligheten att förädla fastighetsbeståndet. Detta kan exempelvis innebära modernisering av kök och våtutrymmen samt enklare uppgradering som tapetsering och målning, kombinerad med en aktiverad och förbättrad service till hyresgästerna. 19

20 Bolaget kan även komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter från sina systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Förvärv av fastigheter från Bolagets systerbolag är främst avsett att ske i samband med ett systerbolags avveckling och likvidation. Bolaget kan i samband med sådan avveckling komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter som t.ex. fortsättningsvis bedöms generera goda intäkter eller för vilka tiden för extern avyttring inte bedöms vara det mest gynnsamma alternativet då fastigheten bedöms komma att stiga i värde ytterligare. Sådan intern avyttring ska ske till marknadsvärde och marknadsmässiga villkor. Marknadsvärdet vid sådan överlåtelse ska fastställas av oberoende värderingsman. Bolaget kan dessutom investera i värdepapper i sina systerbolag samt andra fastighetsfonder eller fastighetsbolag med liknande verksamhet, vilka har lika eller sammanfallande investeringsfilosofi och tillgångsslag som Bolaget, upp till ett belopp om maximalt 30 procent av den Totala Emissionslikviden. Avsikten med denna möjlighet för Bolaget är att kunna fullt ut investera det kapital som Bolaget tillförs av Investerarna. För det fall Bolaget t.ex. investerat 90 procent av kapitalet i fastigheter kan övriga 10 procent, som inte räcker för ytterligare fastighetsinvestering, investeras i systerbolag. På det sättet kommer Bolaget, om än indirekt, att kunna diversifiera sina investeringar vilket bedöms vara positivt. En effekt av investeringar i systerbolag eller andra fastighetsfonder kan vara att en större del av den Totala Emissionslikviden används till förvaltningskostnader och liknande. Sammantaget görs dock bedömningen att fördelarna med att kunna göra sådana investeringar överstiger denna nackdel. Begränsningen om 30 procent enligt det föregående ska dock inte hindra Bolaget från att förvärva 100 procent av ett systerbolag som ett led i förvärv av sådant systerbolags fastighetsbestånd. För att finansiera investeringar kan Bolaget komma att låna pengar av något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag, inklusive av SBM. På motsvarande sätt kan Bolaget komma att låna ut pengar till övriga bolag inom samma koncern, inklusive SBM, för fall de så önskar. Samtliga dessa lån ska ske till marknadsmässiga villkor. Sådana lån kan lämnas upp till ett belopp om maximalt 20 procent av den Totala Emissionslikviden Bolagets huvudsakliga marknader Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige. Bolaget kommer att investera i bostadsfastigheter i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Exempel på välbelägna medelstora, högskole- och residensstäder städer är t.ex. Växjö, Kalmar, Halmstad, Linköping, Norrköping, Sundsvall och Umeå. Exempel på välbelägna mindre städer och kommuner är Söderköping, Västervik, Oskarshamn och Hörby. De aktuella marknaderna utvärderas kontinuerligt med hänsyn till framtida investeringar. Bolaget vill att de orter där investering sker har ett diversifierat näringsliv samt en livaktig handel och därtill gärna ett utvecklat utbildningsväsende jämte kommunal- och statlig förvaltning, vilket ger en stadga och kontinuitet. Bolaget bedömer i detta avseende såväl historisk statistik som förväntad framtida utveckling. För att skapa sig en uppfattning om ortens framtida utveckling konsulteras såväl branschmässig och nationell/regional statistik. Vidare genomförs intervjuer med branschmässigt erfarna personer och befattningshavare gällande dessa städer. Till detta kommer noggranna undersökningar på plats för att utröna fastigheternas geografiska belägenhet, skick och kvalitet jämte hyresgästernas status och därmed förutsättningar för framtida hyresuttag, driftskostnadsutveckling samt utvecklings- och värdeökningspotential under Bolagets planerade investeringshorisont. För att effektivisera förvaltningen ska Bolaget inrikta sig på förvärv av större totala fastighetsbestånd, som kan vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade delbestånd Avkastningsmål Med hänsyn till dagens ränteläge (STIBOR 90 dagar plus marginal 6 ) eftersträvar Bolaget en Direktavkastning på Bolagets investeringar, d.v.s. löpande avkastning i form av hyror, om ca 4-7 procent. Bolagets förmåga att generera vinst är beroende av ett positivt löpande Nettokassaflöde. Nettokassaflödet påverkas av ett flertal faktorer som t.ex. fastigheternas drifts- och underhållskostnader, Direktavkastning och ränteläge. Bolaget 6 I början av mars 2014 var STIBOR 90 ca 0,93 procent. 20