Bokslutskommuniké. 1 januari 31 december 2013

Transkript

1 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2013 Fjärde kvartalet Periodens resultat uppgick till ( ) TSEK. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,03 (-0,15) SEK. Den extra bolagsstämma som hölls den 18 oktober 2013 beslutade att HQ AB (publ) inte ska försättas i likvidation. Vid stämman framlades även granskningsrapporten och granskningsmannen advokat Einar Wanhainen svarade på aktieägarnas frågor. I november 2013 har det hållits särskild förhandling i Stockholms tingsrätt angående den bolagsstämma som hölls i HQ Bank AB den 2 september Januari-december 2013 Periodens resultat uppgick till ( ) TSEK. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,13 (-0,48) SEK. Eget kapital per 31 december 2013 uppgick till (6.397) TSEK, motsvarande 0,03 (0,09) SEK per aktie. HQs nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank i september 2010 till Carnegie har HQ inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att avveckla bolagets icke likvida tillgångar och driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. Under tredje kvartalet 2013 har det vilande dotterbolaget Väring Capital likviderats varefter HQ AB inte har några dotterbolag. Lämnade uppgifter avser HQ AB (publ). Vid bolagsstämma i HQ AB den 24 maj 2011 beslutades att skadeståndstalan skulle väckas mot de tidigare styrelseledamöterna, verkställande direktör, huvudansvarig revisor och KPMG med anledning av den skada som dessa har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina respektive uppdrag. Styrelsens utredningsarbete Styrelsen fick i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer och bolag som genom sina ageranden skadat HQ. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. Kostnaderna för att fullfölja uppdragen är betydande. Carnegies vägran att ställa nödvändig information om HQs tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom både medfört högre kostnader och försvårat arbetet. 1

2 Utveckling under 2013 HQ har under första kvartalet ingivit ett antal omfattande yttranden och utredningar i bolagets skadeståndsmål och i målet avseende ersättningsansvar på grund av olagliga vinstutdelningar där HQ stämt tidigare styrelseledamöter, verkställande direktör, KPMG och huvudansvarig revisor samt Investment AB Öresund vid Stockholms tingsrätt. Ärendena mot Carnegie med avseende på att utfå handlingar och egendom som tillhör HQ, och som har betydelse för de pågående skadeståndsmålen pågår alltjämt. Med anledning av HQs bifall i editionsmålen, se nedan, varigenom bland annat Ekobrottsmyndigheten förpliktats utlämna en stor del handlingar, torde endast ett begränsat antal handlingar kvarstå i processen mot Carnegie. Ärendena mot Nasdaq OMX, SEB, Ekobrottsmyndigheten och Finansinspektionen, de s.k. editionsmålen, där HQ har begärt att få ut material har avgjorts av tingsrätten till HQs fördel vilket innebär att HQ kommer att få tillgång till bevismaterial som har betydelse i pågående processer. Mats Qviberg återkallade i september 2013 sin talan i Stockholms tingsrätt i mål mot HQ om en påstådd fordran på återbetalning av vad som angavs vara ett förskott på nyemissionslikvid i HQ från juni Det påstådda kravet uppgick till knappt 12 mkr. Mats Qviberg har även därefter, den 13 januari 2014, medgett HQs talan, med undantag för rättegångskostnader. Frågan om rättegångskostnader handläggs alltjämt i Stockholms tingsrätt. Liknande krav från Anna Qviberg Engebretsen har tidigare ogillats i skiljenämnd. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010, varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till HQ. Svaranden som har bestritt skadeståndsskyldighet har dessutom, såvitt avser skada som drabbat HQ Bank, invänt att talan ska avvisas på grund av bristande processförutsättningar. Som grund för yrkandet av avvisning görs gällande att det saknas giltigt bolagsstämmobeslut i HQ Bank att väcka skadeståndstalan eller att förvägra styrelse och verkställande direktör ansvarsfrihet. En särskild huvudförhandling i avvisningsfrågan hölls den 18 till 21 november Tingsrätten beslutade den 16 januari 2014 att lämna svarandens avvisningsyrkande utan bifall. I ett försök att förhindra genomförandet av HQs nyemission vände sig Mats Qvibergs hustru Eva Qviberg till (i) Finansinspektionen, (ii) Bolagsverket, (iii) Förvaltningsrätten i Stockholm, (iv) Kammarrätten i Stockholm, (v) Förvaltningsrätten i Härnösand samt (vi) Kammarrätten i Sundsvall. Nyemissionen kunde emellertid registreras av Bolagsverket den 28 juni Registreringsbeslutet överklagades av Eva Qviberg till Förvaltningsrätten i Härnösand, som den 5 juli 2013 beslutade att avvisa hennes överklagande. Avvisningsbeslutet överklagades av Eva Qviberg till Kammarrätten i Sundsvall där målet emellertid avskrevs i september 2013 efter att Eva Qviberg återkallat sitt överklagande. Vid årsstämma den 5 mars 2013 beslutades, på förslag av familjen Qviberg, om särskild granskning enligt 10 kap aktiebolagslagen. Advokaten Einar Wanhainen utsågs till särskild granskare. Denne lade fram sin granskningsrapport på extra bolagsstämma den 18 oktober Utveckling under 2012 Högsta Förvaltningsdomstolen har genom dom den 29 maj 2012, i mål nr , meddelat att HQ saknar talerätt att få pröva Finansinspektionens beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. Detta innebär att HQ inte kan överklaga Finansinspektions beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. HQ inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret Ärendet handläggs alltjämt i Revisorsnämnden. 2

3 Anna Qviberg Engebretsen påkallade skiljeförfarande mot HQ med yrkande om ersättning för garantiersättning om 360 tkr, återbetalning av påstått förskott på nyemissionslikvid om knappt 10 mkr alternativt skadestånd om samma belopp. Skiljenämnden ogillade Anna Qvibergs Engebretsens talan helt och Anna Qviberg Engebretsen ålades att betala HQs ombudskostnader och kostnaderna för skiljenämnden. Anna Qviberg Engebretsen erlade ersättning till HQ i enlighet med skiljedomen. Under tidigare år HQ ingav den 22 juni 2011 en stämningsansökan till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar. HQ ingav den 22 juni 2011 en stämningsansökan till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag. HQ väckte den 5 juli 2011 talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot familjen Qviberg, med yrkande om att domstolen skulle fastställa att familjen Qvibergs fordringar på HQ inte föreligger. Familjen Qvibergs fordringar utgjordes av påstådda krav avseende förskott på emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem hos Bolagsverket. Som redovisats ovan har Anna Qvibergs talan ogillats och Mats Qviberg har medgett HQs talan mot honom i denna fråga. HQ ingav den 7 oktober 2011 brottsanmälningar till Ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ och HQ Bank, vilka kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag från 2007 till Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. Av de anmälda personer som delgivits misstanke om brott pågår, såvitt är känt för bolaget, förundersökning i förhållande till Mats Qviberg, Stefan Dahlbo, Mikael König och Curt Lönnström. Finansiering för fortsatt drift HQ befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda kvarvarande verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. Under år 2013 har bolaget genomfört en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,1 mkr före emissionskostnader och minskat aktiekapitalet till täckande av förlust. Styrelsen har beslutat föreslå årsstämman den 20 februari 2014 en nyemission om cirka 25,1 mkr, före emissionskostnader, med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen offentliggörs i särskilt pressmeddelande. HQ-aktien HQ-aktien är noterad på Aktietorget. Antalet aktier uppgår per den 31 december 2013 till aktier. Per den 31 december 2013 uppgår bolagets aktiekapital till kronor. Per den 30 september 2013 har det sista konvertibla förlagslånet i HQ återbetalats varefter bolaget inte har några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Styrelse och ledning På årsstämman 2013 omvaldes styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna J. Alexander Stensrud och Peter Zonabend. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Mats Qviberg har nu slutligen medgett HQs talan i det tvistemål som gäller de påstådda förskotten på emissionslikvid i HQ under juni Detta mål handlades vid tingsrätten och det var utsatt till 3

4 huvudförhandling den januari Tingsrätten har i anledning av Mats Qvibergs medgivande av HQs talan ställt in huvudförhandlingen i målet. HQ har begärt dom i målet och begärt ersättning för rättegångskostnader. Tingsrätten har nu att ta ställning till kostnaderna. Stockholms tingsrätt har den 16 januari 2014 fattat beslut i den s.k. avvisningsfrågan i skadeståndsmålet där Mats Qviberg, KPMG och övriga motparter har begärt att HQs skadeståndsmål skall avvisas. Tingsrätten lämnade motparternas avvisningsinvändning utan bifall vilket innebär att prövningen av HQs skadeståndstalan kan fortsätta enligt plan. Beslutet kan inte överklagas. Styrelsen har beslutat föreslå årsstämman den 20 februari 2014 en nyemission om cirka 25,1 mkr, före emissionskostnader, med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen offentliggörs i särskilt pressmeddelande. Kommande planerade väsentliga händelser i HQ AB under det första kvartalet 2014 Muntlig förberedelse i tvisterna om olaglig vinstutdelning är utsatt till den 21 och 22 januari Ekonomisk utveckling för perioden januari-december 2013 Resultatutveckling för perioden oktober-december 2013 Rörelseresultatet uppgick till ( ) tkr, och periodens resultat uppgick till ( ) tkr, motsvarande -0,03 (-0,15) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till (13.213) tkr. Resultatutveckling för perioden januari-december 2013 Rörelseresultatet uppgick till ( ) tkr, och periodens resultat uppgick till ( ) tkr, motsvarande -0,13 (-0,48) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till (38.070) tkr. I rörelsekostnaderna för 2012 ingår även en återföring av tidigare för högt reserverade personalkostnader om tkr. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till (13.297) tkr. Eget kapital uppgick till (6.397) tkr motsvarande 0,03 (0,09) kronor per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer Bolagets risker finns beskrivna i årsredovisningen för Den 30 september 2013 har HQ erhållit slutbetalning av fordran på Carnegie och samtidigt löst det konvertibla förlagslånet. I enlighet med allmänna redovisningsprinciper har HQ inte reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad. Närståendetransaktioner under rapportperioden HQ ingick garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den av årsstämman beslutade nyemissionen. Kostnaden för säkerställandet av nyemissionen uppgick till 3.95%. Då nyemissionen är genomförd är dessa garantier avslutade. Garantiersättningen har slutreglerats i början av det fjärde kvartalet Offentliggörande Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 januari 2014 klockan 08:50 (CET). 4

5 Kommande rapporttillfällen Kvartalsrapport januari-mars maj 2014 Undertecknade försäkrar att bokslutskommunikén ger en rättvisande översikt av bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget står inför. Stockholm den 21 januari 2014 Christer Sandberg Styrelseordförande J. Alexander Stensrud Styrelseledamot Peter Zonabend Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna bokslutskommuniké har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Bokslutskommunikén finns tillgänglig på För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel Joakim Lindén, VD, tel HQ AB (publ), Box 7738, Stockholm 5

6 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto Resultat fore skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Genomsnittligt antal aktier under perioden Resultat per aktie, SEK -0,03-0,15-0,13-0,48 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) Noter TILLGÅNGAR Inventarier Aktier och andelar Summa anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga omsättningstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital KORTFRISTIGA SKULDER Kortfristiga räntebärande skulder Övriga skulder Upplupna kostnader Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (MSEK) jan-dec jan-dec Eget kapital vid periodens början Nyemission Emissionskostnader Periodens resultat Totalt eget kapital vid perioden slut RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG (MSEK) jan-dec jan-dec Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut

7 REDOVISNINGSPRINCIPER Bolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna bokslutskommuniké är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. NOTER (ALLA BELOPP I MSEK) Not 1 Omsättningstillgångar I posten kortfristiga fordringar ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Hela detta lån är återbetalat per den 30 september Not 2 kortfristiga skulder I posten kortfristiga räntebärande skulder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler. Personalkonvertiblerna förföll den 30 september 2013 och återbetalades då i sin helhet. DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen. Årsstämma och årsredovisning Bolagets årsstämma kommer att hållas den 20 februari 2014 och meddelande om tid och plats kommer offentliggöras i enlighet med bolagets bolagsordning och genom pressmeddelande. Årsredovisningen kommer finnas tillgänglig senast den 30 januari 2014 på bolagets hemsida 7