Delårsrapport 1 januari 31 mars 2013

Transkript

1 Delårsrapport 1 januari 31 mars 2013 Januari-mars 2013 Bolaget har per den 15 januari 2013 upprättat kontrollbalansräkning. Årsstämma den 5 mars 2013 beslutade att inte försätta bolaget i likvidation. Den 5 mars 2013 beslutades på årsstämma om genomförande av en nyemission av aktier vilken ska tillföra bolaget 25,1 mkr före emissionskostnader. Bolaget har under första kvartalet 2013 publicerat utredningar gjorda av Navigant Consulting Inc samt Financial Compliance Group AB som är underlag till de processer bolaget driver. Periodens resultat uppgick till -8 (-7) mkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,12 (-0,10) kronor. Eget kapital uppgick till -3 mkr per 31 mars 2013, jämfört med 33 mkr per 31 mars 2012, motsvarande -0,04 (0,47) kronor per aktie. HQ:s nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank AB den 2 september 2010 till Carnegie Investment Bank AB har HQ AB inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. På balansdagen består HQ förutom av moderbolaget HQ AB av det vilande dotterbolaget Väring Capital AB i likvidation. Som en följd av detta så upprättas från och med tredje kvartalet 2012 ingen koncernredovisning i HQ AB. Lämnade uppgifter avser moderbolaget, se vidare under avsnitt om redovisningsprinciper. De främsta skälen till att HQ AB driver målen mot tidigare styrelse, VD, revisor, KPMG samt Investment AB Öresund, är att majoriteten av aktieägarna vid årsstämman 2011 beslöt att skadeståndstalan skulle väckas i anledning av de uppenbara felaktigheter som förevarit i HQ AB och HQ Bank AB vilka orsakat bolaget och dess aktieägare mycket stora förluster. Alla aktieägare i HQ AB är berättigade till ersättning för den skada som förorsakats dem. Trots att bolagsstämman har ålagt styrelsen att väcka skadeståndstalan hävdar Investment AB Öresund i individuella hotbrev till HQ AB:s styrelseledamöter, VD och ombud att de är personligen ansvariga för uppkommande rättegångskostnader. Utredningsarbete och kostnadsnivå Styrelsens uppdrag från den extra bolagsstämman i HQ AB den 28 september 2010 är att, med fokus på tillvaratagande av aktieägarnas intressen, utreda de händelser och förhållanden som ledde till de stora tradingförlusterna i HQ Bank AB och vilka senare föranledde Finansinspektionen att den 27 augusti 2010 återkalla bankens samtliga verksamhetstillstånd. Vidare gavs styrelsen i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer som genom sina ageranden skadat HQ AB. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. 1

2 Kostnaderna för att fullfölja uppdragen är betydande. Carnegie Investment Bank AB:s vägran att ställa nödvändig information om HQ:s tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom medfört både högre kostnader och försvårat arbetet. Totalt under perioden från den 28 september 2010 och fram till utgången av mars 2013 har nedlagda utredningskostnader uppgått till 75 mkr inklusive moms varav 6 mkr under Huvuddelen av utredningsarbetet är nu slutfört. Finansiering för fortsatt drift HQ AB befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är som framgår ovan höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. Med anledning av att det i december 2012 fanns skäl att anta att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet beslutade styrelsen att upprätta en kontrollbalansräkning. I samband med detta ställde bolagets huvudägare ut kapitaltäckningsgarantier. Dessa kapitaltäckningsgarantier har inte utnyttjats. Kontrollbalansräkningen, vilken upprättats per den 15 januari 2013, utvisar att bolagets eget kapital uppgår till mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. På ordinarie årsstämman den 5 mars 2013 beslutade årsstämman att inte försätta bolaget i likvidation. Samtidigt beslutade stämman att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,1 mkr före emissionskostnader och om att minska aktiekapitalet till täckande av förlust. Nyemissionen garanterades i sin helhet av huvudaktieägarna. Emissionen tecknades totalt sett till procent. Styrelsens utredningsarbete Utveckling under 2013 HQ AB har under första kvartalet ingivit ett antal omfattande yttranden och utredningar i målen som är anhängiga vid Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer, samt revisor och KPMG i HQ AB samt mot Investment AB Öresund. Målet mot Mats Qviberg angående påstått förskott på nyemissionslikvid och skadestånd har satts ut till huvudförhandling vid Stockholms tingsrätt, vilken är planerad att äga rum den 11 september HQ AB har påbörjat ytterligare utredningar avseende HQ Bank:s riskhantering m.m. Ärendena mot Carnegie Investment Bank AB med avseende på att utfå handlingar och egendom som tillhör HQ AB, och har betydelse för de pågående skadeståndsmålen pågår alltjämt. Editionsförelägganden handläggs fortfarande i Stockholms tingsrätt, skriftväxling pågår. Utveckling under 2012 Högsta Förvaltningsdomstolen har genom dom den 29 maj 2012, i mål nr , meddelat att HQ AB saknar talerätt att få pröva Finansinspektionens beslut att återkalla HQ Bank AB:s tillstånd. Detta innebär att HQ AB inte får överklaga Finansinspektions beslut att återkalla HQ Bank AB:s tillstånd. Finansinspektions beslut överklagades först av HQ Bank AB men efter att banken såldes till Carnegie Investment Bank AB återkallades bankens överklagan av Carnegie Investment Bank AB. Den dåvarande styrelsen i HQ AB (Qviberg m.fl.) hade inte tillförsäkrat HQ rätten att klaga (eller att banken skulle fortsätta driva sin talan). Därtill anslutningsöverklagade HQ AB först efter att banken hade sålts till Carnegie Investment Bank AB. Förvaltningsrätten ansåg därför att överklagandet skulle ses som ett självständigt överklagande. Högsta Förvaltningsdomstolen har nu, i likhet med underrätterna, funnit att HQ AB saknar talerätt. HQ AB inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret HQ AB vill få prövat om revisionen har utförts enligt god revisionssed. 2

3 Anna Qviberg påkallade skiljeförfarande mot HQ AB med yrkande om ersättning om garantiersättning om 360 tkr, återbetalning av påstått förskott på nyemissionslikvid om knappt 10 Mkr alternativt skadestånd om samma belopp. Skiljenämnden ogillade Anna Qvibergs talan helt och Anna Qviberg ålades att erlägga ersättning för ombudskostnader och kostnader för skiljenämnden. Totalt uppgår Anna Qvibergs kostnader i tvisten till drygt 2,5 Mkr. Anna Qviberg har erlagt ersättning till HQ AB i enlighet med skiljedomen. Mats Qviberg har yrkat återbetalning och skadestånd från HQ AB i ett mål som är anhängigt vid Stockholms tingsrätt rörande samma förhållande. Det är HQ AB:s bedömning att skiljedomen kommer att få konsekvenser för Mats Qvibergs mål i tingsrätten. Mats Qvibergs talan i detta mål är, enligt HQ AB, utsiktslös mot bakgrund av den bedömning skiljenämnden kommit fram till. HQ AB hyser goda förhoppningar att även vinna detta mål. Under tidigare år ingav HQ AB en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ AB samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar för verksamheten 2008 och ingav HQ AB en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september väckte HQ AB den 5 juli 2011 talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot Anna Qviberg, Jacob Qviberg, Johan Qviberg, Eva Qviberg och Mats Qviberg, med yrkande om att domstolen skall fastställa att ingendera av dessa har några fordringar på HQ AB i anledning av de påstådda krav avseende förskott å emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem hos Bolagsverket. Som redovisats ovan har Anna Qvibergs talan ogillats. träffade HQ AB den 6 juli 2011 ett förlikningsavtal med Fredrik Crafoord som tidigare varit chef för Investment Banking och vice VD i HQ AB och HQ Bank. Ekobrottsmyndigheten hade tidigare under våren helt friat Fredrik Crafoord från alla misstankar i HQ-utredningen. ingav HQ AB den 7 oktober 2011 brottsanmälningar till ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ AB och HQ Bank AB, vilka under tiden fr.o.m och fram till september 2010 kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag. Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. Ekobrottsmyndigheten har i september 2012 avfört Thomas Erséus, Johan Piehl, Ann-Marie Pålsson och Pernilla Ström från utredningen. HQ AB gör bedömningen att detta förhållande inte påverkar vederbörandes rättsliga position i tvistemålen. HQ-aktien HQ-aktien avnoterades på bolagets egen begäran från NASDAQ OMX Stockholm den 26 november 2010 samt upptogs till handel på Aktietorget med första handelsdag den 29 november Nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare med teckningstid 18 mars-3 april 2013 enligt beslut på extra bolagsstämma den 5 mars 2013 har genomförts och avslutats efter rapportperiodens utgång. Emissionen, som tillförde HQ AB cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader, är ännu inte registrerad av Bolagsverket. Efter nyemissionen uppgår totala antalet aktier till aktier varav för närvarande aktier handlas som BTA i avvaktan på registrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Denna registrering har försenats på grund av Eva Qvibergs försök att få prospektet förbjudet trots Finansinspektionens godkännande av prospektet och Förvaltningsrättens beslut att Eva Qviberg inte har någon talerätt i frågan. Den 5 mars 2013 beslutade årsstämman i HQ AB att minska bolagets aktiekapital med kronor utan indragning av aktier, för täckning av förlust. 3

4 Därutöver beslutades på årsstämman den 5 mars 2013 att minska bolagets aktiekapital med kronor utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Syftet med minskningsbeslutet är att möjliggöra genomförandet av den på stämman beslutade nyemissionen. Styrelse och ledning På årsstämman 2013 omvaldes styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna J. Alexander Stensrud och Peter Zonabend. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Av denna delårsrapport framgår att bolagets egna kapital per den sista mars uppgår till minus 2,6 mkr. På årsstämman i bolaget 5 mars 2013 beslutades att dels sätta ned aktiekapitalet för täckande av förlust och dels att genomföra en nyemission i bolaget. Den 9 april 2013 har bolaget genom pressmeddelande bekräftat att nyemissionen i sin helhet är fulltecknad och bolaget har därmed tillförts cirka 25,1 mkr före emissionskostnader i nytt eget kapital. Efter genomförande av denna nyemission samt fullföljande av de beslut om nedsättning av aktiekapital som beslutades på årsstämman den 5 mars 2013 är bolagets aktiekapital till fullo återställt och styrelsen har för avsikt att under sommaren kalla till en ny årsstämma för att besluta om att fortsätta bolagets verksamhet. Ekonomisk utveckling för perioden januari-mars 2013 Resultatutveckling för perioden januari-mars 2013 Rörelseresultatet uppgick till -8 (-7) mkr, och periodens resultat uppgick till -8 (-7) mkr, motsvarande -0,12 (-0,1) SEK per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 8 (7) mkr varav 6 (8) mkr var utredningskostnader avseende skadeståndsanspråk rörande de verksamheter som avvecklades I rörelsekostnaderna för 2012 ingår även en återföring av tidigare för högt reserverade personalkostnader om 2 MSEK. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till 3 mkr (38 mkr per den 31 mars 2012). Eget kapital uppgick till -3 mkr (33 mkr per den 31 mars 2012) motsvarande -0,04 (0,47) kronor per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer De risker koncernen har haft i de avvecklade verksamheterna finns beskrivna i årsredovisningen för Mot bakgrund av den ändrade verksamheten består riskerna numera i huvudsak av risk i reversfordran på Carnegie, ränterisk avseende likvida medel, legala risker och likviditetsrisk. Mot bakgrund av de hotbrev som HQ AB:s styrelseledamöter och ombud har mottagit från Investment AB Öresund om personligt ansvar för uppkommande rättegångskostnader även som tidigare mottagit hotbrev från Anne-Marie Pålsson, Pernilla Ström, Caroline Dybeck Happe, Johan Piehl, Mats Qviberg, Thomas Erséus, Curt Lönnström, Mikael König och Stefan Dahlbo bör det särskilt framhållas följande. Huvudregeln i svensk processrätt är att tappande part skall ersätta motparten för dess rättegångskostnader. HQ AB har ej reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad. Närståendetransaktioner Under har HQ AB anlitat Advokatfirman Christer Sandberg för en rad ärenden. Dessa ärenden har handlagts under tiden juni 2011 till juni 2012, och är samtliga numera avslutade. Efter juni 2012 finns det inga pågående uppdrag, icke avslutade uppdrag eller icke fakturerade uppdrag där HQ AB har anlitat Advokatfirman Christer Sandberg eller annan närstående. HQ AB har ingått garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den beslutade nyemissionen. Kostnaden för säkerställandet av nyemissionen beräknas uppgå till 3.95%. Offentliggörande Informationen i denna Delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. 4

5 Informationen lämnades för offentliggörande den 15 maj 2013 klockan (CET). Kommande rapporttillfällen Kvartalsrapport januari-juni augusti 2013 Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 15 maj 2013 Christer Sandberg Styrelseordförande J. Alexander Stensrud Styrelseledamot Peter Zonabend Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel Joakim Lindén, VD, tel HQ AB (publ), Box 7738, Stockholm 5

6 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) jan-mars jan-mars Rörelsens intäkter 0 0 Rörelsens kostnader Personalkostnader -2 1 Externa kostnader Utredningskostnader -6-8 Övriga externa kostnader 0 0 Summa rörelsens kostnader -8-7 Rörelseresultat -8-7 Finansiella intäkter 2 3 Finansiella kostnader -2-3 Finansnetto 0 0 Resultat före skatt -8-7 Skatt på periodens resultat - - Periodens resultat -8-7 Genomsnittligt antal aktier under perioden Resultat per aktie, SEK -0,12-0,10 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) Noter Tillgångar Aktier och andelar 1 0 Långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Kortfristiga räntebärande fordringar Övriga fordringar Likvida medel 3 38 Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Summa långristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga skulder 5 2 Upplupna kostnader 7 7 Kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (MSEK) jan-mars jan-mars Eget kapital vid periodens början 6 40 Nyemission - - Emissionskostnader -1 - Periodens resultat -8-7 Totalt eget kapital vid perioden slut */ Bolaget har genomfört en nyemission vilken har tillfört bolaget 25,1 mkr. Emissionslikviden har influtit till bolaget i början av april Se tidigare stycke angående väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång. RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG (MSEK) jan-mars jan-mars Kassaflöde från den löpande verksamheten -8-7 Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder -1-4 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -1 0 Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut

7 REDOVISNINGSPRINCIPER Tidigare har koncernredovisning upprättats i enlighet med IFRS och delårsrapporten enligt IAS 34. Från och med det tredje kvartalet 2012 upprättas inte någon koncernredovisning. Koncernens enda kvarvarande dotterföretag, Väring Capital AB i likvidation, är vilande och av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Väring Capital är helägt och bokförd andel motsvaras av eget kapital i Väring Capital. I allt väsentligt sammanfaller koncernens och moderbolagets balans- och resultaträkningar. Med stöd av lättnadsregeln i ÅRL 7kap 3a upprättas därför ingen koncernredovisning. Moderbolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna bokslutskommuniké är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. Tidigare tillämpades årsredovisningslagen samt RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Förändringen har inte haft någon väsentlig effekt på moderbolagets redovisning. NOTER (ALLA BELOPP I MSEK) Not 1 Omsättningstillgångar I posten kortfristiga fordringar för innevarande period och långfristiga fordringar tidigare perioder ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Reversen motsvarar värdet av utfärdade personalkonvertibler inklusive upplupen ränta på likviddagen. Reversens ränta och löptid motsvarar ränta och löptid på personalkonvertiblerna. Reversen är ställd som säkerhet för personalkonvertiblerna. Värdet av reversfordran uppgår till 127 (125) MSEK och motsvarar kvarvarande konvertibellån. Upplupen ränta på reversfordran uppgick till 4 MSEK vid rapportperiodens utgång. Not 2 Kortfristiga skulder I posten kortfristiga räntebärande skulder för innevarande period och långfristiga räntebärande skulder tidigare perioder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler till ett sammanlagt värde om 127 (125) MSEK. Det nominella värdet av kvarvarande konvertibellån uppgår till 127 MSEK. Personalkonvertiblerna förfaller den 30 september DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns realistiska förutsättningar för konvertering till aktier baserat på nuvarande aktiekurs. Det finns ett utestående konvertibelprogram som under året 2008 riktades till de anställda. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen. 7