Delårsrapport 1 januari 30 juni 2013

Transkript

1 Delårsrapport 1 januari 30 juni 2013 Andra kvartalet 2013 Periodens resultat uppgick till -4 (-11) mkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,02 (-0,16) kronor. Den nyemission som beslutades på årsstämma den 5 mars 2013 är genomförd och har tillfört HQ 25,1 mkr före emissionskostnader. Nyemissionen har, trots Eva Qvibergs omfattande protester, registrerats av Bolagsverket. Tingsrätten har under andra kvartalet beslutat att HQ har rätt att erhålla material från Nasdaq OMX som är av betydelse som bevismaterial i pågående processer. Tingsrätten har efter andra kvartalets utgång beslutat att HQ har rätt att erhålla material från SEB som är av betydelse som bevismaterial i pågående processer. Familjen Qviberg har, som enda aktieägare, på årsstämman den 5 mars 2013 begärt tillsättande av särskild granskningsman i HQ. Eftersom familjen Qvibergs ägande översteg tio procent tillsattes den särskilda granskningsmannen, advokaten Einar Wanhainen. Granskningsmannen påbörjade sitt arbete under andra kvartalet Januari-juni 2013 Periodens resultat uppgick till -12 (-18) mkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,09 (-0,26) kronor. Eget kapital uppgick till 17 mkr per 30 juni 2013, jämfört med 22 mkr per 30 juni 2012, motsvarande 0,08 (0,34) kronor per aktie. HQs nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank den 2 september 2010 till Carnegie har HQ inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. På balansdagen består koncernen förutom av moderbolaget HQ av det vilande dotterbolaget Väring Capital (numera i likvidation). Som en följd av detta upprättas från och med tredje kvartalet 2012 ingen koncernredovisning i HQ. Lämnade uppgifter avser moderbolaget, se vidare under avsnitt om redovisningsprinciper. Skälet till att HQ driver målen mot tidigare styrelse, VD, revisor, KPMG samt Investment AB Öresund, är att majoriteten av aktieägarna vid årsstämman 2011 beslöt att skadeståndstalan skulle väckas i anledning av de uppenbara felaktigheter som förevarit i HQ och HQ Bank vilka orsakat bolaget och dess aktieägare mycket stora förluster. Alla aktieägare i HQ är berättigade till ersättning för den skada som förorsakats dem. Trots att bolagsstämman ålade styrelsen att väcka skadeståndstalan har Investment AB Öresund (Öresund), i individuella hotbrev till HQs styrelseledamöter, VD och ombud, hävdat att dessa är personligen ansvariga för uppkommande rättegångskostnader. 1

2 Styrelsens utredningsarbete Styrelsens uppdrag från den extra bolagsstämman i HQ den 28 september 2010 är att, med fokus på tillvaratagande av aktieägarnas intressen, utreda de händelser och förhållanden som ledde till de stora tradingförlusterna i HQ Bank och vilka senare föranledde Finansinspektionen att den 27 augusti 2010 återkalla bankens samtliga verksamhetstillstånd. Vidare gavs styrelsen i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer och bolag som genom sina ageranden skadat HQ. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. Kostnaderna för att fullfölja uppdragen är betydande. Carnegies vägran att ställa nödvändig information om HQs tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom medfört både högre kostnader och försvårat arbetet. Avseende målet mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september 2010 kan följande särskilt noteras. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen (Qviberg m fl) att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010 varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till HQ. Svarandena (inklusive Mats Qviberg) har invänt att HQs talan skall avvisas och gör gällande att bolagsstämman var ogiltig på grund av att, såsom det får förstås, aktieägarna (HQ, Investment AB Öresund och familjen Qviberg) inte förstod att en bolagsstämma hölls. Detta trots att bl.a. styrelsen i HQ (inklusive Mats Qviberg) hade fattat ett beslut om detsamma, att Mats Qviberg deltog i bolagsstämman och skrev under bolagsstämmoprotokollet. Stockholms tingsrätt har nu kallat till särskild förhandling i frågan vilket HQ ser fram emot eftersom det bör ha en stor inverkan på svarandenas trovärdighet. Förhandlingen förväntas hållas vecka 47. Utveckling under 2013 HQ har under första kvartalet ingivit ett antal omfattande yttranden och utredningar i målen som är anhängiga vid Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer, samt revisor och KPMG i HQ samt mot Öresund. Målet mot Mats Qviberg angående påstått förskott på nyemissionslikvid och skadestånd har satts ut till huvudförhandling vid Stockholms tingsrätt den 11 september HQ har påbörjat ytterligare utredningar avseende HQ Banks riskhantering m.m. Ärendena mot Carnegie med avseende på att utfå handlingar och egendom som tillhör HQ, och har betydelse för de pågående skadeståndsmålen pågår alltjämt. Ärendena mot Nasdaq OMX och SEB, de s k editionsmålen, där HQ har begärt att få ut material som är av betydelse i processerna har avgjorts av tingsrätten till HQs fördel vilket innebär att HQ kommer att få tillgång till bevismaterial som har betydelse i pågående processer. Utveckling under 2012 Högsta Förvaltningsdomstolen har genom dom den 29 maj 2012, i mål nr , meddelat att HQ saknar talerätt att få pröva Finansinspektionens beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. Detta innebär att HQ inte får överklaga Finansinspektions beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. 2

3 Finansinspektions beslut överklagades först av HQ Bank men efter att banken såldes till Carnegie återkallades bankens överklagan av Carnegie. Den dåvarande styrelsen i HQ (Qviberg m.fl.) hade inte, i avtalet med Carnegie, tillförsäkrat HQ rätten att klaga (eller att banken skulle fortsätta driva sin talan). Därtill anslutningsöverklagade HQ (genom den dåvarande styrelsen, Qviberg m.fl.) först efter att banken hade sålts till Carnegie. Förvaltningsrätten ansåg därför att överklagandet skulle ses som ett självständigt överklagande vilket ledde till att HQs talan ej kunde prövas. Högsta Förvaltningsdomstolen fann, i likhet med underrätterna, att HQ saknar talerätt. HQ inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret HQ vill få prövat om revisionen har utförts enligt god revisionssed. Ärendet handläggs alltjämt i Revisorsnämnden. Anna Qviberg påkallade skiljeförfarande mot HQ med yrkande om ersättning för garantiersättning om 360 tkr, återbetalning av påstått förskott på nyemissionslikvid om knappt 10 mkr alternativt skadestånd om samma belopp. Skiljenämnden ogillade Anna Qvibergs talan helt och Anna Qviberg ålades att betala HQs ombudskostnader och kostnaderna för skiljenämnden. Totalt uppgick Anna Qvibergs kostnader i tvisten till drygt 2,5 mkr. Anna Qviberg erlade ersättning till HQ i enlighet med skiljedomen. Mats Qviberg har yrkat återbetalning och skadestånd från HQ i ett mål som är anhängigt vid Stockholms tingsrätt rörande samma förhållanden. Det är HQs bedömning att skiljedomen kommer att få konsekvenser för Mats Qvibergs mål i tingsrätten. Mats Qvibergs talan i detta mål är, enligt HQ, utsiktslös mot bakgrund av den bedömning skiljenämnden kommit fram till. HQ hyser goda förhoppningar att även vinna detta mål. Målet kommer att prövas i huvudförhandling den 11 september 2013 i Stockholms tingsrätt. Under tidigare år ingav HQ en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar för verksamhetsåren 2007, 2008 och ingav HQ en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september väckte HQ den 5 juli 2011 talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot Anna Qviberg, Jacob Qviberg, Johan Qviberg, Eva Qviberg och Mats Qviberg, med yrkande om att domstolen skall fastställa att ingendera av dessa har några fordringar på HQ i anledning av de påstådda krav avseende förskott på emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem hos Bolagsverket. Som redovisats ovan har Anna Qvibergs talan ogillats. träffade HQ den 6 juli 2011 ett förlikningsavtal med Fredrik Crafoord som tidigare varit chef för Investment Banking och vice VD i HQ och HQ Bank. Ekobrottsmyndigheten hade tidigare under våren helt friat Fredrik Crafoord från alla misstankar i HQ-utredningen. ingav HQ den 7 oktober 2011 brottsanmälningar till ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ och HQ Bank, vilka under tiden fr.o.m och fram till september 2010 kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag. Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. Ekobrottsmyndigheten har i september 2012 avfört Thomas Erséus, Johan Piehl, Ann-Marie Pålsson och Pernilla Ström från utredningen. HQ gör bedömningen att detta förhållande inte påverkar vederbörandes rättsliga position i tvistemålen. 3

4 Finansiering för fortsatt drift HQ befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är som framgår ovan höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. På årsstämman den 5 mars 2013 beslutades att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,1 mkr före emissionskostnader och om att minska aktiekapitalet till täckande av förlust. Med anledning av att det i december 2012 fanns skäl att anta att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet beslutade styrelsen att upprätta en kontrollbalansräkning. I samband med detta ställde bolagets huvudägare ut kapitaltäckningsgarantier. Kapitaltäckningsgarantierna utnyttjades ej. Kontrollbalansräkningen, vilken upprättades per den 15 januari 2013, utvisade att bolagets eget kapital uppgick till mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. På årsstämman den 5 mars 2013 beslutades att inte försätta bolaget i likvidation. Då aktiekapitalet efter nyemissionen och nedsättning av aktiekapitalet är till fullo återställt kommer styrelsen att kalla till en andra kontrollstämma för att föreslå att stämman skall besluta om att fortsätta bolagets verksamhet. HQ-aktien HQ-aktien är noterad på Aktietorget. Nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare med teckningstid 18 mars - 3 april 2013 enligt beslut på årsstämman den 5 mars 2013 har genomförts och avslutats under andra kvartalet Emissionen tillförde HQ cirka 25,1 mkr före emissionskostnader. Efter nyemissionen uppgår totala antalet aktier till aktier. Den 5 mars 2013 beslutade årsstämman i HQ att minska bolagets aktiekapital med kronor utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Därutöver beslutades på årsstämman den 5 mars 2013 att minska bolagets aktiekapital med kronor utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Syftet med minskningsbeslutet är att möjliggöra genomförandet av den på stämman beslutade nyemissionen. Per den 30 juni 2013 uppgår bolagets aktiekapital till kronor. Styrelse och ledning På årsstämman 2013 omvaldes styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna J. Alexander Stensrud och Peter Zonabend. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Tingsrätten har efter andra kvartalets utgång beslutat att HQ har rätt att erhålla material från SEB som är av betydelse som bevismaterial i pågående processer. Kommande planerade väsentliga händelser i HQ AB under andra halvåret 2013 Målet mot Mats Qviberg angående påstått förskott på nyemissionslikvid och skadestånd har satts ut till huvudförhandling vid Stockholms tingsrätt den 11 september HQs enda återstående konvertibla förlagslån har slutförfallodag den 30 september Återbetalning av konvertibellånet har säkerställts genom reversfordran på Carnegie på motsvarande belopp, räntevillkor och förfallotidpunkt som det återstående konvertibellånet. Avseende målet mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september 2010 kan följande särskilt noteras. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen (Qviberg m fl) att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010 varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till 4

5 HQ. Svarandena har invänt att HQs talan skall avvisas och gör gällande att bolagsstämman var ogiltig på grund av att, såsom det får förstås, aktieägarna (HQ, Investment AB Öresund och familjen Qviberg) inte förstod att en bolagsstämma hölls. Detta trots att bl.a. styrelsen i HQ (inklusive Mats Qviberg) hade fattat ett beslut om detsamma, att Mats Qviberg deltog i bolagsstämman och skrev under bolagsstämmoprotokollet. Stockholms tingsrätt har nu kallat till särskild förhandling i frågan vilket HQ ser fram emot eftersom det bör ha en stor inverkan på svarandenas trovärdighet. Förhandlingen förväntas hållas vecka 47. Ekonomisk utveckling för perioden januari-juni 2013 Resultatutveckling för perioden mars-juni 2013 Rörelseresultatet uppgick till -4 (-11) mkr, och periodens resultat uppgick till -4 (-11) mkr, motsvarande -0,02 (-0,16) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 5 (11) mkr. Av rörelsens kostnader uppgick utredningskostnader och processkostnader till 4 (9) mkr. Resultatutveckling för perioden januari-juni 2013 Rörelseresultatet uppgick till -12 (-18) mkr, och periodens resultat uppgick till -12 (-18) mkr, motsvarande -0,09 (-0,26) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 13 (18) mkr. Av rörelsens kostnader uppgick utredningskostnader och processkostnader till 10 (17) mkr. I rörelsekostnaderna för 2012 ingår även en återföring av tidigare för högt reserverade personalkostnader om 2 mkr. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till 21 mkr (28 mkr per den 30 juni 2012). Eget kapital uppgick till 17 mkr (22 mkr per den 30 juni 2012) motsvarande 0,08 (0,34) kronor per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer De risker koncernen har haft i de avvecklade verksamheterna finns beskrivna i årsredovisningen för Mot bakgrund av den ändrade verksamheten består riskerna numera i huvudsak av risk i reversfordran på Carnegie, ränterisk avseende likvida medel, legala risker och likviditetsrisk. Det kan noteras att HQs enda återstående konvertibla förlagslån har slutförfallodag den 30 september Återbetalning av konvertibellånet har säkerställts genom reversfordran på Carnegie på motsvarande belopp, räntevillkor och förfallotidpunkt som det återstående konvertibellånet. Mot bakgrund av de hotbrev som HQs styrelseledamöter och ombud har mottagit från Öresund om personligt ansvar för uppkommande rättegångskostnader, även som de tidigare mottagna hotbrev från Anne-Marie Pålsson, Pernilla Ström, Caroline Dybeck Happe, Johan Piehl, Mats Qviberg, Thomas Erséus, Curt Lönnström, Mikael König och Stefan Dahlbo bör det särskilt framhållas följande. Huvudregeln i svensk processrätt är att tappande part skall ersätta motparten för dess rättegångskostnader. HQ har ej reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad då sådan skyldighet ej föreligger enligt gällande regelverk. Närståendetransaktioner Under har HQ anlitat Advokatfirman Christer Sandberg för en rad ärenden. Dessa ärenden handlades under tiden juni 2011 till juni 2012, och är samtliga numera avslutade. Efter juni 2012 finns det inga pågående uppdrag, icke avslutade uppdrag eller icke fakturerade uppdrag där HQ har anlitat Advokatfirman Christer Sandberg eller annan närstående. HQ ingick garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den av årsstämman beslutade nyemissionen. Kostnaden för säkerställandet av nyemissionen uppgick till 3.95%. Då nyemissionen är genomförd är dessa garantier avslutade. Garantiersättningen kommer att betalas ut under tredje kvartalet

6 Offentliggörande Informationen i denna Delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 augusti 2013 klockan (CET). Kommande rapporttillfällen Kvartalsrapport januari-september oktober 2013 Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 20 augusti 2013 Christer Sandberg Styrelseordförande J. Alexander Stensrud Styrelseledamot Peter Zonabend Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel Joakim Lindén, VD, tel HQ AB (publ), Box 7738, Stockholm 6

7 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) apr-juni apr-juni jan-juni jan-juni Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Genomsnittligt antal aktier under perioden Resultat per aktie, SEK -0,02-0,16-0,09-0,26 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) Noter Tillgångar Aktier och andelar 2 3 Långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Kortfristiga räntebärande fordringar Övriga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Summa långristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga skulder 4 7 Upplupna kostnader 9 9 Kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (MSEK) jan-juni jan-juni Eget kapital vid periodens början 6 40 Nyemission 25 - Emissionskostnader -2 - Periodens resultat Totalt eget kapital vid perioden slut RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG (MSEK) jan-juni jan-juni Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder -3-3 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 23 0 Periodens kassaflöde -21 Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut

8 REDOVISNINGSPRINCIPER Tidigare har koncernredovisning upprättats i enlighet med IFRS och delårsrapporten enligt IAS 34. Från och med det tredje kvartalet 2012 upprättas inte någon koncernredovisning. Koncernens enda kvarvarande dotterföretag, Väring Capital AB i likvidation, är vilande och av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Väring Capital är helägt och bokförd andel motsvaras av eget kapital i Väring Capital. I allt väsentligt sammanfaller koncernens och moderbolagets balans- och resultaträkningar. Med stöd av lättnadsregeln i ÅRL 7kap 3a upprättas därför ingen koncernredovisning. Moderbolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna bokslutskommuniké är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. Tidigare tillämpades årsredovisningslagen samt RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Förändringen har inte haft någon väsentlig effekt på moderbolagets redovisning. NOTER (ALLA BELOPP I MSEK) Not 1 Omsättningstillgångar I posten kortfristiga fordringar för innevarande period och långfristiga fordringar tidigare perioder ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Reversen motsvarar värdet av utfärdade personalkonvertibler inklusive upplupen ränta på likviddagen. Reversens ränta och löptid motsvarar ränta och löptid på personalkonvertiblerna. Reversen är ställd som säkerhet för personalkonvertiblerna. Värdet av reversfordran uppgår till 127 (125) MSEK och motsvarar kvarvarande konvertibellån. Upplupen ränta på reversfordran uppgick till 7 MSEK vid rapportperiodens utgång. Not 2 Kortfristiga skulder I posten kortfristiga räntebärande skulder för innevarande period och långfristiga räntebärande skulder tidigare perioder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler till ett sammanlagt värde om 127 (125) MSEK. Det nominella värdet av kvarvarande konvertibellån uppgår till 127 MSEK. Personalkonvertiblerna förfaller den 30 september DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns realistiska förutsättningar för konvertering till aktier baserat på nuvarande aktiekurs. Det finns ett utestående konvertibelprogram som under året 2008 riktades till de anställda. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen. 8