Delårsrapport 1 januari 30 september 2013

Storlek: px
Starta visningen från sidan:

Download "Delårsrapport 1 januari 30 september 2013"

Transkript

1 Delårsrapport 1 januari 30 september 2013 Tredje kvartalet Periodens resultat uppgick till -3 (-8) MSEK. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,01 (-0,12) SEK. Mats Qviberg har återkallat sin talan i Stockholms tingsrätt i mål mot HQ om en påstådd fordran på återbetalning av vad som angavs vara ett förskott på nyemissionslikvid i HQ från juni Tingsrätten har under tredje kvartalet beslutat att HQ har rätt att erhålla material från Ekobrottsmyndigheten och Finansinspektionen som är av betydelse som bevismaterial i pågående processer. Styrelsen i HQ AB har kallat till Extra bolagsstämma (Kontrollstämma 2) med förslag att besluta om att fortsätta bolagets verksamhet. På denna stämma ska även rapporten från den särskilda granskningsmannen behandlas. Särskilda granskningsmannen har avgett sin granskningsrapport. Den 30 september 2013 har HQ ABs fordran på Carnegie återbetalats enligt plan och samtidigt har HQ AB löst det sista utestående konvertibla förlagslånet i HQ AB. Dotterbolaget Väring Capital AB är slutavvecklat. Januari-september 2012 Periodens resultat uppgick till -15 (-25) MSEK. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,10 (-0,35) SEK. Eget kapital per 30 september 2013 uppgick till 14 (15) MSEK, motsvarande 0,07 (0,22) SEK per aktie. HQs nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank i september 2010 till Carnegie har HQ inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. Under tredje kvartalet 2013 har det vilande dotterbolaget Väring Capital likviderats varefter HQ AB ej har några dotterbolag. Som en följd av detta upprättas ingen koncernredovisning i HQ. Lämnade uppgifter avser moderbolaget, se vidare under avsnitt om redovisningsprinciper. Skälet till att HQ driver målen mot tidigare styrelse, VD, revisor, KPMG samt Investment AB Öresund, är att majoriteten av aktieägarna vid årsstämman 2011 beslöt att skadeståndstalan skulle väckas i anledning av de uppenbara felaktigheter som förevarit i HQ och HQ Bank vilka orsakat bolaget och dess aktieägare mycket stora förluster. Alla aktieägare i HQ är berättigade till ersättning för den skada som förorsakats dem. Trots att bolagsstämman ålade styrelsen att väcka skadeståndstalan har Investment AB Öresund (Öresund), i individuella hotbrev till HQs styrelseledamöter, VD och ombud, hävdat att dessa är personligen ansvariga för uppkommande rättegångskostnader. 1

2 Styrelsens utredningsarbete Styrelsens uppdrag från den extra bolagsstämman i HQ den 28 september 2010 är att, med fokus på tillvaratagande av aktieägarnas intressen, utreda de händelser och förhållanden som ledde till de stora tradingförlusterna i HQ Bank och vilka senare föranledde Finansinspektionen att den 27 augusti 2010 återkalla bankens samtliga verksamhetstillstånd. Vidare gavs styrelsen i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer och bolag som genom sina ageranden skadat HQ. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. Kostnaderna för att fullfölja uppdragen är betydande. Carnegies vägran att ställa nödvändig information om HQs tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom medfört både högre kostnader och försvårat arbetet. Avseende målet mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september 2010 kan följande särskilt noteras. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen (Qviberg m fl) att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010 varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till HQ. Svarandena (inklusive Mats Qviberg) har invänt att HQs talan skall avvisas och gör gällande att bolagsstämman var ogiltig på grund av att, såsom det får förstås, aktieägarna (HQ, Investment AB Öresund och familjen Qviberg) inte förstod att en bolagsstämma hölls. Detta trots att bl.a. styrelsen i HQ (inklusive Mats Qviberg) hade fattat ett beslut om detsamma, att Mats Qviberg deltog i bolagsstämman och skrev under bolagsstämmoprotokollet. Stockholms tingsrätt har nu kallat till särskild förhandling i frågan vilket HQ ser fram emot eftersom det bör ha en stor inverkan på svarandenas trovärdighet. Förhandlingen kommer hållas 18 till 21 november Utveckling under 2013 HQ har under första kvartalet ingivit ett antal omfattande yttranden och utredningar i målen som är anhängiga vid Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer, samt revisor och KPMG i HQ samt mot Öresund. HQ har påbörjat ytterligare utredningar avseende HQ Banks riskhantering m.m. Ärendena mot Carnegie med avseende på att utfå handlingar och egendom som tillhör HQ, och har betydelse för de pågående skadeståndsmålen pågår alltjämt. Ärendena mot Nasdaq OMX, SEB, Ekobrottsmyndigheten och Finansinspektionen, de s k editionsmålen, där HQ har begärt att få ut material har avgjorts av tingsrätten till HQs fördel vilket innebär att HQ kommer att få tillgång till bevismaterial som har betydelse i pågående processer. Mats Qviberg har återkallat sin talan i Stockholms tingsrätt i mål mot HQ om en påstådd fordran på återbetalning av vad som angavs vara ett förskott på nyemissionslikvid i HQ från juni Det påstådda kravet uppgick till knappt 12 Mkr. Liknande krav från Anna Qviberg Engebretsen har tidigare ogillats i skiljenämnd. Utveckling under 2012 Högsta Förvaltningsdomstolen har genom dom den 29 maj 2012, i mål nr , meddelat att HQ saknar talerätt att få pröva Finansinspektionens beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. Detta innebär att HQ inte får överklaga Finansinspektions beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. 2

3 Finansinspektions beslut överklagades först av HQ Bank men efter att banken såldes till Carnegie återkallades bankens överklagan av Carnegie. Den dåvarande styrelsen i HQ (Qviberg m.fl.) hade inte, i avtalet med Carnegie, tillförsäkrat HQ rätten att klaga (eller att banken skulle fortsätta driva sin talan). Därtill anslutningsöverklagade HQ (genom den dåvarande styrelsen, Qviberg m.fl.) först efter att banken hade sålts till Carnegie. Förvaltningsrätten ansåg därför att överklagandet skulle ses som ett självständigt överklagande vilket ledde till att HQs talan ej kunde prövas. Högsta Förvaltningsdomstolen fann, i likhet med underrätterna, att HQ saknar talerätt. HQ inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret HQ vill få prövat om revisionen har utförts enligt god revisionssed. Ärendet handläggs alltjämt i Revisorsnämnden. Anna Qviberg påkallade skiljeförfarande mot HQ med yrkande om ersättning för garantiersättning om 360 tkr, återbetalning av påstått förskott på nyemissionslikvid om knappt 10 mkr alternativt skadestånd om samma belopp. Skiljenämnden ogillade Anna Qvibergs talan helt och Anna Qviberg ålades att betala HQs ombudskostnader och kostnaderna för skiljenämnden. Totalt uppgick Anna Qvibergs kostnader i tvisten till drygt 2,5 mkr. Anna Qviberg erlade ersättning till HQ i enlighet med skiljedomen. Under tidigare år ingav HQ en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar för verksamhetsåren 2007, 2008 och ingav HQ en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september väckte HQ den 5 juli 2011 talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot Anna Qviberg, Jacob Qviberg, Johan Qviberg, Eva Qviberg och Mats Qviberg, med yrkande om att domstolen skall fastställa att ingendera av dessa har några fordringar på HQ i anledning av de påstådda krav avseende förskott på emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem hos Bolagsverket. Som redovisats ovan har Anna Qvibergs talan ogillats. träffade HQ den 6 juli 2011 ett förlikningsavtal med Fredrik Crafoord som tidigare varit chef för Investment Banking och vice VD i HQ och HQ Bank. Ekobrottsmyndigheten hade tidigare under våren helt friat Fredrik Crafoord från alla misstankar i HQ-utredningen. ingav HQ den 7 oktober 2011 brottsanmälningar till ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ och HQ Bank, vilka under tiden fr.o.m och fram till september 2010 kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag. Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. Ekobrottsmyndigheten har i september 2012 avfört Thomas Erséus, Johan Piehl, Ann-Marie Pålsson och Pernilla Ström från utredningen. HQ gör bedömningen att detta förhållande inte påverkar vederbörandes rättsliga position i tvistemålen. Finansiering för fortsatt drift HQ befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är som framgår ovan höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. På årsstämman den 5 mars 2013 beslutades att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,1 mkr före emissionskostnader och om att minska aktiekapitalet till täckande av förlust. 3

4 Med anledning av att det i december 2012 fanns skäl att anta att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet beslutade styrelsen att upprätta en kontrollbalansräkning. I samband med detta ställde bolagets huvudägare ut kapitaltäckningsgarantier. Kapitaltäckningsgarantierna utnyttjades ej. Kontrollbalansräkningen, vilken upprättades per den 15 januari 2013, utvisade att bolagets eget kapital uppgick till mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. På årsstämman den 5 mars 2013 beslutades att inte försätta bolaget i likvidation. Då aktiekapitalet efter nyemissionen och nedsättning av aktiekapitalet är till fullo återställt har styrelsen kallat till en andra kontrollstämma där styrelsen föreslår att stämman skall besluta om att fortsätta bolagets verksamhet. Denna kontrollstämma ska hållas den 18 oktober HQ-aktien HQ-aktien är noterad på Aktietorget. Antalet aktier uppgår per den 30 september 2013 till aktier. Per den 30 september 2013 uppgår bolagets aktiekapital till kronor. Per den 30 september 2013 har det sista konvertibla förlagslånet i HQ AB återbetalats varefter bolaget inte har några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Styrelse och ledning På årsstämman 2013 omvaldes styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna J. Alexander Stensrud och Peter Zonabend. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Det finns inga väsentliga händelser att rapportera efter rapportperiodens utgång. Kommande planerade väsentliga händelser i HQ AB under det fjärde kvartalet 2013 Avseende målet mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september 2010 kan följande särskilt noteras. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen (Qviberg m fl) att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010 varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till HQ. Svarandena har invänt att HQs talan skall avvisas och gör gällande att bolagsstämman var ogiltig på grund av att, såsom det får förstås, aktieägarna (HQ, Investment AB Öresund och familjen Qviberg) inte förstod att en bolagsstämma hölls. Detta trots att bl.a. styrelsen i HQ (inklusive Mats Qviberg) hade fattat ett beslut om detsamma, att Mats Qviberg deltog i bolagsstämman och skrev under bolagsstämmoprotokollet. Stockholms tingsrätt har nu kallat till särskild förhandling i frågan vilket HQ ser fram emot eftersom det bör ha en stor inverkan på svarandenas trovärdighet. Förhandlingen kommer att hållas 18 till 21 november 2013 i Stockholms tingsrätt. Ekonomisk utveckling för perioden januari-september 2013 Resultatutveckling för perioden juni-september 2013 Rörelseresultatet uppgick till -3 (-9) mkr, och periodens resultat uppgick till -3 (-8) mkr, motsvarande -0,01 (-0,12) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 4 (9) mkr. Resultatutveckling för perioden januari-september 2013 Rörelseresultatet uppgick till -15 (-27) mkr, och periodens resultat uppgick till -15 (-25) mkr, motsvarande -0,10 (-0,35) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 16 (27) mkr. I rörelsekostnaderna för 2012 ingår även en återföring av tidigare för högt reserverade personalkostnader om 2 mkr. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till 18 (20) mkr. Eget kapital uppgick till 14 (15) mkr motsvarande 0,07 (0,22) kronor per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. 4

5 Risker och osäkerhetsfaktorer De risker koncernen har haft i de avvecklade verksamheterna finns beskrivna i årsredovisningen för Den 30 september 2013 har HQ erhållit slutbetalning av fordran på Carnegie och samtidigt löst det konvertibla förlagslånet. Därmed är fordran på Carnegie och skulden i form av det konvertibla förlagslånet om cirka 127 mkr slutbetalat. Mot bakgrund av de hotbrev som HQs styrelseledamöter och ombud har mottagit från Öresund om personligt ansvar för uppkommande rättegångskostnader, även som de tidigare mottagna hotbrev från Anne-Marie Pålsson, Pernilla Ström, Caroline Dybeck Happe, Johan Piehl, Mats Qviberg, Thomas Erséus, Curt Lönnström, Mikael König och Stefan Dahlbo bör det särskilt framhållas följande. Huvudregeln i svensk processrätt är att tappande part skall ersätta motparten för dess rättegångskostnader. HQ har ej reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad då sådan skyldighet ej föreligger enligt gällande regelverk. Närståendetransaktioner Under har HQ anlitat Advokatfirman Christer Sandberg för en rad ärenden. Dessa ärenden handlades under tiden juni 2011 till juni 2012, och är samtliga numera avslutade. Efter juni 2012 finns det inga pågående uppdrag, icke avslutade uppdrag eller icke fakturerade uppdrag där HQ har anlitat Advokatfirman Christer Sandberg eller annan närstående. HQ ingick garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den av årsstämman beslutade nyemissionen. Kostnaden för säkerställandet av nyemissionen uppgick till 3.95%. Då nyemissionen är genomförd är dessa garantier avslutade. Garantiersättningen har slutreglerats i början av det fjärde kvartalet Offentliggörande Informationen i denna Delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 oktober 2013 klockan (CET). Kommande rapporttillfällen Bokslutskommuniké januari 2014 Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 18 oktober 2013 Christer Sandberg Styrelseordförande J. Alexander Stensrud Styrelseledamot Peter Zonabend Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel Joakim Lindén, VD, tel HQ AB (publ), Box 7738, Stockholm 5

6 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) jul-sept jul-sept jan-sept jan-sept Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto Resultat fore skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Genomsnittligt antal aktier under perioden Resultat per aktie, SEK -0,01-0,12-0,10-0,35 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (MSEK) Noter TILLGÅNGAR Summa anläggningstillgångar - - Kortfristiga fordringar Övriga omsättningstillgångar 1 4 Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Summa långfristiga skulder - - Kortfristiga räntebärande skulder Övriga skulder 4 5 Upplupna kostnader 1 4 Kortfristiga skulder 5 7 Summa skulder Summa eget kapital och skulder RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (MSEK) jan-sept jan-sept Eget kapital vid periodens början 6 40 Nyemission 25 - Emissionskostnader -2 - Periodens resultat Totalt eget kapital vid perioden slut RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG (MSEK) jan-sept jan-sept Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder -3-4 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde 5-29 Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut

7 REDOVISNINGSPRINCIPER Tidigare har koncernredovisning upprättats i enlighet med IFRS och delårsrapporten enligt IAS 34. Från och med det tredje kvartalet 2012 upprättas inte någon koncernredovisning. Under det tredje kvartalet 2013 har koncernens enda kvarvarande dotterföretag, Väring Capital AB, slutligen likviderats och avregistrerats hos Bolagsverket. I jämförelsetalen från tidigare kvartal ingår Väring Capital AB men då bolaget endast har varit av ringa betydelse med hänsyn till kraven på rättvisande bild motsvarar bokförd andel det egna kapitalet i Väring Capital AB. Med stöd av lättnadsregeln i ÅRL 7kap 3a upprättas därför ingen koncernredovisning. Moderbolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna delårsrapport är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. Tidigare tillämpades årsredovisningslagen samt RFR 2 Redovisning för juridiska personer. NOTER (ALLA BELOPP I MSEK) Not 1 Omsättningstillgångar I posten kortfristiga fordringar ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Reversen motsvarar värdet av utfärdade personalkonvertibler inklusive upplupen ränta på likviddagen. Reversens ränta och löptid motsvarar ränta och löptid på personalkonvertiblerna. Reversen är ställd som säkerhet för personalkonvertiblerna. Nuvärdet av reversfordran uppgår till 0 (125) MSEK och motsvarar kvarvarande konvertibellån. Upplupen ränta på reversfordran uppgick till 0 MSEK vid rapportperiodens utgång. Hela detta lån är återbetalat per den 30 september Not 2 kortfristiga skulder I posten kortfristiga räntebärande skulder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler till ett sammanlagt värde om 0 (125) MSEK. Nuvärdet av kvarvarande konvertibellån uppgår till 0 MSEK. Personalkonvertiblerna förföll den 30 september 2013 och återbetalades då i sin helhet. DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen.