Regionstyrelsens rutiner för löpande ägarstyrning av regionägda bolag, samt uppdragsstyrning av verksamhet i bolag

Transkript

1 BESLUTSUNDERLAG 1/1 Regionstyrelsen Regionstyrelsens rutiner för löpande ägarstyrning av regionägda bolag, samt uppdragsstyrning av verksamhet i bolag Regionfullmäktige har i regionens reglemente gett regionstyrelsen i uppdrag att utöva ägarrollen i de regionägda bolagen. Styrelsen har också uppsiktsplikt över bolagen. För regionägda bolag ansvarar regionstyrelsens samordningsberedning (RS Sober) för att regionstyrelsen får underlag för att uppfylla sin uppsiktsplikt, samt att regionen som ägare löpande följer bolagens utveckling. Regionens övriga rutiner för hantering av/information om regionägda bolag framgår av följande dokument: Reglemente för Region Östergötland Regler för styrning av regionägda bolag, stiftelser och andra associationer, RS Information om regionägda företag i strategisk årsbudget, årsredovisning samt på Regionstyrelsen föreslås BESLUTA a t t fastställa Regionstyrelsens rutiner för löpande ägarstyrning av regionägda bolag, samt uppdragsstyrning av verksamhet i bolag a t t dokumentet Principer för ansvarsfördelning gällande bolag och andra associationsformer inom Region Östergötland, upphör att gälla. Mats Uddin Regiondirektör Åsa Hedin Karlsson Ekonomidirektör

2 1/11 Regionstyrelsens rutiner för löpande ägarstyrning av regionägda bolag, samt uppdragsstyrning av verksamhet i bolag Innehållsförteckning 1. Inledning 2. Löpande ägarstyrning helägda koncernföretag 3. Löpande ägarstyrning samägda koncernföretag 4. Löpande ägarstyrning uppdragsföretag och stiftelser och andra associationer 5. Rutiner för uppsiktsplikt 6. Rutiner inför bolagsstämma 7. Funktioner kopplat till ägarstyrning 8. Uppdragsstyrning av verksamhet i företag, stiftelser och andra associationer 1. Inledning För regionägda bolag ansvarar regionstyrelsens samordningsberedning (RS Sober) för att regionstyrelsen får underlag för att uppfylla sin uppsiktsplikt, samt att regionen som ägare löpande följer bolagens utveckling. Regionens övriga rutiner för hantering av/information om regionägda bolag framgår av följande dokument: Reglemente för Region Östergötland Regler för styrning av regionägda bolag, stiftelser och andra associationer, RS Information om regionägda företag i strategisk årsbudget, årsredovisning samt på 2. Löpande ägarstyrning helägda koncernföretag Nedanstående beskriver regionens hantering av helägda koncernföretag. Företagen ingår i regionens sammanställda redovisning. Protokoll från styrelsemöten Bolagsdialog RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka bolag och i vilken omfattning dialoger bör hållas med bolaget. RS Sober genomför bolagsdialogen utifrån en formaliserad struktur där frågor i förväg tillställs bolaget. Vid dialogen förs anteckningar som sedan kan ligga till grund för RS uppsiktsplikt, innehållet i kommande ägardirektiv, samt vid behov stämmodirektiv till bolagsstämma.

3 2/11 Årligt avstämningsmöte RS Sober RS Sober kallar i slutet av varje år till ett avstämningsmöte med regionens representanter i bolagsstyrelsen, samt stämmoombud och lekmannarevisorer för respektive bolag. Tjänstemannarepresentation utgörs av regiondirektör eller av denne utsedd. Följande punkter stäms av vid mötet: 1. Arbetsfördelningen i styrelsen. 2. Hur styrelsearbetet har bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden. 3. Eventuella problem/avsteg kopplat till gällande ägardirektiv. 4. Årlig översyn av ägardirektiv. 5. Redogörelse för bolagets ekonomi. 6. Bolagets interna kontroll. 7. Större händelser i bolaget senaste året (t ex nya/tappade kunder, förändrad marknadsbild, ändrat regelverk inom bolagets område) samt prognos för innevarande år. 8. Övrigt av vikt för ägarna. Vid mötet förs anteckningar som sedan kan ligga till grund för RS uppsiktsplikt, innehållet i kommande ägardirektiv, samt vid behov stämmodirektiv till bolagsstämma. 3. Löpande ägarstyrning samägda koncernföretag Nedanstående beskriver regionens hantering av koncernföretag där regionen äger en del av aktierna. Samägda koncernföretag utgörs dels av dotterföretag och dels av intresseföretag där regionens ägarandel överstiger 50 respektive 20 procent. Samägda koncernföretagen ingår in i regionens sammanställda redovisning. Övriga samägda företag benämns uppdragsföretag, se punkt 4. Protokoll från styrelsemöten Regionsekreterare ansvarar för att styrelsemötesprotokoll från samägda företag löpande skickas till RS Sober. Styrelsemötesprotokollen tas upp som C-ärende i regionstyrelsen. Ägaröverläggning med övriga ägare RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka bolag och i vilken omfattning ägaröverläggningar bör hållas med övriga ägare. Överläggningarna mellan ägarna omfattar ofta såväl strategiska utvecklingsfrågor rörande bolagets verksamhet (exempelvis strategiska prioriterings- och utvecklingsfrågor, större

4 3/11 investeringar och frågor som ska beslutas av fullmäktige), som frågor rörande styrning och uppföljning av bolaget. Regionstyrelsens ordförande ansvarar för att ta ställning till vem som ska företräda regionen på ägaröverläggningar i respektive bolag. Information om utsedd ägarrepresentant meddelas registrator och ska finnas på regionens hemsida. Om det för delägda bolag finns rutiner för ägaröverläggning som accepteras av RS Sober deltar den utsedda ägarrepresentanten på dessa enligt kallelse, alternativt ansvarar för att kallelse skickas till övriga ägare beroende på uppdrag. Eventuella förhinder att delta ska meddelas regionstyrelsens ordförande. Om det inte finns rutiner för ägaröverläggningar/de rutiner som finns inte uppfyller krav från RS Sober ansvarar regionens ägarrepresentant för att kalla övriga ägare till ett möte där rutin, ansvarsfördelning och/eller innehåll på ägaröverläggningar diskuteras för att nå en samsyn. Minnesanteckningar från ägaröverläggningar ska lämnas till RS Sober. Bolagsdialog RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka bolag och i vilken omfattning dialoger bör hållas med bolaget. RS Sober genomför bolagsdialogen tillsammans med övriga ägare utifrån en formaliserad struktur där frågor i förväg tillställs bolaget. Vid dialogen förs anteckningar som sedan kan ligga till grund för RS uppsiktsplikt, innehållet i kommande ägardirektiv, samt vid behov stämmodirektiv till bolagsstämma. Årligt avstämningsmöte RS Sober RS Sober kallar i slutet av varje år till ett avstämningsmöte med regionens representanter i bolagsstyrelse, samt stämmoombud och lekmannarevisorer för respektive bolag. Tjänstemannarepresentation utgörs av regiondirektör eller av denne utsedd. Följande punkter stäms av vid mötet: 1. Arbetsfördelningen i styrelsen. 2. Hur styrelsearbetet har bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden. 3. Eventuella problem/avsteg kopplat till gällande ägardirektiv. 4. Årlig översyn av ägardirektiv. 5. Redogörelse för bolagets ekonomi. 6. Bolagets interna kontroll. 7. Större händelser i bolaget senaste året (t ex nya/tappade kunder, förändrad marknadsbild, ändrat regelverk inom bolagets område) samt prognos för innevarande år. 8. Övrigt av vikt för ägarna.

5 4/11 Vid mötet förs anteckningar som sedan kan ligga till grund för RS uppsiktsplikt, innehållet i kommande ägardirektiv, samt vid behov stämmodirektiv till bolagsstämma. 4. Löpande ägarstyrning av uppdragsföretag, stiftelser och andra associationer Nedanstående beskriver regionens hantering av uppdragsföretag. I gruppen ingår även s. k. nationella bolag, d.v.s. uppdragsföretag där samtliga eller de flesta landsting/regioner äger aktier i företaget i förhållande till befolkningsmängd eller annan fördelning. Beskrivningen gäller även stiftelser och andra associationer. Protokoll från styrelsemöten Regionsekreterare ansvarar för att styrelsemötesprotokoll från uppdragsföretag, stiftelser och andra associationer löpande skickas till RS Sober. Styrelsemötesprotokollen tas upp som C-ärende i regionstyrelsen. Ägaröverläggning med övriga ägare RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka bolag och i vilken omfattning ägaröverläggning med övriga ägare/huvudmän bör hållas. Regionstyrelsens ordförande ansvarar för att i samråd med övriga ägare fastställa omfattning och rutiner för ägaröverläggning. Överläggningarna mellan ägarna omfattar ofta såväl strategiska utvecklingsfrågor rörande bolagets verksamhet (exempelvis strategiska prioriterings- och utvecklingsfrågor, större investeringar och frågor som ska beslutas av fullmäktige), som frågor rörande styrning och uppföljning av bolaget. Regionstyrelsens ordförande ansvarar för att ta ställning till vem som ska företräda regionen på ägaröverläggning i respektive uppdragsföretag, stiftelse och annan association. Information om utsedd ägarrepresentant meddelas registrator och ska finnas på regionens hemsida. Minnesanteckningar från ägaröverläggning ska lämnas till RS Sober.

6 5/11 Bolagsdialog RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka bolag och i vilken omfattning dialog bör hållas med bolaget. RS Sober genomför bolagsdialogen tillsammans med övriga ägare/huvudmän utifrån en formaliserad struktur där frågor i förväg tillställs bolaget. Vid dialogen förs anteckningar som sedan kan ligga till grund för RS uppsiktsplikt, innehållet i kommande ägardirektiv, samt vid behov stämmodirektiv till bolagsstämma. Årligt avstämningsmöte RS Sober RS Sober ansvarar för att ta ställning till för vilka uppdragsföretag, stiftelser och andra associationer årliga avstämningsmöten bör hållas samt att bjuda in till dessa. 5. Rutiner för uppsiktsplikt Regionstyrelsen ska enligt kommunallagen utöva uppsikt över de regionägda aktiebolagen på samma sätt som styrelsen har tillsyn över den verksamhet som bedrivs inom den egna organisationen. Uppsiktsplikten innebär att regionstyrelsen ska hålla sin informerad om bolagens verksamhet och hur bolagens förhåller sig till gällande styrdokument och lagstiftning. Regionstyrelsen ska även för varje bolag i årliga beslut, bedöma om den verksamhet som bolaget bedrivit under året varit förenlig med det kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Underlag för bedömning av bolagen utifrån uppsiktsplikten För bedömning av om respektive bolags verksamhet under året, har regionstyrelsen följande information att tillgå: Bolagsordning och ägardirektiv. Årsredovisning och delårsrapporter. Protokoll från styrelsemöten löpande ägarstyrning, se ovan. Årligt avstämningsmöte RS Sober löpande ägarstyrning, se ovan. Ägaröverläggningar med övriga ägare löpande ägarstyrning, se ovan. Dialoger med bolagen löpande ägarstyrning, se ovan. Rapporter från bolagets revisorer och lekmannarevisorer. Bolagsstyrningsrapport. Övrig uppföljning bolagscontroller. Regionstyrelsens beslut om sin bedömning av bolagens verksamhet I sitt årliga beslut ska regionstyrelsen för varje bolag bedöma om den verksamhet som bolaget bedrivit under året varit förenlig med det kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Beslutet bör utformas så att det följer en särskild mall med koppling till bolagsstyrningsrapporten så att grunderna för bedömningen tydligt framgår.

7 6/11 Regionstyrelsens beslut lämnas till regionfullmäktige vid samma tillfälle som när regionens årsredovisning överlämnas. 6. Rutiner inför bolagsstämma Nedanstående rutiner gäller inför bolagsstämma i samtliga regionägda bolag oavsett regionens ägande. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska alltid skickas till regionen. Den som får kallelse till bolagsstämma på annat sätt än via regionens registrator ansvarar för att vidareförmedla handlingarna till regionens registrator. Regionens registrator ansvarar för att kallelsen till bolagsstämma tillställs regionjurist samt stämmoombud. Deltagande i bolagsstämma Stämmoombud utses av regionfullmäktige, vanligen för hela mandatperioden. Regionjuristerna ansvarar för att när kallelse till bolagsstämma inkommer kontrollera att ombud finns utsett. Stämmoombud ansvarar själv för att anmäla sitt deltagande i bolagsstämman enligt instruktioner på kallelsen. Om valt stämmoombud inte har möjlighet att delta i bolagsstämman ska anmälan om förhinder omgående meddelas regionsekreteraren som då ansvarar då för att om möjligt ordna fullmakt för annan företrädare för regionen, samt anmäla deltagande för denne. Framtagande av stämmodirektiv Regionjuristerna ansvarar för att till regionstyrelsen skriva fram stämmodirektiv till bolagsstämman. Det fastställda stämmodirektivet expedieras till valt stämmoombud. 7. Funktioner kopplat till ägarstyrningen Nedan följer en kort sammanfattning av uppdrag och ansvar för de funktioner, utöver regionstyrelsen och RS Sober som är kopplade till regionens ägarstyrning. Stämmoombud Stämmoombud för respektive bolag utses av regionfullmäktige. Stämmoombudets roll är att delta vid bolagsstämman för bolaget samt där rösta enligt de stämmodirektiv som regionstyrelsen har fastställt. Stämmoombudet har inte mandat att på annat sätt än vad som framgår av stämmodirektivet företräda regionen gentemot bolaget.

8 7/11 Ägarrepresentant Ägarrepresentant i respektive bolag är regionstyrelsens ordförande, eller av denne utsedd. Ägarrepresentanten företräder regionen som ägare vid ägarråd/ägaröverläggningar och har där mandat att föra regionens talan i de frågor som avhandlas. Ägarrepresentanten kan i olika frågor få muntliga eller skriftliga direktiv gällande regionens hållning och har då en skyldighet att förhålla sig till dessa. Styrelseledamot De styrelseledamöter som regionen utser i olika bolag utses av regionfullmäktige. Både förtroendevalda och tjänstemän kan utse som styrelseledamot. Regionen kan även som styrelseledamot utse extern person. Den som är utsedd som styrelseledamot utför sitt uppdrag i bolagsstyrelsen på eget ansvar enligt de lagar och regelverk som gäller för det aktuella bolaget. En styrelseledamot kan när som helst själv avsäga sig sitt uppdrag. Tjänstemän Tjänstemän inom regionen kan ha olika uppdrag kopplat till ägarstyrningen av bolag, se bilaga Uppdragsstyrning av verksamhet i företag, stiftelser och andra associationer Ägarstyrning och uppdragsstyrning Ägarstyrning Den ägarstyrning som görs av regionfullmäktige och regionstyrelsen genom exempelvis bolagsordningar och ägardirektiv anger verksamhetens ändamål och syfte tillsammans med övergripande krav på verksamheten när det gäller till exempel styrning, uppföljning och återrapportering. I ägaransvaret ingår också att representera regionen vid ägaröverläggningar med övriga ägare och vid bolagsstämmor. Uppdragsstyrning Mer detaljerade instruktioner och uppdrag ges genom olika former av uppdrag till bolaget. Formerna för dessa varierar beroende på juridisk form och hur ägarbilden ser ut. Denna uppdragsstyrning ska göras av det politiska organ som ansvarar för de frågor som hanteras av bolaget och som därigenom kan sägas vara beställare av verksamheten. I uppdragsstyrningen ingår även överläggningar med övriga ägare rörande verksamheten.

9 8/11 Formulering av uppdrag I de fall regionen är ensam ägare av ett bolag ska regionen i dialog med bolaget utforma uppdraget till verksamheten. Med bolag avses här även stiftelser och andra associationsformer. I bolag där regionen är majoritetsägare ska regionen genom den nämnd som är uppdragsgivare, initiera och leda arbetet med att i dialog med övriga ägare/uppdragsgivare och bolaget formulera uppdrag för verksamheten. Detta gäller även de bolag där regionen är minoritetsägare men har en särställning i ägarkretsen, till exempel genom att styrelsens ordförande utses av regionen. I de bolag där regionen är minoritetsägare ska den nämnd som ansvarar för uppdragsstyrningen delta i arbetet med att formulera uppdrag till bolaget. Noteras bör att uppdragen i dessa fall kan benämnas på olika sätt beroende på vem som leder processen med att formulera uppdragen i ägarkretsen. Uppdragsöverläggning Vid överläggningar mellan ägarna rörande verksamheten och med utgångspunkt från uppdraget, representeras Region Östergötland av den styrelse/nämnd som ansvarar för uppdragsstyrningen tillsammans med relevant tjänstemannastöd. Regionens representanter ansvarar därmed också för att eventuella ägarfrågor (exempelvis frågor rörande styrning, uppföljning och större investeringar, eller frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt) förmedlas till regionstyrelsen för beredning. Regionens representant är ordförande i respektive styrelse/nämnd eller den som denne utsett att företräda regionen i ordförandes ställe. Ledamot i styrelse/nämnd som utses av regionfullmäktige till som styrelserepresentant ska särskilt beakta eventuella jävsförhållanden. Vid behov utgör föredragande tjänsteman, eller den person denne utser, till respektive styrelse/nämnd stöd till den förtroendevalda representanten. Bilagor: Bilaga 1. Styrelse och nämnders ansvarsfördelning bolag, stiftelser och andra associationer Bilaga 2. Tjänstemannaansvar för styrning av regionens bolag

10 9/11 Bilaga 1 Styrelse och nämnders ansvarsfördelning för bolag, stiftelser och andra associationsformer Region Östergötland RS rutiner för löpande ägarsstyrning av regionägda bolag, samt uppdragsstyrning av verksamhet i bolag - Bilaga 1 Styrelse och nämnders ansvarsfördelning för bolag, stiftelser och andra associationsformer Bolag / Stiftelse Verksamhet Ägar- Ägar- Ansv. tjman styrning Uppdrags- Ansv. tjman andel styrning TvNo Textyelservice AB Tvätteri 49% RS ED RS RD Inera AB IT-tjänster till landsting och regioner 5% RS ED RS RD Transitio AB Anskaffar, finansierar och förvaltar spårfordon åt sina ägare 5% RS ED RS RD Scenkonstbolaget i Östergötland AB Teater och symfonisk muskik 52% RS ED RUN RUD ALMI Företagspartner Östergötland AB Företagsrådgivning 49% RS ED RUN RUD AB Kinda Kanal Vidmakthålla kanalen samt hålla den öppen för trafik 47% RS ED RUN RUD Östsvenska Yrkeshögskolan AB Öka antalet strategiskt viktiga yrkeshögskoleutbildningar 9% RS ED RUN RUD Marknadsbolaget i Fjärde Storstadsregionen Vilande 5% RS ED RUN RUD Industrikompetens I Östergötland AB Kompetensförsörjning 4% RS ED RUN RUD AB Östgötatrafiken Upphandling kollektivtrafik, trafikplanering mm 100% RS ED TSN RUD Energikontoret Östra Götaland AB Stimulera till mer handlingskraft för smartare energianvänding 100% RS ED TSN RUD Samverkansprojektet E22 AB Lobbyverksamhet - utbyggnad väg E22 20% RS ED TSN RUD Nyköping-Östgötalänken AB Lobbyverksamhet - höghastighetsjärnväg, Ostlänken 19% RS ED TSN RUD Mälardalstrafik MÄLAB AB Tågtrafik i mälardalen 13% RS ED TSN VD Ötraf Stiftelsen Östergötlands Länsmuseum RS ED RUN RUD Stiftelsen Östgötamusiken RS ED RUN RUD Stiftelsen Östergötlands Länsteater Under avveckling RS ED RUN RUD

11 10/11 Tjänstemannaansvar för styrning av regionens bolag Av Regiondirektören utsedd tjänsteman Funktion Förkortning Ansvarig Ekonomidirektör ED Redovisningschef RC Regionjurist RJ Bolagscontroller BC A. Bildandet av bolag Handlingar för bildandet 1. Framtagande av aktuella handlingar BC - Lagkrav, se bolagsverket - Regionens riktlinjer 2. Vid förfrågan kontrollera innehållet mot gällande lag RJ Personval 1. Ordna namnförslag till samtliga poster BC - inhämta namn från RD/politiker - anmälan namnen till sekreterare RF 2. Bevis om konkursfrihet och andra lagkrav (ej stämmoombud) BC - kontakt med tingsrätt eller motsvarande RJ Bilaga 2 Konstituerande bolagsstämma Konstituerande styrelsemöte, inklusive protokoll BC BC Registreringar 1. Bolagsverket BC 2. Skattemyndigheten Bolaget Aktiebok Bolaget Kapitaltäckningsgaranti - besluta att skriva fram ärende till RS/RF ED B. När bolaget är bildat Ägardirektiv 1. Årligt ärende i RS BC - Innehåll, ta reda på vad RS och respektive nämnd vill - Avstämning med övriga ägare - Skriva fram ärende med förslag på ägardirektiv 2. Uppföljning i samband med bolagsstämma BC

12 11/11 Bolagsstämma 1. Årligt ärende RS RJ - Årsredovisning - kontrollera inklusive att undertecknat - Förvaltningsberättelse - kontrollera - Kallelse i rätt tid inklusive formalia - kontrollera - Skriv fram förslag till underlag för stämmoombud inför årstämma och extra stämma 2. Bevaka att stämmoprotokoll inkommer samt ta emot protokoll Registrator Förändringar/nyval av styrelse, VD och revisorer 1. Förändringar under mandatperiod - Ta emot anmälan om förändring RJ - Anmäla nya namn till sekreterare RF BC 2. Nyval enligt bolagsordning - Följa upp när val ska ske RJ - Inhämta namn från RD/politiker för helägda bolag BC - Anmäla nya namn till sekreterare RF BC 3. Bevis om konkursfrihet och andra lagkrav BC - kontakt med tingsrätt eller motsvarande RJ Anmälning till Bolagsverket om ändringar Bolaget (BC) Styrelsemöten 1. Bevaka att protokoll inkommer samt ta emot protokoll Registrator 2 Skicka protokoll till RS Sober, tas upp som C-ärende i RS Regionsekreterare Ekonomi 1. Årsbokslut, sammanställd redovisning RC 2. Delårsbokslut, sammanställd redovisning RC Bolagsstyrningsrapport (lämnas i samband med ÅR) 1. Bevaka att rapport inkommer från bolag BC 2. Skriva fram ärende till RS (RS Sober bereder) BC Löpande ägarstyrning BC 1. Gå igenom styrelseprotokoll, avstämning mot ägardirektiv 2. Löpande kontakter med bolag inklusive kontroller 3. Förberda RS Sobers överläggningar med övriga ägare 4. Förbereda RS Sobers dialoger med bolag 5. Förbereda RS Sobers årliga avstämningsmöte med regionens representanter i bolag 6. Skriva fram ärende om uppsiktsplikt till RS 7. Aktualisera ägardirektiv, se ovan 8. Hålla ihop RS Sobers ägarstyrning Övriga frågor 1. Ändring av bolagsordning - Bollplank och skriva fram ärende RS/RF, på förfrågan RJ