BLACKSTONE OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT BUDPLIKTSBUD OM 100 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I D. CARNEGIE & CO

Transkript

1 Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Viktig information i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet Särskild information till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 17 oktober 2016 BLACKSTONE OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT BUDPLIKTSBUD OM 100 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I D. CARNEGIE & CO Vega Holdco S.à r.l. ("Vega Holdco"), ett bolag som helägs av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. (tillsammans med närstående "Blackstone"), offentliggjorde den 13 oktober 2016 att det förvärvat aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) ("D. Carnegie & Co" eller "Bolaget"). Vega Holdco passerade därigenom budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Vega Holdco offentliggör härmed ett kontant budpliktsbud ("Erbjudandet") till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co om att förvärva samtliga utestående A- och B-aktier och optioner i D. Carnegie & Co till ett pris om 100,00 kronor per aktie, oavsett aktieslag, 51,1 kronor per option av serie 2014/2017, 30,3 kronor per option av serie 2015/2018 och 13,7 kronor per option av serie 2016/2019. B-aktierna i D. Carnegie & Co är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Erbjudandet i sammandrag Vega Holdco erbjuder 100,00 kronor kontant per A- och B-aktie i D. Carnegie & Co, vilket motsvarar det högsta pris som Vega Holdco har betalat för aktier förvärvade i D. Carnegie & Co. 1 Erbjudandet värderar det totala värdet av D. Carnegie & Co, baserat på samtliga utestående aktier och optioner i D. Carnegie & Co, till 7,8 miljarder kronor. 2 D. Carnegie & Co har gett ut optioner i tre serier. Vega Holdco erbjuder 51,1 kronor kontant per option av serie 2014/2017, 30,3 kronor kontant per option av serie 2015/2018 och 13,7 kronor kontant per optioner av serie 2016/2019. Vega Holdco innehar aktier i D. Carnegie & Co motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i D. Carnegie & Co. 3 Vidare är Kvalitena AB ("Kvalitena") och Frasdale Int. BV ("Frasdale") överens om att Vega Holdco, vid varje given tidpunkt, kommer att utöva rösträtten för deras återstående aktier, innebärande att Vega Holdco, baserat på det antal aktier som per dagen för detta offentliggörande innehas av Kvalitena och Frasdale, 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om D. Carnegie & Co genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Baserat på A-aktier och B-aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i D. Carnegie & Co. Bolaget har totalt utestående teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier i Bolaget. 3 Baserat på samtliga utestående aktier i Bolaget. Vega Holdco äger per dagen för detta pressmeddelande sammanlagt A-aktier och B-aktier i D. Carnegie & Co.

2 kontrollerar totalt 53 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. 4 Vega Holdco har även erhållit en förköpsrätt avseende resterande aktier som innehas av Kvalitena respektive Frasdale. Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 20 oktober 2016 och avslutas den 18 november Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 2 december Vega Holdco har medel tillgängliga för att finansiera Erbjudandet genom eget kapital och extern finansiering tillgängligt via dess ägare. Villkor relaterade till extern finansiering är inom Vega Holdco:s kontroll. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om: - cirka 10,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 90,87 kronor under de senaste tre månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att Vega Holdco ingått avtal om att förvärva en större aktiepost i D. Carnegie & Co från Kvalitena, Frasdale och Svensk Bolig Holding AB ("SBH") för 100 kronor per aktie ("Föraffärerna"); - cirka 23,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 81,05 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna); och - cirka 41,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 70,55 kronor under de senaste tolv månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna). Blackstone vill även understryka att det erbjudna vederlaget om 100 kronor per aktie innebär en premie om 17,6 procent i förhållande till senast rapporterat justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie. 5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Den 15 juli 2016 offentliggjordes att Vega Holdco ingått avtal om att, förutsatt att vissa villkor uppfylldes, förvärva aktier i D. Carnegie & Co, motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i D. Carnegie & Co 6 från Kvalitena, Frasdale och SBH ("Föraffärerna"). Vidare kom Kvalitena och Frasdale överens om, under förutsättning att ovannämnda transaktioner fullföljdes, att Vega Holdco, vid varje given tidpunkt, kommer utöva rösträtten för deras samtliga återstående aktier i D. Carnegie & Co, innebärande att Vega Holdco, baserat på det antal aktier som per dagen 4 Per dagen för detta pressmeddelande äger Kvalitena A-aktier och B-aktier och Frasdale äger B- aktier för vilka Vega Holdco utövar rösträtt. 5 Definierat i D. Carnegie & Co:s senaste delårsrapport som: redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld, i förhållande till antalet utestående stamaktier per balansdagen. Rapporterad EPRA NAV per aktie uppgick per 30 juni 2016 till 85,05 kronor. 6 Baserat på samtliga utestående aktier i Bolaget.

3 för detta offentliggörande innehas av Kvalitena och Frasdale, kontrollerar 53 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Vega Holdco har även erhållit en förköpsrätt avseende resterande aktier som innehas av Kvalitena respektive Frasdale. Den 25 augusti 2016 offentliggjorde Vega Holdco att villkoren för att genomföra Föraffärerna hade uppfyllts och den 13 oktober 2016 offentliggjorde Vega Holdco att samtliga Föraffärer hade genomförts. Till följd av genomförandet av Föraffärerna passerade Vega Holdco därigenom budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Erbjudandet kommer möjliggöra full likvid till aktieägare, medförande att aktieägare kan sälja större aktieinnehav till det erbjudna vederlaget. Vilket annars kanske inte är möjligt med hänsyn till de generellt låga handelsvolymerna. Motiv för Erbjudandet Blackstone ser förvärvet som en möjlighet att investera i ett ledande svenskt fastighetsbolag med en unik affärsmodell och en historia av framgångsrikt socialt engagemang. Blackstone anser att dess finansiella resurser och globala fastighetsexpertis kan komplettera den befintliga verksamheten. Blackstone ser fram emot att arbeta tillsammans med D. Carnegie & Co:s ledning och större intressenter för att fortsätta utveckla verksamheten i linje med bolagets nuvarande affärsstrategi. Blackstone förutser inga väsentliga förändringar på de platser där D. Carnegie & Co bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Erbjudandet Vega Holdco erbjuder samtliga aktieägare i D. Carnegie & Co 100,00 kronor kontant per A- och B- aktie, 7 och 51,1 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2014/2017, 30,3 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2015/2018 och 13,7 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2016/ Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de aktier och optioner som inte direkt eller indirekt innehas av Vega Holdco, uppgår till cirka 5,4 miljarder kronor. Erbjudandet värderar det totala värdet av D. Carnegie & Co, baserat på samtliga utestående aktier och optioner i D. Carnegie & Co, till 7,8 miljarder kronor. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om: 9 - cirka -2,4 procent i förhållande till betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 102,50 kronor den 14 Oktober 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet (vilken Vega Holdco anser har påverkats av offentliggörandet av Föraffärerna)); 7 Det erbjudna vederlaget för aktierna och teckningsoptionerna kommer att justeras om D. Carnegie & Co genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 8 Priset för optionerna har fastställt på grundval av deras teoretiska värde, beräknat med utgångspunkt i betalkursen för D. Carnegie & Co:s aktie omedelbart före offentliggörandet av Föraffärerna, i vilket Vega Holdco offentliggjorde priset till vilket aktierna i Föraffärerna förvärvats. För att säkerställa en rättvis behandling har en premie motsvarande det erbjudna priset i förhållande till betalkursen för D. Carnegie & Co:s aktie omedelbart före offentliggörandet av Föraffärerna tillämpats. 9 Källa för D. Carnegie & Co aktiekurs: Factset.

4 - cirka 10,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 90,87 kronor under de senaste tre månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna); - cirka 23,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 81,05 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna); och - cirka 41,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktier om 70,55 kronor under de senaste tolv månaderna fram till och med den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna). Blackstone vill även understryka att det erbjudna vederlaget om 100 kronor per aktie innebär en premie om 17,6 procent i förhållande till senast rapporterat justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie. 10 Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 20 oktober 2016 och avslutas den 18 november Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 2 december Aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Vega Holdcos aktieinnehav i D. Carnegie & Co Vega Holdco innehar totalt A-aktier och B-aktier i D. Carnegie & Co, motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Vidare är Kvalitena och Frasdale överens om att Vega Holdco, vid varje given tidpunkt, kommer att utöva rösträtten för deras återstående aktier, innebärande att Vega Holdco, baserat på det antal aktier som per dagen för detta offentliggörande innehas av Kvalitena och Frasdale, kontrollerar totalt 53 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. 11 Vega Holdco har även erhållit en förköpsrätt avseende resterande aktier som innehas av Kvalitena respektive Frasdale. Bortsett från vad som angetts ovan innehar Vega Holdco inte några finansiella instrument eller teckningsoptioner som ger finansiell exponering mot D. Carnegie & Co aktie. Vega Holdco har inte heller förvärvat eller åtagit sig att förvärv några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot D. Carnegie & Co aktie. Ingen av aktierna, oavsett aktieslag, i D. Carnegie & Co som innehas av Vega Holdco har förvärvats till ett pris som är högre än vederlaget i Erbjudandet. Vega Holdco kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier eller teckningsoptioner i D. Carnegie & Co utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 10 Definierat i D. Carnegie & Co:s senaste delårsrapport som: redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld, i förhållande till antalet utestående stamaktier per balansdagen. Rapporterad EPRA NAV per aktie uppgick per 30 juni 2016 till 85,05 kronor. 11 Per dagen för detta pressmeddelande äger Kvalitena A-aktier och B-aktier och Frasdale äger B- aktier för vilka Vega Holdco utövar rösträtt.

5 Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Beskrivning av Vega Holdco Vega Holdco är ett nybildat bolag som indirekt är helägt av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. Vega Holdco S.à r.l. är ett privat aktiebolag (med organisationsnummer B ) med säte i Luxemburg och registrerad adress 2-4, Rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburg. Vega Holdco bildades den 6 juli 2016 och registrerades hos handelsregistret i Luxemburg (Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés) den 18 juli Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet. Finansiering av Erbjudandet Vega Holdco har medel tillgängliga för att finansiera Erbjudandet genom eget kapital och extern finansiering tillgängligt via dess ägare. Villkor relaterade till extern finansiering är inom Vega Holdco:s kontroll. Vissa närstående parter Två ledamöter i D. Carnegie & Co:s styrelse - James Seppala (ordförande), anställd av Blackstone, och Svein Erik Lilleland, anställd av ett bolag som är närstående till Blackstone - är beroende i förhållande till Vega Holdco och Blackstone. Styrelseledamoten Knut Pousette och de tidigare styrelseledamöterna Ranny Davidoff och Terje Nesbakken är representanter för Kvalitena, Frasdale respektive SBH. I enlighet med Takeover-reglerna kommer de fem nämnda, nuvarande och tidigare, styrelseledamöterna inte att delta, och har heller inte deltagit, i D. Carnegie & Co:s hantering av Erbjudandet. Styrelsen i D. Carnegie & Co har tillsatt en oberoende kommitté för att utvärdera Erbjudandet. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att D. Carnegie & Co ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Uttalande från D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté D. Carnegie & Co:s oberoende kommitté kommer, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor för acceptperiodens utgång. Due diligence Vega Holdco har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad företagsundersökning och har i samband med detta även träffat vissa ledande befattningshavare i D. Carnegie & Co, däribland den verkställande direktören och finansdirektören för Bolaget. Vega Holdco har även mottagit viss information om och har fört diskussioner med vissa långivare till Bolagets dotterbolag, samt mottagit vissa bekräftelser från dessa långivare innebärande att genomförandet av Föraffärerna och Erbjudandet från Vega Holdco inte kommer att utlösa så kallade change of control-klausuler och därigenom accelerera vissa av dessa lån. Därtill har Vega Holdco före

6 Föraffärerna fått viss information från Bolaget som är inkluderade i D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det andra kvartalet 2016, vilken offentliggjordes den 15 juli D. Carnegie & Co har informerat Vega Holdco att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverkas priser på D. Carnegie & Co:s aktier har lämnats till Vega Holdco under denna undersökning. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Enligt uppgifter som Vega Holdco tagit del av, innehar aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika totalt cirka 0,25 procent av det totala antalet röster och 0,32 procent av det totala antalet aktier i D. Carnegie & Co. På grund av tids- och kostnadsskäl har Vega Holdco beslutat att exkludera dessa jurisdiktioner från Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden har den 4 oktober 2016 medgett Vega Holdco dispens från skyldigheten att rikta uppköpserbjudandet till ovannämnda jurisdiktioner. 12 Tvångsinlösensförfarande och avnotering Om Vega Holdco blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i D. Carnegie & Co avser Vega Holdco påkalla inlösen av resterande aktier i D. Carnegie & Co. I samband därmed kommer Vega Holdco att verka för att D. Carnegie & Co:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Preliminär tidplan 13 Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 19 oktober 2016 Acceptperiod: 20 oktober november 2016 Redovisning av likvid: Omkring 2 december Vega Holdco förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer emellertid inte senarelägga redovisning av likvid för de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet under acceptperioden. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Vega Holdco, i enlighet med lag om (2006:451) offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 oktober 2016 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Vega Holdco vid överträdelse av Takeover- 12 AMN 2016: Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

7 reglerna. Den 17 oktober 2016 informerade Vega Holdco Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. Rådgivare Bank of America Merrill Lynch och Leimdörfer är finansiella rådgivare och Roschier Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Vega Holdco i samband med Erbjudandet. Vega Holdco

8 För ytterligare information, kontakta: För mer information om Erbjudandet, se: Vid ytterligare frågor, kontakta: Andrew Dowler Blackstone +44 (0) Nordisk media: JKL , Om Blackstone Real Estate Blackstone är globalt ledande inom fastighetsinvesteringar. Blackstones fastighetsverksamhet grundades 1991 och har över 100 miljarder USD i kapital under förvaltning. Blackstones fastighetsportfölj omfattar hotell, kontor, butiker, industrifastigheter och bostäder i USA, Europa, Asien och Latinamerika. Större innehav inkluderar Hilton Worldwide, Logicor (paneuropeisk logistik) samt centrala kontorsbyggnader i världens största städer. Om D. Carnegie & Co D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Stockholmsregionen. Bolagets affärsidé är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en succesiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 30 juni 2016 till drygt miljoner kronor. Det totala hyresvärdet uppgick per 30 juni 2016 till miljoner kronor årligen. D. Carnegie & Co är noterat vid Nasdaq Stockholm. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 17 oktober 2016 klockan 07:30 (CET).

9 Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Vega Holdco kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Vega Holdco kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Vega Holdco och D. Carnegie & Co:s kontroll. Särskild information till aktieägare i USA Erbjudandet riktar sig till ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Bolagets finansiella rapporter och finansiella information som inkluderas i erbjudandehandling eller andra dokument relaterade till Erbjudandet är upprättade eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS 1 och kan kanske inte jämföras med finansiella rapporter för amerikanska bolag eller andra företag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med i USA vedertagna redovisningsprinciper. Erbjudandet kommer att lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act som ett "Tier II"-uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för erbjudande, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Vega Holdco är belägna utanför USA och vissa eller alla av deras

10 ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska aktieägare kommer kanske inte att kunna stämma Bolaget eller Vega Holdco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Bolaget, Vega Holdco och deras närstående att underkasta sig amerikansk domstols jurisdiktion eller dom. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Vega Holdco och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Vega Holdco eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Bolaget om sådan information. Vidare kan Vega Holdco:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Vare sig någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, eller uttalat sig huruvida innehållet i denna erbjudandehandling är lämpligt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.