INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER I SIG INVEST AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER I SIG INVEST AB (PUBL)

2 VIKTIG INFORMATION Detta Prospekt ( Prospektet ) har upprättats av SIG Invest AB (publ), organisationsnummer , ( SIG Invest eller Bolaget ) med anledning av Bolagets erbjudande till allmänheten att teckna obligationer ( Obligationerna ) emitterade under Bolagets obligationslån ( Obligationslånet ). Med referenser till SIG Invest eller Bolaget avses i Prospektet, beroende på sammanhang, SIG Invest AB (publ) eller den koncern där SIG Invest AB (publ) är moderbolag eller ett eller flera dotterbolag i koncernen. Med Koncernen avses den koncern vari SIG Invest AB (publ) är moderbolag. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org.nr Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till EUR avser euro och hänvisning till USD avser amerikanska dollar. Med K avses tusen och med M avses miljoner. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektförordningen ) samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida ( på SIG Invests hemsida ( samt på Finansinspektionens hemsida ( Utöver vad som framgår på sidan 34 avseende finansiell information i Prospektet samt på sidan 29 avseende den resultatprognos som ingår i Prospektet har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell information har avrundats i Prospektet, varför vissa tabeller inte summerar korrekt. Erbjudandet att förvärva Obligationerna i enlighet med villkoren i Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland, Japan eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Obligationerna har inte registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Nya Zeeland eller Japan och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om förvärv av Obligationerna i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Tvist i anledning av förestående Erbjudande, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. SIG Invest har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen för SIG Invest inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Prospektet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i SIG Invest. Mangold Fondkommission AB, organisationsnummer , är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med förestående Erbjudande och har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Mangold Fondkommission AB från allt ansvar i förhållande till obligationsägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. 2 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

3 INNEHÅLL Viktig information 2 Definitioner 3 Sammanfattning 4 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av obligationer i SIG Invest AB (publ) 16 Bakgrund och motiv 17 VD har ordet 18 Erbjudandet i korthet 20 Villkor och anvisningar 22 Verksamhetsbeskrivning 23 Fastighetsvärdering 26 Värdeintyg 27 Resultatprognos 28 Revisorns rapport avseende resultatprognosen 31 Marknadsöversikt 32 Finansiell översikt 34 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 35 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 36 Aktien och ägarförhållanden 39 Legala frågor och kompletterande information 40 Ägar- och bolagsstyrning 41 Skattekonsekvenser i Norge 44 Skattekonsekvenser i Finland 44 Handlingar införlivade genom hänvisning 45 Villkor för Erbjudandet 46 Adresser 70 DEFINITIONER SIG Invest eller Bolaget SIG Invest AB (publ) med org. nr , inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Mangold Fondkommission eller Mangold Mangold Fondkommission AB med org. nr Prospektet Detta Prospekt som närmare beskriver den förestående emissionen av obligationer utgivna av SIG Invest. Erbjudandet, Obligationen eller Obligationslånet Förestående obligationsemission om högst 60 MSEK som närmare beskrivs i detta Prospekt. Fordringshavare Avser den som är registrerad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i annat fall ta emot betalning i fråga om en Obligation enligt Villkor för Erbjudandet. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 3

4 SAMMANFATTNING Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom inte alla punkter är tillämpliga, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning, kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke till användning av Prospektet SIG Invest samtycker till att finansiella mellanhänder nyttjar Prospektet för återförsäljning samt placering av värdepapper under teckningsperioden, det vill säga mellan den 26 maj och 26 juni Samtycket gäller för återförsäljning samt placering i Sverige, Norge och Finland. När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren, i samband med att anbudet lämnas. Finansiella mellanhänder som nyttjar detta Prospekt på sin webbplats skall uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med Bolagets samtycke och dess angivna villkor. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är SIG Invest AB (publ) med organisationsnummer B.2 Säte, bolagsform et cetera SIG Invest AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer och har sitt säte i Malmö. Bolaget har drivits i sin nuvarande form sedan den 6 oktober Bolagets verksamhet regleras och bedrivs enligt Aktiebolagslagen. B.4b Trender Fastighetsmarknaden fortsätter att vara en populär bransch för investerare när den svenska ekonomin fortsätter att återhämta sig. Enligt Boverket råder fortfarande ett stort underskott och en stor bostadsbrist i majoriteten av Sveriges kommuner, hela 80 procent av kommunerna påstås ha ett underskott utav hyresrätter. Då efterfrågan överstiger utbudet på många ställen runt om i landet är det därför en attraktiv marknad att bygga nytt på. Dessutom ökar efterfrågan på moderna kontor, med mer kvadratmetersnåla och miljösmarta lösningar vilket ger stark efterfrågan för nybyggnadsprojekt i flera av Sveriges städer. En annan trend är att fler och fler fastighetsbolag tar upp värdepapper till handel för att ta in nytt kapital, rådande ekonomiska förutsättningar och en stark tilltro till fastighetsmarknaden gör bolagen populära på dem olika börserna. 4 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

5 B.5 Koncernstruktur SVENSKA INVESTERINGSGRUPPEN AB ( SIG AB ) SIG INVEST AB (PUBL) 40 % kapital, 52 % röster SIG AB 16 % Astrén Invest AB 16 % Tomas M Holding AB 28 % Övriga ägare DET FASTIGHETER AB 100 % SIG Invest AB (publ) STRYKMÅTTET AB 54 % SIG Invest AB (publ) 46 % Stanwood BRF LINNEA PARK 100 % SIG Invest AB (publ) HASSLE FASTIGHETS AB 100 % SIG Invest AB (publ) DET FASTIGHETER KONSULTING AB 100 % DET Fastigheter AB DET DISPONENTVILLAN AB 100 % DET Fastigheter AB WESTPIR FAST AB % Strykmåttet AB HUSKATTEN 1 AB 100 % Brf Linnea Park LINNETOMT AB 100 % Hassle Fastighets AB B.9 Resultatprognos Resultatprognos (MSEK) Not Hyresintäkter A 10,4 18,3 Drift och underhåll B -3,2-5,9 Driftsnetto 7,2 12,4 Övriga rörelseintäkter C 9,0 4,0 Övriga rörelsekostnader D -1,2-2,0 Rörelseresultat 15,0 14,4 Finansiella intäkter E 0,0 0,0 Finansiella kostnader F -5,9-10,1 Förvaltningsresultat 9,1 4,3 Orealiserade värdeförändringar Resultat före skatt 9,1 4,3 G Skatt H 0,0-0,1 Resultat efter skatt 9,1 4,2 Noter till resultatprognosen Not A Hyresintäkter är upptagna från och med tillträdesdagen. Fastigheterna har låga vakanser på grund av attraktiva lägen eller långa avtal med hyresgästerna. Not B Driftkostnaden är uppskattad till i snitt 531 kronor per kvadratmeter. Tomträttsavgälder är även inkluderade i driftkostnaden. Not C Avsikten med byggprojekten är att avyttra fastigheter till bostadsrättsföreningar där entreprenaden sedan drivs. Koncernens huvudsakliga vinst synliggörs då redan vid försäljningen till bostadsrättsföreningen som kommer utföra förädling och bearbetning inför upplåtelse till slutkund. Detta medför att vinsten i koncernen uppstår när ett bostadsrättsprojekt sätts igång, vilket ställer krav på styrelsen att nogsamt följa upp att projekten fortlöper enligt plan och att det inte föreligger risk för minskad eller utebliven vinst, vilket i förekommande fall måste justeras. Vinsten för år 2015 utgörs av ett bostadsrättsprojekt i Veberöd, Lund. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 5

6 B.9 Resultatprognos (forts.) Not D Övriga kostnader för administration och ledning av Bolaget. Not E Bolaget har inte några finansiella intäkter. Not F Bankräntor samt obligationsräntor. Kostnaden för obligationen är upptagen från den 1 juni Räntor för banklån är upptagna från tillträdesdagen av varje fastighet. Not G Värdeförändringar finns i Gubbängen, Bandhagen med flera men är inte upptagna i resultatprognosen. Not H Realisationsvinster vid försäljning av projekt sker i princip alltid i form av avyttring av aktier vilket är skattefritt. Skatt har beräknats som 22 procent av det skattemässiga resultatet från driften av förvaltningsfastigheterna. Bolaget gör därför bedömningen att skattekostnaden de närmaste åren kommer att bli låg. Vinster i samband med delavyttringar av fastighetsbeståndet (enligt not C) förväntas medföra mycket ringa beskattning då avsikten är att transaktioner sker med näringsbetingade andelar där inget skatteuttag sker. Vidare kan en inte oansenlig del av framtida resultat komma att bestå av orealiserad värdeförändring av fastighetsbeståndet, vilket inte beskattas. Viktig information Detta är en bedömning över hur Bolagets intjäningsförmåga och resultat bedöms kunna utvecklas givet ett antal kända och estimerade parametrar. Avvikelser kommer att ske. Prognosen är därför endast att betrakta som ett scenario som SIG Invest bedömer att kassaflödena bör kunna utvecklas, men det föreligger ingen garanti för att utfallet blir som estimerat. B.10 Revisions-anmärkning Ej tillämpligt. Bolaget har ej haft några revisionsanmärkningar för de räkenskapsår som omfattas i Prospektet. B.12 Finansiell information i sammandrag med kommentarer om väsentliga förändringar SIG Invests årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BF- NAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Den finansiella informationen som sammanfattas i detta avsnitt har reviderats av revisor. Resultaträkning OMSÄTTNING 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Årets resultat SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

7 B.12 Finansiell information i sammandrag med kommentarer om väsentliga förändringar (forts.) Balansräkning TILLGÅNGAR Andelar i koncernföretag Summa finansiella anläggningstillgångar Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital Uppskrivningsfond Summa bundet eget kapital Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Skulder till koncernföretag Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Nyckeltal 2014 Eget kapital Räntebärande nettoskuld Räntetäckningsgrad N/A Soliditet 8,1 % För att stärka Bolaget, utöka Bolagets förvärvskassa samt möjliggöra de förvärv som beskrivs under avsnittet Fastighetsbestånd genomförde SIG Invest en nyemission om cirka 10,0 MSEK i april Bolaget har även genomfört en fondemission om 0,5 MSEK och en nyemission genom apport om 0,1 MSEK i februari Bolaget har efter utgången av 2014 tillträtt två av de tillträdda fastigheterna som beskrivs i Prospektet vilket medför att de ej återspeglas i balansräkningen per den sista december I övrigt har inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. B.13 Händelser med påverkan av emittentens solvens B.14 Beroende av andra företag inom koncernen B.15 Emittentens huvudsakliga verksamhet Ej tillämplig. Inga händelser har nyligen inträffat och som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av SIG Invests solvens. SIG Invest är beroende av koncernens dotterbolag (enl. B.5) för sin rörelsedrivande verksamhet. Bolagets verksamhet består i att förvärva, förädla och förvalta både bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter. Bolaget har stort fokus på fastighetsutveckling och adderar värden till underpresterande eller undervärderade fastighetstillgångar genom Bolagets utvecklingskoncept. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 7

8 B.16 Ägande och kontroll av Bolaget SIG Invest hade per datumet för detta Prospekt totalt 14 aktieägare. Bolagets största ägare är Svenska Investeringsgruppen AB som kontrolleras av Dan Astrén med cirka 40 procent av kapital och cirka 52 procent av röster och kontrollerar därmed Bolaget. Tabellen nedan visar de tre största ägarnas andelar samt de övriga ägarnas sammanlagda andel per datumet för Prospektet: Aktieägare A-aktier B-aktier Andel kapital Andel röster Svenska Investeringsgruppen AB % 52 % Astrén Invest AB % 21 % Tomas M Holding AB % 21 % Övriga ägare % 6 % Totalt % 100 % B.17 Kreditvärdighets-betyg Ej tillämpligt. SIG Invest har ej begärt något kreditvärdighetsbetyg. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som erbjuds Obligationer i SIG Invest (ISIN-kod: SE ). C.2 Denominering Obligationerna är denominerade i svenska kronor. C.5 Inskräkningar i den fria överlåtbarheten C.8 Rättigheter relaterade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.9 Rättigheter relaterade till värdepappren Ej tillämplig. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen. Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara säkerställda och utgör därmed ej efterställda, direkta och ovillkorade förpliktelser för Bolaget vilka ska ha samma förmånsrättsliga läge som Bolagets övriga ej efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt. Ränta 9,25 procent. Ränteförfallodag: Avser 30 augusti, 30 november, 28 februari och 30 maj varje år. Den första ränteutbetalningen kommer att ske den 30 augusti 2015 och den sista den 30 augusti Återbetalningsdag för Obligationerna är den 30 augusti 2019 och ingen amortering kommer att ske för Obligationslånet. Förtida inlösen kan göras på emittentens begäran enligt villkoren för Obligationen. Företrädare av skuldebrevsinnehavarna är CorpNordic Sweden AB, org. nr C.10 Om värdepappret har en derivatkomponent i räntebetalningen C.11 Ansökan om upptagande till handel Ej tillämplig. Räntan baseras ej på derivatinslag. Ej tillämplig. Bolaget avser endast ansöka om upptagande till handel av obligationerna på Nasdaq First North Bond Market, OTC-plattform eller MTF (Multilateral Trading Facility) inom 180 dagar från emissionsdagen. 8 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

9 AVSNITT D RISKER D.2 Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Emittenten eller dess bransch En investering i SIG Invest innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, SIG Invests verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för SIG Invest, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Risker som SIG Invest kan utsättas för är hänförliga, men inte begränsade till bland annat: - Makroekonomiska faktorer. Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och struktur, inflation och räntenivåer. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat. - Ränterisk. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi SIG Invests väljer för bindningstiden på räntorna. - Kreditrisk. Det finns en risk att Bolagets motparter inte kan fullfölja sina åtaganden, som till exempel att betala sina skulder. Skulle detta ske kommer det att påverka SIG Invests resultat negativt. - Refinansieringsrisk. Det finns en risk att SIG Invest inte kan finna ny finansiering vilket skulle påverka Bolagets möjlighet att upprättahålla verksamheten negativt. Detta kan påverka Bolagets resultat negativt. - Likviditetsrisker. Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja SIG Invests betalningsåtaganden, vilka huvudsakligen består av driftskostnader såsom el, renhållning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder. Om SIG Invests tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat. - Skatterisker. Bolagets verksamhet påverkas av de vid var tid gällande skattereglerna i de jurisdiktioner Bolaget bedriver verksamhet i vilket på dagen för Prospekt endast omfattar verksamhet i Sverige. Dessa inkluderar bolagsskatt, fastighetsskatt, mervärdesskatt, regler rörande skattefri avyttring av aktier, övriga statliga och kommunala pålagor samt ränteavdrag och bidrag varvid fastighetsskatten utgör den största kostnadsposten. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra regelförändringar sker som påverkar fastighetsägandet eller fastighetstransaktioner. Skulle någon av de ovan beskrivna skatterna förändras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 9

10 D.2 Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Emittenten eller dess bransch (forts.) - Värdeförändringar fastigheter. SIG Invests möjligheter att generera positiva värdeförändringar påverkas bland annat av hur väl Bolaget lyckas förädla och utveckla fastigheterna samt av relationen med kunderna i form av avtals- och kundstruktur. Negativa värdeförändringar i SIG Invests fastigheter kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt. - Värderingsrelaterade risker. Värdebedömningen av SIG Invests befintliga fastigheter samt planerade förvärv, per dagen för Prospektet, har utförts av en godkänd värderingsman. Värderingen har utförts genom beräkning av framtida kassaflöden samt med hjälp av transaktioner för jämförbara objekt i områdena. Det finns en risk att värderingen av fastigheterna innebär att fastigheternas bedömda värde inte kommer att infrias vid en eventuell försäljning vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning. - Förvärvs-, försäljnings och andra transaktionsrelaterade risker. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet beträffande hantering av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. - Planerade förvärv. Bolaget har förvärvat ett antal fastigheter som Bolaget ännu inte har tillträtt. Om tillträdet avseende dessa förvärv försenas eller inte blir av kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning samt på den resultatprognos som finns intagen i Prospektet. - Tekniska risker. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även komma att påverka SIG Invests resultat och finansiella ställning negativt. - Skifte av säkerheter. SIG Invest kommer att under Obligationens löptid byta ut säkerheterna för Obligationen vilket kan medföra vissa risker. Det finns en risk att värdet på de nya säkerheterna vid en realisation av säkerheten inte exakt kommer att motsvara värdet på de tidigare säkerheterna. 10 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

11 D.3 Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för värdepappren - Likviditetsrisker. Även om ett värdepapper är upptaget till handel förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och likvid andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna. Obligationerna är inte upptagna för handel och det finns en risk att de inte kommer att upptas till handel även om det är Bolagets avsikt. Obligationerna kommer ej upptas till handel på en reglerad marknad. - Kreditrisk. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av SIG Invests verksamhet och dess finansiella ställning. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. - Förmånsrätt. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för SIG Invest. Detta innebär att innehavare av Obligationer i händelse av SIG Invests likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen Erbjudandet kommer att tillföra SIG Invest högst 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader i samband med upprättandet av Erbjudandet. Emissionslikviden skall användas för att slutföra förvärv och utveckla de fastigheter som SIG Invest har identifierat och som presenteras i Prospektet. Emissionslikviden kommer primärt användas för att erlägga slutbetalning för de ej tillträdda fastigheterna som beskrivs under rubriken Fastighetsbestånd. Utöver det kommer en mindre del av emissionslikviden användas till fastighetsutveckling. Emissionskostnader i samband med föreliggande obligationsemission beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK. E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen som har betydelse för Erbjudandet E.7 Kostnader som åläggs investerare Styrelsen i SIG Invest har beslutat att utge ett obligationslån denominerat i svenska kronor om högst 60 MSEK. SIG Invest kommer att utge upp till obligationer med ett nomiellt belopp om SEK. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden från 26 maj 2015 till och med 26 juni Obligationerna är fritt överlåtningsbara och Bolaget kommer att ansöka om notering av obligationerna på en lämplig handelsplats inom 180 dagar från emissionsdagen. Obligationerna har en löptid om cirka fyra (4) år och obligationslånet kommer att återbetalas den 30 augusti Erbjudandet kommer att vid full teckning tillföra SIG Invest högst 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK. Ej tillämplig. Det föreligger inga intressekonflikter i Erbjudandet. Courtage kan utgå på tecknat belopp. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 11

12 RISKFAKTORER Risker relaterade till SIG Invests verksamhet En investering i SIG Invest innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, SIG Invests verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för SIG Invest, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och struktur-, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer, framförallt vad gäller kommersiella lokaler. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnetto. Räntekostnaden för skulder är SIG Invests enskilt största kostnadspost. På längre sikt för förändringar i räntan en väsentlig påverkan på SIG Invests resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också SIG Invests kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat. Geografiska risker En geografisk risk kommer utav att SIG Invest äger fastigheter i olika delar av landet. Det kan därmed skilja sig i utbud och efterfrågan samt i hyresnivåerna mellan olika orter vilket kan påverka SIG Invests resultat negativt. Hyresintäkter och hyresutveckling Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas SIG Invests resultat negativt. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Det finns en risk för att SIG Invests större hyresgäster förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser. SIG Invest är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid. Likväl kvarstår risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar kan det medföra negativ påverkan på Bolagets resultat såväl som kassaflöde. Drifts- och underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader så som kostnader för uppvärmning, el, vatten och renhållning men även kostnader för fastighetsskötsel, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal eller hyresökning genom omförhandlingar av hyresavtal kan SIG Invests resultat påverkas negativt. Ränterisk Ränterisken definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar SIG Invests räntekostnad. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi SIG Invests väljer för bindningstiden på räntorna. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument, Penningpolitiken i Sverige syftar till att genom justering av reporäntan försöka hålla inflationen på två procent. I tider av stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas sjunka. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som SIG Invest har på sina lån ju längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i SIG Invests räntekostnader. Kreditrisk Kreditrisk definieras som risken att SIG Invests motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. Kreditrisk inom finansieringsverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader. Låg belåningsgrad och långa kreditlöften begränsar denna risk och innebär även mindre räntekänslighet. Lånebehovet kan avse refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Det finns risk att framtida refinansiering på skäliga villkor helt eller delvis kommer att kunna ske, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat. 12 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

13 Likviditetsrisker Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja SIG Invests betalningsåtaganden, vilka huvudsakligen består av driftskostnader såsom el, renhållning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder. Även oförutsedda större betalningar kan uppkomma. Om SIG Invests tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatterisker Bolagets verksamhet påverkas av de vid var tid gällande skattereglerna i de jurisdiktioner Bolaget bedriver verksamhet i vilket på dagen för Prospekt endast omfattar verksamhet i Sverige. Dessa inkluderar bolagsskatt, fastighetsskatt, mervärdesskatt, regler rörande skattefri avyttring av aktier, övriga statliga och kommunala pålagor samt ränteavdrag och bidrag varvid fastighetsskatten utgör den största kostnadsposten. Bolagets skattesituation påverkas också av huruvida transaktioner mellan bolag inom Koncernen samt eventuella transaktioner mellan Koncernen och bostadsrättsföreningar i samband med projekt anses vara marknadsmässigt prissatta. Även om Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämpliga lagar och regler på skatteområdet, och i enlighet med råd från skatterådgivare, finns det en risk att Bolagets tolkning är felaktig eller att sådana regler ändras med eventuell retroaktiv verkan. Vidare kan framtida förändringar i tillämpliga lagar och regler påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Härvid bör beaktas att det i Statens offentliga utredningar (SOU 2014:40) som offentliggjordes den 12 juni 2014 förslagits att nya regler ska antas avseende bland annat begränsningar i avdragsrätten för räntekostnader och andra finansieringskostnader. Om sådana regler införs kan Bolagets möjligheter erhålla skattemässiga avdrag komma att försämras. Därtill finns det betydande skillnader i de politiska partiernas syn på skatter och bidrags storlek och förekomst. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra regelförändringar sker som påverkar fastighetsägandet eller fastighetstransaktioner. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdeförändringar fastigheter SIG Invests möjligheter att generera positiva värdeförändringar påverkas bland annat av hur väl Bolaget lyckas förädla och utveckla fastigheterna samt av relationen med kunderna i form av avtals- och kundstruktur. Därtill har det allmänna ränteläget, den allmänna konjunkturutvecklingen, den lokala utbuds- och efterfrågebalansen, den förväntade hyrestillväxten, skattesituationen, möjligheten till lånefinansiering och avkastningskravet betydelse för utvecklingen av fastighetspriserna. Avkastningskravet påverkas även av tillgången till och avkastningen på alternativa placeringar. Negativa värdeförändringar i SIG Invests fastigheter kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Värderingsrelaterade risker Värdebedömningen av SIG Invests befintliga fastigheter samt planerade förvärv, per dagen för Prospektet, har utförts av en godkänd värderingsman. Värderingen har utförts genom beräkning av framtida kassaflöden samt med hjälp av transaktioner för jämförbara objekt i områdena. Det finns en risk att värderingen av fastigheterna innebär att fastigheternas bedömda värde inte kommer att infrias vid en eventuell försäljning vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning. Förvärvs-, försäljningsoch andra transaktionsrelaterade risker Inom ramen för Bolagets verksamhet genomförs fastighetstransaktioner. Alla sådana transaktioner är förenade med osäkerhet och risker. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet beträffande hantering av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Planerade förvärv Bolaget har förvärvat ett antal fastigheter som Bolaget ännu inte har tillträtt. Om tillträdet avseende dessa förvärv försenas eller inte blir av kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning samt på den resultatprognos som finns intagen i Prospektet på sidan 29. Operationell risk Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter eller interna eller externa händelser som förorsakar avbrott i verksamheten. Det finns en risk att brister i operationell säkerhet skulle kunna påverka SIG Invests verksamhet negativt. Organisatoriska risker SIG Invest har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner. SIG Invests förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av SIG Invests affärsstrategi påverkas negativt. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om SIG Invest inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner kan det ha en väsentlig negativ inverkan på SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 13

14 Tekniska risker Fastighetsinvesteringar är förknippade med en teknisk risk. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även komma att påverka SIG Invests resultat och finansiella ställning negativt. Legala risker Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av lagar och andra regler samt myndighetsbeslut avseende till exempel miljö, säkerhet och uthyrning. Nya lagar eller regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler som är tillämpliga på SIG Invests verksamhet eller kundernas verksamhet kan påverka SIG Invests verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Tvister Det finns en risk att SIG Invest kan komma att bli inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller haft betydande effekter på Bolagets resultat eller finansiella ställning. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Miljörisk Enligt miljöbalken (1998:808) har den som bedriver verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvariga. Det innebär således en risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot SIG Invest för utredningsåtgärder vid misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas mot Bolaget, exempelvis till följd av att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder. Skulle sådana krav riktas mot SIG Invest skulle de kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrens SIG Invest verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. SIG Invest kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens skulle kunna påverka SIG Invests resultat och verksamhet negativt. Skifte av säkerheter SIG Invest kommer att under Obligationens löptid byta ut säkerheterna för Obligationen vilket kan medföra vissa risker. Det finns en risk att värdet på de nya säkerheterna vid en realisation av säkerheten inte exakt kommer att motsvara värdet på de tidigare säkerheterna. Risker relaterade till Obligationslånet Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för investerare. Obligationerna löper med en, relativt sett, hög ränta, vilket är att se som en kompensation för den relativt sett högre risk som en investerare bär jämfört med en investering i exempelvis statsobligationer. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationerna minskar. Likviditetsrisker Det finns en risk för att en likvid handel i Obligationerna inte uppstår och upprätthålls. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på lämplig handelsplats inom 180 dagar från emissionsdagen. Även om ett värdepapper är upptaget till handel förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och likvid andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna. Obligationerna är inte upptagna för handel och det finns en risk att de inte kommer att upptas till handel även om det är Bolagets avsikt. Obligationerna kommer ej upptas till handel på en reglerad marknad. Kreditrisk Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på SIG Invest. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av SIG Invests verksamhet och dess finansiella ställning. SIG Invests finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att SIG Invests kreditvärdighet minskar och att SIG Invests möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. Förmånsrätt SIG Invest koncernen har inom ramen för sin finansiering tagit upp lån från kreditinstitut och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter och vissa aktiebrev i SIG Invests fastighetsägande dotterbolag. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på Bolaget. SIG Invest avser även att fortsättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana, nya, lån kan komma att ske. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för SIG Invest. Detta innebär att innehavare av Obligationer i händelse av SIG Invests likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, 14 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

15 normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering i händelse av SIG Invests likvidation, konkurs eller en företagsrekonstruktion. Euroclear Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system. Fordringshavarmöte Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 15

16 INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER I SIG INVEST AB (PUBL) Vid styrelsemötet i SIG Invest den 5 februari 2015 beslutades det att utge ett Obligationslån denominerat i svenska kronor om högst 60 MSEK. SIG Invest kommer att utge upp till obligationer med ett nominellt belopp om SEK. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden från 26 maj 2015 till och med 26 juni Obligationerna är fritt överlåtbara och Bolaget kommer att ansöka om notering av Obligationerna på en lämplig handelsplats. Obligationerna har en löptid om cirka fyra (4) år och Obligationslånet kommer att återbetalas den 30 augusti Erbjudandet kommer att vid full teckning tillföra SIG Invest cirka 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK. Härmed inbjuds allmänheten att teckna Obligationer utgivna av SIG Invest i enlighet med villkoren i Prospektet. Styrelsen för SIG Invest är ansvarig för innehållet i Prospektet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Malmö den 25 maj 2015 SIG Invest AB (publ) Styrelsen 16 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

17 BAKGRUND OCH MOTIV SIG Invest bildades 2014 och har sitt säte i Malmö. Bolagets verksamhet består i att förvärva, förädla och förvalta både bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter. Bolaget har stort fokus på fastighetsutveckling och adderar värden till underpresterande eller undervärderade fastighetstillgångar genom Bolagets utvecklingskoncept. Bolaget har idag ett fastighetsbestånd om tre fastigheter, varav två av dessa har tillträtts under innevarande verksamhetsår. Bolaget har även ingått avtal för att förvärva ytterligare tre fastigheter. Fokus och specialisering ligger på att kunna genomföra en snabb analys och erbjuda tidigare ägare ett snabbt avslut genom att hitta realistiska lösningar med stor expertis. SIG Invest har identifierat flera attraktiva fastigheter spridda över landet med god utvecklingspotential. Överlag är marknaden för fastigheter idag väldigt attraktiv och har visat sig mottaglig för liknande finansiella instrument i fastighetsbolag som uppvisat stabila kassaflöden från attraktiva fastigheter. För att stärka Bolaget, utöka Bolagets förvärvskassa samt möjliggöra de förvärv som beskrivs under avsnittet Fastighetsbestånd genomförde SIG Invest en nyemission om cirka 10 MSEK i april Erbjudandet kommer att tillföra SIG Invest högst 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader i samband med upprättandet av Erbjudandet. Emissionslikviden skall användas för att slutföra förvärv och utveckla de fastigheter som SIG Invest har identifierat och som presenteras i Prospektet. Emissionslikviden kommer primärt användas för att erlägga slutbetalning för de ej tillträdda fastigheterna som beskrivs under rubriken Fastighetsbestånd. Utöver det kommer en mindre del av emissionslikviden användas till fastighetsutveckling. Emissionskostnader i samband med föreliggande obligationsemission beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK. Malmö den 25 maj 2015 SIG Invest AB (publ) Styrelsen Styrelsen för SIG Invest är ansvarig för informationen i Prospektet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 17

18 VD HAR ORDET SIG Invest är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag som erbjuder funktionella lösningar i komplexa fastighetssituationer. Vi har två huvudområden för vår verksamhet, innovativ fastighetsutveckling samt långsiktig förvaltning. Bolagets verksamhetsmål är att utveckla fastigheter genom att tillvarata dess potential och möjligheter och därmed skapa attraktiva bostäder och lokaler som marknaden efterfrågar. Vår utvecklingsprocess leder till bättre utnyttjande av såväl kapital, ytor som övriga resurser och adderar därmed värden till underpresterande eller undervärderade fastighetstillgångar. SIG Invest arbetar med förvärv, finansiering, utveckling och exploatering dels i egen regi och dels genom partnerskap med såväl fastighetsaktörer som finansiella aktörer. Fastighetsutvecklingsprojekt skapar resurser för att investera i förvaltningsfastigheter. Bolaget genererar därför god tillväxt genom utveckling och förädling samtidigt som stabil lönsamhet uppnås genom långsiktig och proaktiv förvaltning. Vår verksamhet kommer även att sträcka sig utanför Sveriges gränser, vi har mångårig erfarenhet av internationella affärer rörande såväl utvecklings- som förvaltningsprojekt. Vi har breda spektra inom våra målmarknader och genomför djupgående analyser och identifierar löpande projekt och investeringar som kan vara aktuella i framtiden. Stabil långsiktighet hand i hand med korta höga projektmål sammanfattar därför vår affärsstrategi. Dan Astrén Verkställande direktör, SIG Invest AB (publ) 18 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT

19 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT 19

20 ERBJUDANDET I KORTHET Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Erbjudandet och utgör inte en fullständig beskrivning av Erbjudandet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Fullständiga villkor för Erbjudandet framgår av avsnittet Villkor för Erbjudandet längst bak i Prospektet. Sammanfattande beskrivning av Erbjudandet Emittent: Obligationerna: Överlåtbarhet: ISIN-kod och kortnamn: Lånebelopp: SIG Invest AB (publ) Obligationerna utgör en efterställd, direkt, ovillkorad och säkerställd förpliktelse för Bolaget. Obligationerna är fritt överlåtbara. SE Lånebeloppet uppgår till högst 60 MSEK. Utgivningsdag: 26 maj Tidpunkt för registrering hos Euroclear Upptagande till handel: Valör, nominellt belopp och handelspost: Ränta: Ränteförfallodag: Totalt antal värdepapper: Amortering: Beräknas ske senast vecka 27. Bolaget ska verka för att Obligationerna ska noteras på lämplig handelsplats. Vardera Obligation har ett nominellt belopp om SEK vilket även är minsta handelspost. Obligationslånet är denominerat i svenska kronor. 9,25 procent. 30 augusti, 30 november, 28 februari och 30 maj varje år. Den första ränteutbetalningen kommer att ske den 30 augusti 2015 och den sista den 30 augusti 2019 (förbehållen eventuell justering i enlighet med punkt 8.3 i avsnittet Villkor för Erbjudandet.) Maximalt stycken. Under Obligationslånets löptid kommer ingen amortering av Obligationslånet att ske. Återbetalningsdag: 30 augusti Förtida inlösen på Emittentens begäran: Kan göras. Se punkt i avsnittet Villkor för Erbjudandet. Uppsägningsgrunder: De uppsägningsgrunder som finns tillgängliga under villkoren framgår av punkt 13.1 i Villkor för Erbjudandet. Kreditvärderingsbetyg: Euroclear-registrering: Bolaget eller Obligationerna har inga kreditvärderingsbetyg. Obligationerna är för Obligationsinnehavarnas räkning registrerade på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper utfärdats. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till kontoförande institut. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar och något avdrag för detta kommer således ej att ske. 20 SIG INVEST AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER PROSPEKT