Atria lämnar ovillkorat kontant budpliktsbud på Sardus

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte direkt eller indirekt offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet riktar sig ej till personer i dessa länder eller till personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Pressmeddelande, 19 februari 2007 Atria lämnar ovillkorat kontant budpliktsbud på Sardus Den 16 februari 2007 ingick Atria Koncern Abp ( Atria ), genom ett helägt svenskt dotterbolag, Atria Meat & Fast Food Aktiebolag med organisationsnummer och adress SE Sköllersta, Sverige ( Atria M&F ), ett avtal om förvärv av aktier i AB Sardus (publ) ( Sardus ) för 115 SEK per aktie, motsvarande 57,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus efter full utspädning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner. Efter förvärvet kommer Sardus att ingå i Atriakoncernen. Atria M&F kommer efter genomförande av förvärvet att äga aktier i Sardus som tillsammans representerar 59,1% av bolagets aktiekapital och röstetal. Då aktierna motsvarar mer än 30% av det totala antalet aktier och röster i Sardus aktualiseras reglerna om budplikt i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Atria har därför beslutat att, genom Atria M&F, lämna ett offentligt kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till de kvarvarande aktieägarna i Sardus om att överlåta samtliga aktier i Sardus. Erbjudandet i sammandrag För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant. Erbjudandet om 115 SEK per aktie motsvarar en budpremie om 22,5% jämfört med den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen på Stockholmsbörsen om 93,9 SEK under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Jämfört med de senaste 60 handelsdagarna motsvarar Erbjudandet en budpremie om 33,0%. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 475 MSEK. Det totala budvärdet, inklusive värdet av de aktier som Atria M&F ingick avtal om att förvärva den 16 februari 2007, uppgår till cirka MSEK. Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat. Erbjudandehandling beräknas offentliggöras under veckan som inleds den 12 mars Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 mars till och med den 4 april Bakgrund och motiv till Erbjudandet Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Erbjudandet

2 är ett led i Atrias ambition att utveckla ett av de ledande livsmedelsföretagen inom östersjöregionen. Det pågår en strukturförändring av livsmedelsbranschen i en marknad som kännetecknas av såväl konsolidering som ett fåtal stora handelsaktörer. Nya lågprisaktörer har etablerats och handelns egna varumärken har ökat sina markandsandelar, vilket har resulterat i prispress de senaste åren. Genom att kombinera företagsgrupperna stärks de båda bolagen samtidigt som man möter de nya förutsättningarna på en konsoliderande marknad. Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en starkare och mer komplett verksamhet med ett brett utbud av starka varumärken. Utrymmet för industriella samordningsvinster är goda inom bland annat produktutveckling, inköp, logistik, produktion och marknadsföring. Bredare produktportfölj och samordningsvinster kommer att driva tillväxten och stärka de inblandade företagsgruppernas varumärken och produktkategorier. Tillsammans har Atria och Sardus alla förutsättningar att bli en ledande och stark samarbetspartner till kunder inom Dagligvaruhandel, Storhushåll och Fastfood. Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter. Sammantaget är det Atrias bedömning att Sardus, som en del av Atriakoncernen, står bättre rustat att utveckla sina varumärken, stärka sin marknadsposition samt förbättra sitt erbjudande till kunder och anställda. Erbjudande till aktieägarna i Sardus Atria har beslutat att, genom Atria M&F, lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Sardus avseende samtliga aktier i Sardus. Erbjudandet innebär: För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant. Om Sardus innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Courtage utgår ej. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus de 20 handelsdagar som föregått Erbjudandet uppgick till 96,3 SEK. Atria M&F:s förvärv av aktier i Sardus enligt avtal den 16 februari 2007 sker till ett pris per aktie om 115 SEK. Personaloptionsprogram och teckningsoptioner I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden omfattar Erbjudandet inte teckningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomförandet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperioden. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat. 2

3 Förvärvet av aktier enligt avtal den 16 februari 2007 förutsätter att erforderliga tillstånd och godkännanden erhållits från berörda konkurrensmyndigheter. Atria avser att snarast inlämna en anmälan till Konkurrensverket i Sverige. Atria bär risken för myndighetens godkännande. Värdet av Erbjudandet Den senaste betalkursen för aktien i Sardus uppgick den 16 februari 2007, handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, till 104 SEK. I förhållande till denna aktiekurs motsvarar Erbjudandet en premie om 10,6%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 8 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, uppgick till 93,9 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Erbjudandet en premie om 22,5%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen de senaste 60 handelsdagarna uppgick till 86,5 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Erbjudandet en budpremie om 33,0%. Det totala budvärdet på de aktier som omfattas av Erbjudandet uppgår till cirka 475 MSEK. Inklusive värdet av de aktier som Atria M&F ingick avtal om att förvärva den 16 februari 2007 uppgår budvärdet till cirka MSEK. Finansiering Finansiering av Erbjudandet sker inom ramen för Atrias tillgängliga likvida medel och befintliga banklån. Atria har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att tillhandahålla Atria M&F erforderlig finansiering för genomförande av förvärvet. Preliminär tidplan Erbjudandehandling rörande Erbjudandet beräknas offentliggöras och sändas ut till aktieägarna i Sardus under veckan som inleds den 12 mars Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 mars 2007 till och med den 4 april Redovisning av likvid till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 13 april Atria M&F förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. En eventuell sådan förlängning kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till den som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs. Tvångsinlösen och avnotering Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Atria M&F blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sardus avser Atria M&F att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Sardus. I samband härmed avser Atria M&F verka för att aktien i Sardus avnoteras från Stockholmsbörsen. Tillämplig lag och tvister Inför offentliggörandet av Erbjudandet har Atria M&F gentemot Stockholmsbörsen åtagit sig, och åtar sig gentemot aktieägarna i Sardus, att följa de regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som Stockholmsbörsen fastställt ( Takeover-reglerna ) och underkastar sig de sanktioner som Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Aktiemarknadsnämndens besked om 3

4 tolkning av såväl Takeover-reglerna som Näringslivets Börskommittés tidigare regler om uppköpserbjudanden gäller för Erbjudandet i tillämpliga delar. Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess tillämpliga internationella privaträttsliga regler, skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Atria Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Atria är Finlands största företag i köttbranschen och en av de största tillverkarna av köttprodukter i östersjöregionen. Koncernens produktmärken omfattar Atria, Duke s, Forssan, Lithells, Sibylla, Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits och Vilniaus Mesa. Atriakoncernens omsättning uppgick 2005 till cirka 980 MEUR. Den svenska andelen av omsättningen utgjorde över 314 MEUR. Antalet anställda uppgår till cirka personer. För mer information hänvisas till Sardus Sardus är en av Sveriges ledande tillverkare av påläggsprodukter och lätta måltider samt leverantör av djupfrysta produkter till storhushåll. Produkterna marknadsförs under välkända och starka varumärken. Sardus består av 5 affärsenheter: Sardus Chark & Deli, 3-Stjernet, Falbygdens Ost, Sardus Lätta Måltider och Sardus Foodpartner. Under 2006 hade Sardus en omsättning på MSEK (1 934 MSEK under 2005). Resultat efter skatt var 28 MSEK (43 MSEK). Sardus har 980 anställda. Antalet aktieägare uppgår till cirka För mer information hänvisas till Rådgivare Atria har anlitat HSH Corporate Finance som finansiell rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Advokatbyrån Hannes Snellman AB som juridiska rådgivare för genomförandet av Erbjudandet. Helsingfors, den 19 februari 2007 Stockholm, den 19 februari 2007 Atria Koncern Abp Atria Meat & Fast Food Aktiebolag Styrelsen Styrelsen Frågor rörande Erbjudandet kan tillställas: Christer Åberg, Verkställande Direktör Atria Sverige Aktiebolag samt Atria Meat & Fast Food Aktiebolag Tel: Matti Tikkakoski, Verkställande Direktör Atria Koncern Abp Tel: Bilaga: Atria lägger ovillkorat bud på Sardus 4

5 Atria lägger ovillkorat bud på Sardus Atria fortsätter sin offensiva strategi och lägger nu ett ovillkorat kontantbud på Sardus värt 475 miljoner kronor. Det totala budvärdet, inklusive värdet av de aktier som Atria ingick avtal om att förvärva den 16 februari 2007, uppgår till cirka MSEK. Atria ingick den 16 februari avtal med storägare i Sardus om att förvärva cirka 59 % av aktierna i Sardus. Atria har nu lagt ett bud på alla aktier i enlighet med reglerna om budplikt. Aktieägarna erbjuds 115 kronor per aktie. Tillsammans får Atria och Sardus en bredare produktportfölj. Ett antal samordningsvinster kommer att driva tillväxten och stärka företagens varumärken och produktkategorier. Atrias ambition är att skapa ett av de ledande företagen på livsmedelsmarknaden inom östersjöregionen, säger Christer Åberg, VD för Atria i Sverige. Budet är också bra för de nuvarande ägarna och vi har redan förvärvat knappt 6 miljoner aktier från storägare. Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en starkare och mer komplett verksamhet med ett brett utbud av starka varumärken. Budet i sammandrag Observera att denna bilaga inte är det formella budet, det formella budet skickas ut tillsammans med denna bilaga. För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant. Budet om 115 SEK per aktie motsvarar en premie på 22,5% jämfört med snittkursen de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av budet. Det totala budvärdet, inklusive värdet av de aktier Atria ingick avtal om att förvärva den 16 februari 2007, är cirka MSEK. Budet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat. Erbjudandehandling beräknas skickas till aktieägarna i Sardus under veckan som inleds den 12 mars Acceptperioden för erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 mars 2007 till och med den 4 april För information kontakta: Christer Åberg, VD för Atria i Sverige samt Atria Meat & Fast Food Aktiebolag Tel: Matti Tikkakoski, Verkställande Direktör Atria Koncern Abp, Tel: Atria Koncern Abp är ett modernt livsmedelsföretag som snabbt blir allt mer internationellt. Produktmärkena är Atria, Duke s, Forssan, Lithells, Sibylla, Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits och Vilniaus Mesa. Atriakoncernens omsättning upgick 2005 till ungefär 980 MEUR. Den svenska andelen av omsättningen utgjorde över 314 MEUR. Antalet anställda är över 5000 personer. De största produktionsbolagen inom Atriakoncernen är Atria Oy, Liha ja Säilyke Oy, Lithells AB, Pit- Product, AS Valga Lihatööstus samt UAB Vilniaus Mesa. Atriakoncernen är Finlands största företag i köttbranschen och en av de största tillverkarna av köttprodukter i östersjöregionen. BILAGA 19 februari