ALM Equity AB (publ.): Delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2006

Transkript

1 ALM Equity AB (publ.): Delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2006 Januari September 2006 Bolaget har ändrat verksamheten till fastighetsutveckling Apportemissioner har tillfört bolaget 7 st fastighetsutvecklingsprojekt Periodens resultat 11,6 Mkr motsvarande 0,27 kr/aktie Periodens resultat för förvärvad verksamhet 4,0 Mkr Stockholm Balansomslutningen 330 Mkr och eget kapital 185 Mkr motsvarande 1,82 kr/aktie Juli-September 2006 Ellös Brygga: BRF-andelarna sålda, övertecknades två gånger Förvärv av fastighet i Visby Periodens resultat 3,2 Mkr motsvarande 0,02 kr/aktie Väsentliga händelser efter periodens utgång: Apportemission II godkänd av bolagsstämman Teckningsoptionsprogram för nyckelmedarbetare beslutat Nya styrelseledamöter; Johan Unger, Gerard Versteegh och Maria Wideroth. Omvalda styrelseledamöter; Joakim Alm, Johan Wachtmeister, Ian Wachtmeister (suppleant) och Bernt Ohlén (suppleant) Förvärv av fastigheter i Uddevalla A.L.M. Equity AB Post- och besöksadress: Telefon växel: Telefax: Organisationsnummer: Domherrevägen Sollentuna

2 Förvärv av ALM Equity AB På årsstämman den 30 juni 2006 beslutade TBook Holding AB att genom apportemission förvärva ALM Equity, en aktör verksam inom fastighetsutveckling och fastighetsförädling främst genom förändring av fastigheters användning. Drygt 61,01 miljoner aktier nyemitterades och riktades till Joakim Alm m.fl. Genom apportemissionen förvärvade bolaget andelar i 7 pågående fastighetsprojekt med tillträde den 3 juli vilka beräknas färdigställas under 2007 och Därutöver förvärvades 47 % av ett bolag innehållande en förvaltningsfastighet i Sollentuna och en industritomt i Rosersberg. På årsstämman valdes också ny styrelse; Ian Wachtmeister (ordförande), Johan Wachtmeister, Bernt Ohlén och Joakim Alm (VD). Dessutom ändrades bolagets firma till ALM Equity AB. Enligt vad som tidigare kommunicerats var avsikten att den första apportemissionen skulle följas av en apportemission II där bolaget skulle lämna ett erbjudande till utestående delägare i vissa av de förvärvade fastighetsprojekten samt minoritetsägarna i ovannämnda förvaltningsfastighet att avyttra sina andelar i utbyte mot nyemitterade aktier i ALM Equity. Detta för att öka tydligheten i ALM Equitys verksamhetsstruktur. Den 13 november beslutade bolagsstämman att genomföra den andra riktade nyemissionen där 32,55 miljoner aktier emitterades. Efter emissionen är ALM Equity AB majoritetsägare i samtliga projekt som man projektleder samt helägare av förvaltningsfastigheten. Tillträde till de tillgångar som förvärvats i apportemission II var, liksom i första apportemissionen, den 3 juli varför koncernkonsolideringen av de förvärvade projekten och förvaltningsfastigheten skett vid ett och samma tillfälle, den 3 juli Koncernkonsolideringen och ALM Equity ABs redovisningsprinciper beskrivs utförligare under Redovisnings- och värderingsprinciper i den här rapporten. Största ägare i ALM Equity AB är efter apportemissionerna Joakim Alm 51 %, Johan Wachtmeister 11 % och John Rosén 10 %. Närmare presentation av projekten finns på ALM Equitys hemsida: Ytterligare presentation av ALM Equity AB Affärsidé och mål Bolagets affärsidé är att, med stöd av sin affärsmodell, förvärva, utveckla och sälja nyttjanderätter i fastigheter. Målet är att i varje fastighetsprojekt, genom optimering av fastighetens användning och utveckling av upplåtelseformen höja det totala försäljningsvärdet för det enskilda fastighetsprojektet och därigenom uppnå en hög avkastning och värdetillväxt. Ambitionen är också att arbeta för en notering på en större lista. Verksamheten ALM Equity utvecklar olika typer av säljbara nyttjanderätter såsom bostadsrätter, fritidsbostadsrätter, och lokalrätter i syfte att maximera fastigheters totala försäljningsvärde. Geografiska marknader för bolaget är storstadsregionerna samt centrala lägen i regionstäder och andra attraktiva orter. Projekt förvärvas huvudsakligen off the market genom ett eget kontaktnät, delvis baserat på kontakter från tidigare framgångsrikt genomförda fastighetsprojekt. Hittills har projekten huvudsakligen bedrivits i joint ventureform där ALM Equity haft projektledningsansvaret. Investering sker helst i projekt där detaljplanen är klar. Planrisker undviks då tidsfaktorn är en viktig parameter för ett framgångsrikt genomförande av projekten. Dessutom begränsas den finansiella risken i projekten genom att ALM Equity konsekvent villkorar byggstarten till att minst 75 % av nyttjanderätterna i projekten är upplåtna

3 med bindande avtal. ALM Equity tillämpar s.k. successiv vinstavräkning i sin verksamhet vilket innebär att projektvinsten i varje projekt redovisas varefter projekten färdigställs. ALM Equitys affärsmodell Varje projekt struktureras, efter analys, i avpassade bolagsstrukturer för att öka transparensen och för att optimera finansieringen med banklån och riskkapital från privatinvesterare. Varje projekt är egenfinansierat och styrs på ett kostnadseffektivt sätt. En konsekvent tillämpning av bolagsstruktureringen gör också verksamheten skalbar eftersom ALM Equity, med egen kärnorganisation och utvecklade upphandlingskunskaper, över tiden också byggt upp ett brett externt nätverk, en kretsorganisation, med olika projektkompetenser. Övriga väsentliga händelser under kvartal 3 Bolaget tillträdde fastigheten Ellös Brygga den 3 juli, ett lägenhetshotell med cirka 750 kvm uthyrningsbar yta, belägen på Orust. I samarbete med arkitekten och designern Lars Sundh visualiserades ett nytt koncept för fastigheten med temat fritidsbostadsrätter. Parallellt engagerades fastighetsmäklaren Jörgen Warberg för säljprocessen. En visningslägenhet designad i enlighet med det nya konceptet färdigställdes och inför visningen fredagen den 15 september hade intresseanmälningar mottagits som översteg antalet lägenheter med nästan 200 %. De 23 brf-andelarna såldes ut över en helg med ett totalt försäljningsvärde på cirka 25 Mkr. Beräknad tillträdestidpunkt för brf-andelarna är den 1 maj Projektet Ellös Brygga visar på ett bra sätt hur ALM Equity tillämpar sin affärsmodell med parallella processer och i samarbete med nätverket. Bolaget förvärvade under kvartalet fastigheten Repet 3 i Visby, en centralt belägen bostadsfastighet, ursprungligen magasinsbyggnad ombyggd 1987, med cirka 350 kvm uthyrningsbar yta. Avsikten är att ombilda ytorna till 7 bostadsrätter och efter mindre renovering sälja dessa. I övrigt har fokus under det tredje kvartalet varit att organisera verksamheten i dess nya form samt att arbeta vidare med befintliga pågående projekt och förvaltningsfastigheten i Sollentuna. Bostadsprojekten omsluter per den 30 september totalt produktion av 137 st bostadsrätter varav 76 st är sålda och 53 st är produktionsstartade. Bolaget har, som nämnts ovan, som policy att igångsätta produktionen först när 75 % av bostadsrätterna i ett projekt är upplåtna med bindande avtal. Väsentliga händelser efter periodens utgång Följande beslut togs vid den extra bolagsstämman den 13 november 2006: Apportemission II beslutad enligt plan Den ovan kommenterade andra apportemissionen fastställdes. Ny styrelsesammansättning På bolagsstämman den 13 november valdes till nya ordinarie styrelseledamöter Johan Unger, tidigare chef för Corporate Finance på Hagströmer & Qviberg Fondkommision AB, Gerard Versteegh, arbetande ordförande för Commercial Estates Group Ltd, London samt Maria Wideroth, Advokat på LandahlÖhman Advokatbyrå. Omvalda ordinarie styrelseledamöter är Johan Wachtmeister och Joakim Alm medan Ian Wachtmeister och Bernt Ohlén fortsätter att finnas till hands för bolaget som styrelsesuppleanter. Maria Wideroth utsågs till styrelseordförande. Teckningsoptionsprogram för nyckelmedarbetare På bolagsstämman den 13 november beslutades också om ett teckningsoptionsprogram för nyckelmedarbetare där maximalt teckningsoptioner med aktieteckningskurs 3,85 kr/aktie erbjuds nyckelmedarbetare till pris fastställt på marknadsmässig grund. Av teckningsoptionerna

4 kommer st erbjudas styrelseledamöter och st till övriga nyckelmedarbetare i bolaget/kretsorganisationen. Vid full teckning kommer bolaget att tillföras högst 11,6 Mkr i kapital. Maximal utspädningseffekt uppgår till 2,9 %. Förvärv av fastigheter i Uddevalla ALM Equity AB har tecknat avtal avseende förvärv av E Wollbratts Byggnadsfirma AB i Uddevalla. Bolaget äger tre bostadsfastigheter i centrala Uddevalla med en total uthyrbar area om cirka kvm samt ett större markområde strax utanför Uddevalla om kvm. Fastigheterna är fullt uthyrda och de totala hyresintäkterna uppgår till 2,5 Mkr. Resultat för perioden januari-september 2006 samt kvartal 3 I början av året såldes dotterbolaget TBook Software AB mot likvid i form av 1,935 miljoner aktier i Softronic AB. Reavinsten på försäljningen, utdelning på Softronicaktierna samt värdeförändringen på dessa utgör 7,6 Mkr av resultatet efter skatt för perioden januari-september 2006 om 11,6 Mkr. Övrig del av periodens resultat, 4,0 Mkr, har uppstått i den nyförvärvade verksamheten under det tredje kvartalet. I den nyförvärvade verksamheten tillämpas successiv vinstavräkning vilken beskrivs närmare under Redovisnings- och värderingsprinciper i den här rapporten. Balansräkningen per den 30 september 2006 Efter de båda genomförda apportemissionerna har balansomslutningen ökat från 5 mkr vid årsskiftet till 330 Mkr per den 30 september. Av tillgångarna utgör fastigheter i form av exploateringsfastigheter och förvaltningsfastighet 176 Mkr och Goodwill 114 Mkr de största posterna. Goodwillen som uppstått vid konsolideringen av den nya verksamheten kommenteras utförligare under Redovisningsoch värderingsprinciper i den här rapporten. På skuldsidan uppgår lång- och kortfristiga räntebärande lån från kreditinstitut till 82 Mkr och efterställda reverslån till 38 Mkr. Det egna kapitalet uppgår till 185 Mkr och soliditeten till 56 %. Läggs efterställda lån från tidigare aktieägare i projekten till det egna kapitalet ökar soliditeten till knappt 68 %. Likviditet och kassaflöde Koncernens likvida medel uppgick till 7,7 Mkr på balansdagen. Därutöver fanns börsnoterade aktier i Softronic AB med ett marknadsvärde om 8,0 Mkr. Det ackumulerade kassaflödet för årets första 9 månader uppgick till 4,0 Mkr. Moderbolaget ALM Equity ABs resultat uppgick till 7,0 (-0,1) Mkr för 9-månadersperioden och likvida medel uppgick till 0,0 Mkr (exklusive aktierna i Softronic AB om 8,0 Mkr) på balansdagen jämfört med 1,7 Mkr vid årsskiftet. Efter periodens utgång har vissa fordringar betalats vilket tillfört moderbolaget likvida medel. Moderbolagets soliditet uppgick till 99,8% på balansdagen (94,6 % vid årsskiftet). Redovisnings- och värderingsprinciper Successiv vinstavräkning Bolaget tillämpar, successiv vinstavräkning beträffande sina bostadsprojekt enligt IAS 11 entreprenadavtal och Sveriges Byggindustriers Successiv vinstavräkning vid bostadsprojekt vid försäljning. Detta innebär att vinstavräkningen sker i två steg:

5 Vinstavräkningen i steg 1 sker när exploateringsfastigheten erhållit alla erforderliga tillstånd för den planerade exploateringen, den juridiska strukturen för projektet etablerats och målbostadsrättsförening bildats och fått sin ekonomiska plan godkänd hos myndighet. Vinstavräkning för projektet sker då enligt formeln: (Initialt Inköpsvärde / prognosticerat totalt försäljningsvärde) * prognosticerad projektvinst I den successiva vinstavräkningens steg två räknas resterande vinst i projektet av enligt formeln: (Försäljningsgrad av projekt * upparbetningsgrad i byggentreprenaden) * prognosticerad projektvinst Med ovanstående modell uppnås en rättvisande resultatutveckling. Stora krav ställs emellertid på att bolagets vinstprognos för varje projekt hela tiden justeras för inträffade och förväntade resultatpåverkande händelser. Som en ytterligare försiktighetsåtgärd tillämpar bolaget principen att löpande kostnadsföra projektens räntekostnader. Koncernkonsolideringen Bolaget har, via två stycken apportemissioner, förvärvat aktier, andelar och fordringar i pågående fastighetsprojekt och en förvaltningsfastighet. I båda fallen har tillträdet till de förvärvade tillgångarna varit den 3 juli Bolaget har därför valt att konsolidera alla förvärvade projekt, bolag och förvaltningsfastighet per den 3 juli 2006 samtidigt som det egna kapitalet tillförts emissionslikviden av den andra apportemissionen rubricerat som pågående nyemission. Tillvägagångssättet styrks av att på enskild företagsnivå har inga redovisningsmässiga resultat uppstått under perioden mellan de två apportemissionerna då nedlagda kostnader i projekten aktiveras löpande liksom försäljningsintäkter av brf-andelar. Vid koncernkonsolideringen har alla utom ett pågående bostadsprojekt vinstavräknats enligt steg 1 ovan och förvaltningsfastigheten värderats till marknadsvärde. Det därefter uppkomna övervärdet, cirka 114 Mkr, är den förvärvade verksamhetens goodwill och konstitueras av framtida vinster i bolagets framtida projektflöde. Den indikerade höga vinstmarginalen i hittills förvärvade projekt, den strukturerade affärsmodellen som ALM Equity utvecklat tillsammans med ett betydande nytt tillkommande affärsflöde motiverar goodwillvärdet. Styrelsen kommer fortlöpande att pröva goodwillpostens värde. Denna rapport har inte granskats av bolagets revisor. Kommande rapportdatum: 12 februari 2007 Bokslutskommuniké för maj 2007 Delårsrapport 1 januari-31 mars maj 2007 Bolagsstämma För mer information kontakta: Joakim Alm, VD, tel Om ALM Equity ALM Equity-aktien (tidigare TBook) handlas inofficiellt sedan april 2000 på HQ Tech Market. Mer information finns på samt på

6 RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG Belopp i tkr Koncernen juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Helår Nettoomsättning (Not 1) Rörelsens kostnader Avskrivningar Rörelseresultat (Not 2) Finansnetto Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Hänförligt till moderbolagets aktieägare Hänförligt till minoriteten Resultat per aktie (kr)* 0,02 0,04 0,27 0,10 0,11 Antalet aktier (tusental)* D:o genomsnitt (tusental)* NYCKELTAL OCH AKTIEDATA Koncernen juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Helår Rörelsemarginal (%) Avkastning på eget kapital (%) Avkastning på sysselsatt kapital (%) Soliditet (%) Eget kapital per aktie (kr)* 1,82 0,49 1,82 0,49 0,50 Antal produktionsstartade lägenheter Antal sålda lägenheter * inkl emission genomförd den 13 november 2006 som tillfört bolaget aktier, motsvarande tkr i eget kapital.

7 Balansräkningar i sammandrag Belopp i tkr Koncernen TILLGÅNGAR Goodwill / Balanserade utvecklingskostnader Förvaltningsfastighet Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Exploateringsfastigheter Andelar i Bostadsrättsföreningar Kortfristiga fordringar m.m Kortfristiga placeringstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Minoritetens andel Långfristiga räntebärande skulder Långfristiga avsättningar Summa långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande lån från kreditinstitut Efterställda räntebärande reverslån Övriga kortfristiga, icke räntebärande skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL Räntebärande skulder FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL Belopp vid periodens ingång Genomförd nyemission Pågående nyemission Periodens resultat Belopp vid periodens utgång

8 KASSAFLÖDESANALYSER I SAMMANDRAG Belopp i tkr Koncernen juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Helår Resultat före skatt Ej kassapåverkande poster Skatter Kassaflöde före förändring i rörelsekapital Förändring i rörelsekapital Kassaflöde från löpande verksamhet Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Investeringar i finansiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamhet Nyemissioner Upptagna lån Kassaflöde från finansieringsverksamhet Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut (Not1) Nettoomsättning per segment juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Helår Fastighetsutveckling Fastighetsförvaltning Programvaruutveckling Summa: (Not2) Rörelseresultat per segment juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Helår Fastighetsutveckling Fastighetsförvaltning Programvaruutveckling Summa: