Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i Global Private Equity 2 AB (publ), org.nr , den 5 juni 2018 kl. 14:45 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler, Sturegatan 10 i Stockholm Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman Stämman öppnades av Linnea Björkstrand på uppdrag av styrelsen. Linnea Björkstrand valdes till ordförande vid stämman. Noterades att ordföranden även kommer att föra protokollet vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd Upprättades förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden enligt Bilaga A. Förteckningen godkändes som röstlängd vid stämman. Det antecknades att av samtliga aktier och röster i bolaget, motsvarande 2,08 procent, var företrädda vid stämman. Godkännande av dagordningen Stämman godkände framlagt förslag till dagordning. Val av en eller två justeringspersoner Beslutades att dagens protokoll, utöver ordföranden, skulle justeras av en person varefter Peter Lindbom valdes till sådan justeringsperson. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Antecknades att kallelse till stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagens bestämmelser, skett genom att kallelsen var införd i Post- och Inrikes Tidningar samt annonserades i Svenska Dagbladet den 8 maj Kallelsen har även varit tillgänglig på bolagets hemsida inom föreskriven tid. Stämman förklarades därmed vara i behörig ordning sammankallad.

2 2 6. Redogörelse för det gångna årets arbete Hölls ett anförande av Peter Lindbom från Obligo Asset Management samt besvarades frågor från aktieägarna. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen Framlades årsredovisning och revisionsberättelse för föregående räkenskapsår (2017). 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen Beslutades att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen. 9. Beslut om disposition beträffade bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Beslutades att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag och att ingen utdelning skulle utgå för föregående räkenskapsår. 10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören Beslutades att bevilja styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för det föregående räkenskapsåret. Antecknades att beslutet var enhälligt. 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman Beslutades att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Beslutades vidare att utse ett auktoriserat revisionsbolag som revisor. 12. Fastställande av arvode och annan ersättning till styrelse och revisor Beslutades att inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutades att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

3 3 13. Val av styrelseledamöter och revisor Omvaldes samtliga styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omvaldes Teije Nesbakken till styrelsens ordförande. Noterades att styrelsen därmed, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, består av Terje Nesbakken (ordförande), Jan Frederik Dyvi och Marie Reinius. Omvaldes det registrerade revisionsbolaget BDO Sweden AB till revisor i bolaget för tiden intill nästa årsstämma. 14. Beslut om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (obligatoriskt inlösenprogram) Framlades styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (obligatoriskt inlösenprogram), bilaga l. Beslutades i enlighet med styrelsens förslag. 15. Beslut om fondemission Framlades styrelsens förslag om fondemission, bilaga 2. Beslutades i enlighet med styrelsens förslag 16. Stämmans avslutande Stämman förklarades avslutad. Vid protokollet: Justeras:

4 :V)U\GA A Preliminär röstlängd vid årsstämma den 5 juni 2018 i Global Private Equity 2 AB på Sturegatanl 0 i Stockholm kl Andel röster av Aktieägare Företrädare Antal aktier Antal röster företrädda Andel röster av totalen Strömsten, Anne-Marie Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 8,98% 0,19% Strand, Maud Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 5,52% 0,11% Sigurdsson, Theodor Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 5,50% 0,11% Engström, Claes-Henrik Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 4,58% 0,10% Engström, Brittmari Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 4,58% 0,10% Lugnaekstocken AB Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 4,18% 0,09% Wedlin, Mats Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 4,01% 0,08% Björkander, Roger Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,79% 0,08% Obligo Investment Management AS Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,60% 0,07% Ehweiner, Henrik Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,43% 0,07% Kinberg, Mats Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,43% 0,07% Gullersby, Leif Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,31% 0,07% Samuelsson, Berit Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 3,25% 0,07% Karlsson, Hans Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,86% 0,06% Tånghed Gunnarsson, Helen Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,82% 0,06% In Boccio AB Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,74% 0,06% Jungersten, Lilian Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,53% 0,05% Linde, Erland Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,29% 0,05% Swenson, Jan Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,29% 0,05% Ericsson, Magnus Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,29% 0,05% Nesting, Peder Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,24% 0,05% Remeda Holding AB Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,24% 0,05% Samuelsson, Björn Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,21% 0,05% Johansson, Gert Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,21% 0,05% Ottosson, Asta Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,21% 0,05% Persson, Lars Erik Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,17% 0,04% Hansson, Bertil Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,17% 0,04% Johnsson, Daniel Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,17% 0,04% Eländer, Håkan Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,13% 0,04% Gustafsson, Marianne Peter Lindbom (via fullmakt) ,01 2,13% 0,04% Bennedicks, Tomas Peter Lindbom (via fullmakt) ,0 2,13% 0,04% TOTALSUMMA NÄRVARANDE ,0 100,00% 2,08% * Firmatecknare Antal aktier/röster totalt ,0 Övriga deltagare Linnea Björkstrand (Setterwalls Advokatbyrå) Stian Hansen (verkställande direktör) Terje Nesbakken (styrelseordförande)

5 IS(LA(^\ 1 Förslag till beslut om obligatoriskt inlösenprogram i Global Private Equity 2 AB (publ) Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , föreslår att årsstämman den 5 juni 2018 beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst , SEK av följande skäl och på följande villkor i övrigt: 1. Minskning ska ske genom obligatorisk indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösen) med högst , SEK. Minskningen innebär att aktiekapitalet minskar från dagens , SEK till som lägst , SEK. 2. Bolagets aktieägare kommer att få 21,688% procent av sitt innehav inlöst, innebärande att högst aktier ska dras in. I förekommande fall ska avrundning ske nedåt till närmaste hela antal inlösenaktier SEK ska betalas för varje aktie som löses in. 4. Avstämningsdag för rätt till återbetalning ska vara torsdagen den 8 juni Inlösta aktier ska betalas kontant genom Aqurat Fondkommissions försorg, uppskattningsvis den 27 juni Stämmans beslut att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier är villkorat av att stämman beslutar att genomföra en fondemission utan utgivande av aktier på villkor som nännare framgår av punkten 8 nedan. 7. Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd under förutsättning att bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten 8 nedan, till följd av vilken emission varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkt 1. Fondemissions påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkten Samtidigt med detta förslag har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier. För det fall inte stämman beslutar i enlighet med detta emissionsförslag ska minskningsbeslutet förfalla. Emissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och nyemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att vara oförändrat. SW /2

6 Advokat Kristina Einarsson, Setterwalls Advokatbyrå i Stockholm, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. SW /2

7 Förslag till beslut om fondemission Styrelsen Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , föreslår att årsstämma den 5 juni 2018 beslutar att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier och på följande villkor i övrigt: 1. Aktiekapitalet ska ökas genom att tillföras , SEK från fritt eget kapital enligt den fastställda balansräkningen per den 31 december Vid beräkningen av utrymmet för det belopp som aktiekapitalet sålunda ska ökas med har beaktas ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen. 3. Advokat Kristina Einarsson, Setterwalls Advokatbyrå i Stockholm, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. SW /1

8 Styrelsens redogörelse enligt 17 kap 3 andra och tredje stycket samt 20 kap 8 samt 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , har föreslagit att årsstämman den 5 juni 2018 beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst , SEK. För att få genomföra den värdeöverföring som den föreslagna återbetalningen innebär krävs bl.a. att återbetalningen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets ekonomiska ställning per den 31 december 2017 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av nämnda årsredovisning vilka principer som tilllämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Inga tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a årsredovisningslagen. Samtidigt med förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Minskningsbeslutet är villkorat av emissionsbeslutet och omvänt. Fondemissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och fondemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att vara oförändrat. Av ovan nämnda årsredovisning framgår bl.a. att bolagets soliditet uppgick till ca 99,97 procent per den 31 december Den föreslagna återbetalningen medför inte någon minskning av bolagets soliditet. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att den föreslagna återbetalningen inte kommer att negativt påverka verksamheten eller planerade investeringar och inte heller bolagets och koncernens förmåga att fullgöra sina åtaganden på kort och lång sikt. Bolagets fria egna kapital, som per den 31 december 2017 uppgår till ,00 SEK, minskar med högst ,84 SEK genom den föreslagna återbetalningen. Med beaktande av den föreslagna fondemissionen, kommer den totala minskningen av bolagets fria egna kapital att bli högst ,00 SEK. Styrelsen bedömer att bolagets egna kapital efter genomförande av föreslagna åtgärder kommer att vara tillräckligt stort med beaktande av bolagets verksamhet samt verksamhetens art, omfattning och risker. SW /1

9 Mot bakgrund av det ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att en allsidig bedömning av bolagets ekonomiska ställning medför att den återbetalning som sker i och med minskningsförslaget är försvarlig enligt 20 kap. 8 aktiebolagslagen jämförd med 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen, d.v.s. med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolidcringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 4 maj 2018 Terje Nesbakken (ordförande) Jan Frederik Dyvi Marie Reinius SW /1

10 IBDO Revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida bolagsstämman bör besluta enligt förslaget om minskning av aktiekapitalet Till bolagsstämman i Global Private Equity 2 AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens förslag om minskning av aktiekapital daterat Styrelsens ansvar för förslaget Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram förslaget om minskning av aktiekapital enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om minskning av aktiekapital på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens förslag inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Global Private Equity 2 AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi tillstyrker styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 8 andra stycket aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 15 maj 2018 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

11 Styrelsens redogörelse enligt 17 kap 3 andra och tredje stycket samt 20 kap 8 samt 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr har föreslagit att årsstämman den 5 juni 2018 beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst , SEK. För att få genomföra den värdeöverföring som den föreslagna återbetalningen innebär krävs bl.a. att återbetalningen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet ar förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets ekonomiska ställning per den 31 december 2017 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av nämnda årsredovisning vilka principer som tilllämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Inga tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a årsredovisningslagen. Samtidigt med förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Minskningsbeslutet är villkorat av emissionsbeslutet och omvänt. Fondemissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och fondemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att vara oförändrat. Av ovan nämnda årsredovisning framgår bl.a. att bolagets soliditet uppgick till ca 99,97 procent per den 31 december Den föreslagna återbetalningen medför inte någon minskning av bolagets soliditet. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att den föreslagna återbetalningen inte kommer att negativt påverka verksamheten eller planerade investeringar och inte heller bolagets och koncernens förmåga att fullgöra sina åtaganden på kort och lång sikt. Bolagets fria egna kapital, som per den 31 december 2017 uppgår till ,00 SEK, minskar med högst ,84 SEK genom den föreslagna återbetalningen. Med beaktande av den föreslagna fondemissionen, kommer den totala minskningen av bolagets fria egna kapital att bli högst ,00 SEK. Styrelsen bedömer att bolagets egna kapital efter genomförande av föreslagna åtgärder kommer att vara tillräckligt stort med beaktande av bolagets verksamhet samt verksamhetens art, omfattning och risker. SW /1

12 Mot bakgrund av det ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att en allsidig bedömning av bolagets ekonomiska ställning medför att den återbetalning som sker i och med minskningsförslaget är försvarlig enligt 20 kap. 8 aktiebolagslagen jämförd med 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen, d.v.s. med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 4 maj 2018 Styrelsen för Global Privat" 4" ' 1 " / Terje Nesbakken (ordförande) Jan Frederik Dyvi Marie Reinius SW /1