Det noterades att av samtliga aktier och röster i bolaget var företrädda

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Global Private Equity 2 AB (publ), org nr den 6 november 2018 kl på Sturegatan 10 i Stockholm 1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman Stämman öppnades av Linnea Björkstrand, Setterwalls Advokatbyrå, på uppdrag av styrelsen. Linnea Björkstrand valdes till ordförande vid stämman samt fick i uppdrag att föra protokoll vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängden Det noterades att sådan utskrift av bolagets aktiebok som avses i aktiebolagslagen 7 kap tredje stycket fanns tillgänglig på stämman. Förteckning över närvarande aktieägare, ombud, biträden och övriga närvarande upprättades, bilaga A. Nämnda förteckning godkändes att gälla som röstlängd vid stämman. Det noterades att av samtliga aktier och röster i bolaget var företrädda vid stämman. 3. Godkännande av dagordningen Det till kallelsen fogade förslaget till dagordning lades fram och godkändes som dagordning för stämman. 4. Val av en eller två justeringsmän Det beslutades att dagens protokoll skulle, vid sidan av ordföranden, justeras av en justeringsman. Peter Lindbom valdes till sådan justeringsman. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Det noterades att kallelse till stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagens bestämmelser, skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, på bolagets webbplats och i Svenska Dagbladet den 9 oktober 2018 och att ett exemplar vardera av nämnda tidningar fanns tillgängliga vid stämman. Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad. SW /1 6. Beslut om obligatoriskt inlösenprogram Framlades styrelsens förslag till beslut om obligatoriskt inlösenprogram, bilaga 1. Framlades handlingar enligt 20 kap. 8,12 och 13 aktiebolagslagen. Det beslutades enhälligt i enlighet med styrelsens förslag. 7. Beslut om fondemission Framlades styrelsens förslag till beslut om fondemission, bilaga 2. Noterades att handlingar enligt 12 kap. 7 aktiebolagslagen lagts fram under beslutspunkt 6 på dagordningen.

2 Det beslutades enhälligt i enlighet med styrelsens förslag. 8. Stämmans avslutande Det noterades att inga övriga frågor anmälts i behörig ordning och att några övriga frågor inte heller förekom. Stämman förklarades avslutad. SW /1

3 Bilaga l Förslag till beslut om obligatoriskt inlösenprogram i Global Private Equity 2 AB (publ) Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 6 november 2018 beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst , SEK av följande skäl och på följande villkor i övrigt: 1. Minskning ska ske genom obligatorisk indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösen) av totalt högst SEK. Minskningen innebär att aktiekapitalet minskar från nuvarande ,60575 SEK till som lägst , SEK. 2. Aktieägare kommer att få högst 19,755 procent av sitt aktieinnehav inlöst, innebärande att totalt högst aktier ska dras in. I förekommande fall ska avrundning ske nedåt till närmaste hela antal inlösenaktier SEK ska betalas för vaije aktie som löses in. 4. Avstämningsdag för rätt till återbetalning ska vara torsdagen den 8 november Inlösta aktier ska betalas kontant genom Aqurat Fondkommissions försorg, uppskattningsvis den 27 november Stämmans beslut att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att genomföra en fondemission utan utgivande av aktier på villkor som närmare framgår av punkten 8 nedan. SW /1 7. Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd under förutsättning att bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten 8 nedan, till följd av vilken emission varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkt 1. Fondemissions påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkten Samtidigt med detta förslag har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier. För det fall stämman inte beslutar i enlighet med förslaget om fondemission ska minskningsbeslutet förfalla. Fondemissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och fondemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att vara oförändrat. 1

4 Bilaga i 9. Advokat Kristina Einarsson, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 10. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. SW /1 2

5 DocuSign Envelope ID: CE6CC752-17A5-4B4E-9F81-168F66C2A31E Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning enligt 12 kap. 7 3 p. och 20 kap p. aktiebolagslagen Efter lämnandet av årsredovisningen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr ( Bolaget ), för räkenskapsåret 2017 har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat utöver vad som anges nedan: I juni 2018 beslutades om inlösen av aktier i bolaget av årsstämman, vilket medförde att det fria egna kapitalet minskade med , SEK. Samtidigt genomfördes även en fondemission, vilket resulterade i att den totala minskningen av bolagets fria egna kapital uppgick till , SEK. Stockholm, den. // _ oktober 2018 Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ) Terje Nesbakken (ordförande) Marie Reinius Jan Frederik Dyvi

6 IBDO Revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 aktiebolagslagen samt 20 kap. 12 aktiebolagslagen (2005:551) Över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser Till bolagsstämman i Global Private Equity 2 AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intem kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 12 kap. 7 samt 20 kap. 12 aktiebolagslagen och far inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 19 oktober 2018 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

7 DocuSign Envelope ID: CE6CC752-17A5-4B4E-9F81-168F66C2A31E SW /1 Styrelsens redogörelse enligt 17 kap 3 andra och tredje styckena samt 20 kap 8 samt 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 6 november 2018 beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst , SEK För att få genomföra den värdeöverföring som den föreslagna återbetalningen innebär krävs bl.a. att återbetalningen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets ekonomiska ställning per den 31 december 2017 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av nämnda årsredovisning vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Inga tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a årsredovisningslagen. Samtidigt med förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Minskningsbeslutet är villkorat av emissionsbeslutet och omvänt. Fondemissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och nyemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att vara oförändrat. Av ovan nämnda årsredovisning framgår bl.a. att bolagets soliditet uppgick till 99,97 procent per den 31 december Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att den föreslagna återbetalningen inte kommer att negativt påverka verksamheten eller planerade investeringar och inte heller bolagets och koncernens förmåga att fullgöra sina åtaganden på kort och lång sikt. Bolagets fria egna kapital uppgick per den 31 december 2017 till SEK. I juni 2018 beslutades om inlösen av aktier i bolaget av årsstämman, vilket medförde att det fria egna kapitalet minskade med , SEK. Samtidigt genomfördes även en fondemission, vilket resulterade i att den totala minskningen av bolagets fria egna kapital uppgick till , SEK. Disponibelt belopp från fastställd årsredovisning för räkenskapsåret 2017 uppgår således per dagens datum till , SEK.

8 DocuSign Envelope ID: CE6CC752-17A5-4B4E-9F81-168F66C2A31E Det fria egna kapitalet kommer att minska med högst , SEK genom den föreslagna återbetalningen. Med beaktande av den föreslagna fondemissionen, kommer den totala minskningen av bolagets fria egna kapital att bli högst SEK. Styrelsen bedömer att bolagets egna kapital efter genomförande av föreslagna åtgärder kommer att vara tillräckligt stort med beaktande av bolagets verksamhet samt verksamhetens art, omfattning och risker. Mot bakgrund av det ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att en allsidig bedömning av bolagets ekonomiska ställning medför att den återbetalning som sker i och med minskningsförslaget är försvarlig enligt 20 kap. 8 aktiebolagslagen jämförd med 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen, det vill säga med hänsyn till de krav som bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Stockholm, den oktober 2018 Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ) Terje Nesbakken (ordförande) Marie Reinius Jan Frederik Dyvi SW /1

9 Revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida bolagsstämman bör besluta enligt förslaget om minskning av aktiekapitalet Till bolagsstämman i Global Private Equity 2 AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens förslag om minskning av aktiekapital daterat Styrelsens ansvar för förslaget Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram förslaget om minskning av aktiekapital enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om minskning av aktiekapital på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebo lagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens förslag inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Global Private Equity 2 AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi tillstyrker styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 8 andra stycket aktiebolagslagen och far inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 19 oktober 2018 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

10 IBPO Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse avgiven enligt 20 kap. 13 aktiebolagslagen Till bolagsstämman i Global Private Equity 2 AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen med särskilda inlösenvillkor enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intem kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om särskilda lösenvillkor på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Global Private Equity 2 AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att de åtgärder som vidtas och som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar är ändamålsenliga och att de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga.

11 IBDO Övriga upplysningar Styrelsen har i sin redogörelse redogjort för de åtgärder som föreslagits för att bolagets bundna egna kapital och bolagets aktiekapital inte ska minska. Som styrelsen anger skall minskningsbeslutet förenas med beslut om fondemission. Då fondemissionen, varigenom aktiekapitalet ökas med belopp som motsvarar minskningsbeloppet, planeras antas av bolagsstämman i samband med beslutet om minskning av aktiekapitalet, kommer bolagets nuvarande bundna egna kapital och bolagets aktiekapital sammantaget inte ha minskat efter att de föreslagna åtgärderna genomförts. Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 14 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 19 oktober 2018 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

12 Bilaga 2 Förslag till beslut om fondemission i Global Private Equity 2 AB (publ) Styrelsen för Global Private Equity 2 AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 6 november 2018 beslutar att öka bolagets aktiekapital med , SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier och på följande villkor i övrigt: 1. Aktiekapitalet ska ökas genom att tillföras , SEK från fritt eget kapital enligt den fastställda balansräkningen per den 31 december Vid beräkningen av utrymmet för det belopp som aktiekapitalet sålunda ska ökas med har beaktas förändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen. 2. Beslutet förutsätter samt är villkorat av att föreslaget beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier på denna extra bolagsstämma vinner bifall. 3. Advokat Kristina Einarsson, Setterwalls Advokatbyrå i Stockholm, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. SW /1