SynchWakeup Corporate housekeeping

Transkript

1 SynchWakeup Corporate housekeeping 12 maj 2015 Tobias Bergström Oskar Belani

2 DISCLAIMER Ingen information i denna presentation utgör juridisk rådgivning och Synch Advokat AB tar inget ansvar för åtgärder läsaren vidtar baserat på innehållet i denna presentation. Vid tveksamheter om innehållet och/eller i samband med åtgärder baserat på innehållet i denna presentation, rekommenderar vi att läsaren tar kontakt med juridisk rådgivare. Detta dokument får inte spridas vidare till annan än dess avsedda mottagare utan föregående samtycke från Synch Advokat AB.

3 Kontaktuppgifter Tobias Bergström Practice areas: M&A and corporate Oskar Belani Practice areas: M&A and corporate Om du har några frågor kring innehållet i denna presentation, tveka inte att ta kontakt med Tobias eller Oskar

4 Agenda Bilda bolag Varför ordning och reda Due diligence-processen Praktiska tips

5 Bilda bolag

6 Bilda bolag Obs! Bankintyg! Max 6 månader Upprätta stiftelseurkund och bolagsordning Aktieteckning Betalning av aktierna Stiftelsekunden undertecknas Registrering av bolaget Bolaget kan anmälas elektroniskt ( Handläggningstid 5 dagar (om komplett ansökan inkl bankintyg) kronor (elektroniskt), kronor (blankett) Bolaget anses bildat Bolaget kan rättshandla

7 Köpa lagerbolag Leverantör Entreprenör(er) NyAB Ett färdigt bolag utan historik förvärvas av en lagerbolagsleverantör Kan gå mycket snabbt Firma, styrelse, bolagsordning mm ändras vid förvärvet Leverantörens arvode ~5 000 kronor (ofta inkl viss rådgivning) kronor i registreringsavgifter

8 Firma Aktieägaravtal Verksamhet Hembud etc Initiala frågor vid bolagsbildning Styrelse Bankrelation Revisor Kapitalstruktur Ägarfördelning

9 Aktiekapitalet Exempel (registrerat AK = 50 TKR) Skäl att anta att halva aktiekapitalet förbrukats triggar process Aktiekapitalet måste återställas alt. bolaget träda i likvidation Halva aktiekapitalet förbrukat = skyldighet att upprätta KBR Tillgångar Kassa Kassa 50 Aktiekapital 50 Exempel 1: Initial balansräkning Tillgångar Kassa Kassa 25 Aktiekapital 50 Anl. tillgång 25 Exempel 2: Balansräkning efter köp av anläggningstillgång á 25 TKR Tillgångar Kassa Kassa 25 Aktiekapital 25 Exempel 3: Balansräkning efter betalning av lön á 25 TKR

10 Efter registreringen GLÖM INTE F-skatt Arbetsgivarregistrering Momsregistrering Kostnadsfritt på verksamt.se

11 Ordning och Reda en fråga om att skapa tillit

12 Varför ordning och reda? Ökar kvalitén i den löpande verksamheten Ökar utrymmet för fokus på kärnverksamheten Underlättar i en investerings- eller exitsituation

13 Exempel på risker i löpande verksamheten Dåliga kontrakt som förlängs Avtalsbrott som begås, avtalsbrott som inte upptäcks Patent som upphör att gälla/intrång som ej upptäcks Förseningsavgifter, återbetalning av bidrag Brott mot låneavtal eller pantavtal, återbetalning av lån

14 Due diligence

15 Exit Trade sale LOU Ökat medialt intresse IFRS A- runda Sådd Större avtal Globalt kapital Ökade krav på CSR etc IPO Revisi on Hygienkraven ökar i takt med bolagets mognad Kontinuerligt arbete underlättar

16 Avtalsskydd Risk DD

17 Vilken information ska samlas in? En frågelista tas fram av bolaget eller investeraren Längden på frågelistan kan variera Frågelistans huvudavsnitt är dock ofta desamma Protokoll, avtal, tillstånd, policys, kommunikation med myndigheter, sammanställningar

18 I ett DD sammanhang kan oreda leda till Investeringen blir inte av eller skjuts upp Lägre värdering av bolaget/krav på avtalsskydd Ökade transaktionskostnader En långsam och hackig process med ökat stresspåslag för samtliga inblandade (bolagets anställda, bolagets grundare, bolagets rådgivare, investeraren och dennes rådgivare)

19 Oreda från köparens perspektiv En lång städlista En lång findingslista En lång indemnity lista När en städåtgärd blir en finding som blir en indemnity

20 Generella/återkommande utmaningar Muntliga avtal och överenskommelser Avtal eller protokoll som inte undertecknats eller daterats Dokument som borde finnas men som inte tagits fram Dokument som inte kan lokaliseras

21 Bolagsformalia

22 Aktiebok Uppdaterad Aktiebok Nödvändigt innehåll Säkert förvar

23 Aktiebrev Styrelsens underskrift Aktiebrev Säkert förvarade Hel överlåtelsekedja

24 Avstämningsförbehåll Emissionsintitut Emissionsinstitut anlitas Bra alternativ för bolag med många ägare Möjliggör automatisk hantering av t.ex. företrädesemissioner och vinstutdelning Anslutningsavgift ca 22 Tkr, månadsavgift 550 kr (avgifter tillkommer för vissa tjänster) Kan krävas bankgaranti á 50 Tkr Bolagsordning VP-konto Bankgaranti Ansökan Anslutningsavtal Avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen Kontouppgifter (VP-konto/depå) samlar in för befintliga ägare För unga bolag vill Euroclear oftast ha en bankgaranti om 50 Tkr Ansökan, inkl. bla fullständig och korrekt aktiebok garanterad av styrelsen skickas in Bolaget ingår anslutningsavtal med Euroclear Anslutning Emissionsinstitutet levererar de digitala aktierna till ägarnas VP-konton/depåer

25 Aktieöverlåtelser Kom ihåg: Överlåtelser till anställda eller konsulter måste vara till marknadsvärde alt. förmånsbeskattas Dokumenteras genom avräkningsnota eller annat avtal Ev aktiebrev ska transporteras Aktieboken ska uppdateras Om aktierna är pantsatta krävs panthavarens samtycke Avtal Aktiebrev Aktieboken Miniminivå: köpeskilling och datum för transaktionen Transporteras på baksidan och överlämnas till köparen Uppdateras

26 Emissioner Underlag Emissionsförslag och lagstadgat underlag upprättas Beslut Huvudregeln är att bolagsstämman beslutar om emissionen Teckning Sker oftast på teckningslista (idag möjligt att ha teckning genom betalning eller i protokollet) Betalning Teckningslikviden betalas in på bolagets emissionskonto Bankintyg utfärdas Tilldelning Styrelsen fattar formellt tilldelningsbeslut Aktieboken De nya aktierna förs in i aktieboken Registrering De nya aktierna ska anmälas för registrering inom sex månader från emissionsbeslutet

27 Protokoll Upprättade Underskrivna Uppfyller ABL:s krav

28 Närståendetransaktioner Aktieägarlån Personliga säkerheter Konsultarrangemang Övriga avtal och överenskommelser Investerararen förväntar sig armslängds avstånd!

29 Anställningsfrågor

30 Anställda och konsulter Grundarna Sekretess & företagshemligheter Anställningseller konsultkontrakt Skriftliga Konkurrens & IP

31 Anställda och konsulter, forts Pensioner Incitamentsprogram Konsulter/anställda Personalhandbok

32 Synchs standardoption 100 % Optionsvärdet Slutlig vinst 20 % Optionspremien Strike price Optionen tilldelas Optionspremien betalas Ssk optionsavtal ingås Löptid Optionen omvandlas till aktie Strike price betalas Aktien avyttras Slutlig vinst kapitalbeskattas Möjlighet för bolaget att ha förköpsrätt på optionerna vid överlåtelse Möjligt för bolaget med återköpsrätt av alla eller vissa (vesting) av optionerna om anställningen upphör Mycket viktigt att optionens värderas korrekt (Black & Scholes)

33 Avtal

34 Kommersiella avtal Skriftliga, i sista version och kompletta med samtliga sidor och bilagor Daterade och underskrivna Vara i kraft (dvs. avtalstiden ej utgången) och uppdaterade eller kompletterade med eventuella tilläggsavtal och ändringsavtal Sorterade, arkiverade och sökbara

35 WESYNCH CORPORATE Led ditt bolag effektivare: Skräddarsydd hantering av avtal och bolagshandlingar Enkel överblick och analys Samlat och strukturerat styrelsematerial Hög säkerhet Helpdesk

36 IP

37 Immateriella tillgångar Äger bolaget alla immateriella tillgångar och rättigheter som man tror/anger att man äger, eller finns det en risk att. Kund, leverantör eller annan samarbetspartner Grundare IPR Anställd Eller en tidigare grundare, anställd, konsult, kund, leverantör eller samarbetspartner Konsult

38 Immateriella tillgångar, forts. Se till att alla personer och bolag som på något sätt är inblandade i utvecklingen eller skapandet av immateriella tillgångar och rättigheter i avtal för över äganderätten Se till att skriftliga sekretessavtal ingås med de personer och bolag som på något vis får insyn i eller information om bolagets immateriella tillgångar Förläng registreringar avseende varumärken, designrättigheter och domäner; betala årspremier för patent (portföljsyn, IP Management/Strategy)

39 Immateriella tillgångar, forts. Särskilt om utveckling av egen mjukvara: Best practice klausul för överförande av upphovsrätten från konsult till bolaget För gärna loggbok över kodandet, bra om man kan peka ut vem som har kodat vilken modul Om möjligt, se till att inte låta en eller flera konsulter göra allt det viktiga kodandet, försök ha med bolagets anställda Ha koll på vilken OS som används, undvik copy left eller liknande, ha en process/guidelines för godkännande av användande av OS Se till att på ett strukturerat sätt dokumentera alla utvecklingsprocesser

40 IT/PUL

41 Informationsteknologi Se till att bolaget har rätt antal externa mjukvarulicenser Se till att ha lämpliga säkerhetsarrangemang

42 Personuppgifter God kännedom om PUL PUL policy och PUL ansvarig Använd externa rådgivare när så behövs 3: man hanterar uppgifter Avtal om personuppgiftsbiträde Ej utanför EU Idag: normalt relativt låga viten Imorgon: EU-förordning med böter baserat på bolagets omsättning

43 AVSLUTANDE BUDSKAP

44 Budskap Dress the bride - kontinuerligt First impressions last Yta är inte allt men det hjälper!

45 Digitala tjänster WeSynch Services

46