Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 9 april 2014 och gäller i 12 månader från denna dag.

Transkript

1 Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 9 april 2014 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospekt avseende Castellum AB:s (publ) Medium Term Note program om fem miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro Ledarbank Nordea Emissionsinstitut Handelsbanken Capital Markets, Nordea, Swedbank Castellum AB (publ) (org.nr ) ( Bolaget ) äger under detta Medium Term Note Program ( MTNprogrammet ) uppta lån på kapitalmarknaden i svenska kronor eller i euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år, inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om fem miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Lån i euro ska, vid beräkning av rambeloppet, omräknas till svenska kronor i enlighet med vad som är angivet i nedan nämnda Allmänna Villkor. Lån under MTN-programmet kommer att upptas fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kommer, om så överenskommes, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen ( ) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras. MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser. 1 (47)

2 Grundprospektet har den 9 april 2014 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen 809/2004/EG av den 29 april 2004 såsom gällande från tid till annan och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten (definierade i detta Grundprospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget har begärt att Finansinspektionen skall överlämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad. MTN:s lämplighet som investering Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN utgivna under MTN Programmet. Varje investerare bör i synnerhet ha: (i) (ii) (iii) (iv) (v) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN; tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj; tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla; full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra. Vissa MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare skall inte investera i skuldebrev som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos MTN, värdet av MTN och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt för att bedöma skattebehandlingen av aktuell MTN. 2 (47)

3 Innehållsförteckning 1. Sammanfattning av Grundprospektet Riskfaktorer Ansvarsförsäkran m.m Allmän beskrivning av Castellums MTN-program MTN Villkor och Konstruktion Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellums svenska MTN-program Mall för Slutliga Villkor Upptagande till handel på reglerad marknad samt clearing och avveckling Beskattning Specifika försäljnings- och andra restriktioner Beskrivning av Bolaget och koncernen Historisk finansiell information i sammandrag Information som införlivats genom hänvisning Tillgängliga handlingar Tillägg till Grundprospektet Adresser och kontaktuppgifter (47)

4 1. Sammanfattning av Grundprospektet Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A-E) och anges närmare i separata punkter (A.1- E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i MTN skall baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och [För detta Lån gäller också följande begränsningar i Bolagets samtycke till användandet av Grundprospektet: [ ].] När en finansiell mellanhand lämnar anbud skall denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform, lagstiftning och land Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Castellum AB (publ) (org. nr ), ( Castellum eller Bolaget ). Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun. Bolaget bildades i Sverige den 24 september 1993 och är ett publikt aktiebolag vars verksamhet bedrivs enligt svensk lagstiftning, i synnerhet aktiebolagslagen (2005:551). 4 (47)

5 B.4b Kända trender Ej tillämpligt Det finns inga kända trender som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på affärsutsikterna sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. B.5 Koncern Castellum är moderbolag i en börsnoterad fastighetskoncern som äger och förvaltar kommersiella fastigheter i fem tillväxtregioner: Storgöteborg, Öresundsregionen, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt Bolaget lämnar ingen resultatprognos. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen som omfattas av detta Grundprospekt har lämnats utan anmärkning. B.12 Historisk finansiell information och väsentliga förändringar Nedan presenteras koncernens finansiella utveckling för perioderna 2012 och Tabellen utgör ett sammandrag från den reviderade koncernredovisningen för räkenskapsåren 2012 och Årsredovisningarna har varit föremål för granskning av Bolagets revisorer. Resultaträkning, Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Centrala administrationskostnader Räntenetto Förvaltningsresultat Värdeförändringar fastigheter Värdeförändringar derivat Aktuell skatt -6-7 Uppskjuten skatt Årets resultat Övrigt totalresultat 3-4 Årets totalresultat Balansräkning, Mkr Förvaltningsfastigheter Övriga tillgångar Kassa och bank Summa tillgångar Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Derivat Långfristiga räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder Finansiella nyckeltal Räntetäckningsgrad 292% 284% Belåningsgrad 52% 53% Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. 5 (47)

6 B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens Ej tillämpligt Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget i den utsträckning att de har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens. B.14 Beroende Castellum bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernbolag. Aktierna i koncernbolagen utgör, tillsammans med långfristiga fordringar i form av reverser utfärdade av koncernbolag vilka i huvudsak säkerställts via pantbrev, i allt väsentligt Castellums tillgångar. Castellum är beroende av dessa koncernbolags förmåga att betala ränta och lämna utdelningar till Castellum. B.15 Huvudsaklig verksamhet Castellum har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår per 31 december 2013 till ca 38 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner; Storgöteborg, Öresundsområdet, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland. B.16 Kontroll Castellum är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Large Cap och hade per 31 december 2013 ca aktieägare. Av det totala aktiekapitalet ägdes 62% av utländska investerare och 38% av svenska investerare. Castellum har ingen direktregistrerad aktieägare med ett innehav överstigande 10%. B.17 Kreditvärdighetsbetyg Ej tillämpligt Varken Castellum eller MTN har tilldelats något kreditvärdighetsbetyg. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper MTN är en ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program, i den valör och med de villkor som framgår av Allmänna Villkor och relevanta Slutliga Villkor. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Varje MTN tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number). ISIN för detta Lån är [ ]. C.2 Valuta MTN är denominerade i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). Valutan för detta Lån är [SEK/EUR]. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Ej tillämpligt Det finns ingen inskränkning i rätten till överlåtelse av värdepappren. C.8 Rättigheter MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer. 6 (47)

7 C.9 Ränta, återbetalning, avkastning och företrädare Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRNkonstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). [För detta Lån löper MTN med fast årlig ränta om [ ]% från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas [årsvis/halvårsvis/kvartalsvis] i efterskott, första gången den [ ] och sista gången den [ ].] [För detta Lån löper MTN med rörlig ränta om [STIBOR/EURIBOR] plus [ ]% från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ]. [För detta Lån löper MTN utan ränta.] Återbetalning [Lånet förfaller till betalning [ ] om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med villkoren för lånet.] Betalning av kapitalbelopp och i förekommande fall ränta sker i lånets valuta och betalas till den som är fodringshavare på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Emissionsinstitutens rätt att företräda Fordringshavare Emissionsinstituten är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda under vissa förutsättningar samt att företräda Fordringshavarna. C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag C.11 Upptagande till handel på reglerad marknad Ej tillämpligt Räntebetalningar för MTN baseras inte på ett derivatinslag. För Lån där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel på reglerad marknad skall ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid NAS- DAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. Det finns inga garantier för att en sådan ansökan kommer att beviljas. Under MTNprogrammet förekommer såväl MTN som upptas till handel på reglerad marknad som MTN som inte upptas till handel på reglerad marknad. [Detta Lån skall upptas till handel på den reglerade marknaden vid [NAS- DAQ OMX Stockholm/Specificera annan reglerad marknad].]/[ej tilllämpligt Lånet kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad.] AVSNITT D RISKER D.2 Risker relaterade till Bolaget De huvudsakliga riskerna förenade med Bolagets och koncernens verksamhet kan grovt delas in i förändringar i kassaflödet, förändringar av värden och förändringar avseende finansiering. Risk i kassaflöde är främst hänförlig till en minskad efterfrågan på Bolagets och koncernens produkter och tjänster och att motpart inte kan uppfylla sina betalnings- eller andra avtalsmässiga förpliktelser gentemot Bolaget eller koncernbolag, vilket skulle kunna få en väsentligt negativ påverkan på Bolaget. Risk i värden innebär att vikande efterfrågan, högre avkastningskrav, negativ tillväxt, förändrade marknadsräntor och förändrade växelkurser kan leda till att Bolagets och koncernens tillgångar och skulder minskar eller ökar i värde, vilket skulle kunna få en väsentligt negativ påverkan på Bolaget. Den största risken för Bolaget är att inte ha tillgång till finansiering. Krediter som förfaller måste återbetalas, förlängas eller förnyas och om det inte är möjligt med anledning av förändrade förutsättningar på kreditmarknaden eller beroende på 7 (47)

8 D.2 forts. Risker relaterade till Bolaget att Bolaget inte uppfyller finansiella åtaganden, avseende exempelvis belåningsgrad och ränteteckningsgrad, skulle det kunna få en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Denna sammanfattning av risker är endast en kortfattad redogörelse av de huvudsakliga riskerna och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer som är hänförliga till Bolaget. D.3 Risker relaterade till värdepappren De huvudsakliga riskerna förenade med MTN kan grovt delas in i kreditrisk, risk i ränteförändringar och avsaknad av sekundärhandel. Kreditrisk innebär att en investerares möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Om Bolagets utsikter skulle försämras finns det risk att Bolagets kreditvärdighet sjunker och därmed även marknadsvärdet för MTN. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Risk i ränteförändringar innebär att investeringar i Bolagets MTN kan påverkas negativt av förändringar i marknadsräntan. För MTN med fast ränta finns risk att marknadsräntan stiger med effekt att avkastningen på Bolagets MTN blir lägre, relativt marknadsräntan, vilket medför att marknadsvärdet minskar. För MTN med rörlig ränta finns risk att Räntebasen faller till en lägre nivå med effekt att den ränta som betalas på Lånet blir lägre, d v s att avkastningen på MTN minskar. Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt markandspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Denna sammanfattning av risker är endast en kortfattad redogörelse av de huvudsakliga riskerna och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer som är hänförliga till MTN utgivna under programmet. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudande och användning av emissionslikvid MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering. E.3 Erbjudandets former och villkor MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail kunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder). MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d.v.s. utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. För Lån skall gälla Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) som återges i detta Grundprospekt. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor ( Slutliga Villkor ), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTN-programmet utgör fullständiga villkor för MTN. Priset per MTN är [ ]% av Lägsta Valör. 8 (47)

9 E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet [Ej tillämpligt Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under MTN-Programmet.] [Beskrivning av intressekonflikter som kan ha betydelse för Lånet.] E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämpligt Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. 9 (47)

10 2. Riskfaktorer Investeringar i MTN medför risker som kan påverka värdet av MTN negativt och därmed orsaka att investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Risker finns beträffande sådana förhållanden som har anknytning till Bolagets verksamhet och de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet såväl som sådana som saknar specifik anknytning till Bolagets verksamhet och MTN. Verksamhetsrelaterade risker kan främst härledas till Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser mot investerarna, som bland annat kan försämras tillsammans med Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Det kan också finnas risker som idag inte är kända, eller som idag inte anses väsentliga, men som i framtiden kan komma att få en väsentlig negativ betydelse för Bolaget eller MTN. Värdepappersrelaterade risker kan främst härledas till särskilda förutsättningar kopplade till värdepapprens struktur och utformning. Förutom specifika risker kan risker associerade till MTN vara kopplade till faktorer såsom Bolagets bransch, marknaden för MTN, legala risker eller andra generella risker såsom förutsättningarna på de finansiella marknaderna. Nedan redogörs för vissa riskfaktorer som Bolaget bedömer har betydelse för Bolagets och koncernens verksamhet eller MTN. Riskerna är inte rangordnade efter grad av betydelse och redogörelsen gör heller inte anspråk på att vara fullständig. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker bör läsaren därför noggrant beakta övrig information i Grundprospektet, eventuella Tilläggsprospekt, de Allmänna Villkoren, samt de specifika risker som framgår av de för varje lån specifika Slutliga Villkoren. Varje investerare bör på egen hand eller tillsammans med rådgivare genomföra en grundlig utvärdering av de risker som en investering i MTN medför och bilda sin egen uppfattning om investeringens lämplighet utifrån sina egna specifika förutsättningar. Verksamhetsrelaterade risker Hyresintäkter Såväl hyresnivåer som vakanser för kommersiella kontrakt är främst beroende av tillväxten i svensk ekonomi, men påverkas också av nyproduktionens storlek. Ekonomisk tillväxt antas leda till ökad efterfrågan på lokaler och därmed minskade vakanser, med potential för stigande marknadshyror, vilket även möjliggör nyproduktion. En vikande tillväxt ger omvänt förhållande. Då de kommersiella kontrakten löper på viss tid, ger en förändring av marknadshyrorna ingen omedelbar effekt på hyresintäkterna. Den vanligaste löptiden på ett nytecknat kontrakt är för närvarande 3-5 år med en uppsägningstid om nio månader samt en indexklausul kopplad till inflationen. Castellums kontraktsportfölj bedöms ligga på marknadsmässiga nivåer och genomsnittlig återstående kontraktslängd är 3,3 år. En svag konjunktur medför ökad risk för konkurser, vilket kan få direkt genomslag på hyresintäkterna. Risken för stora förändringar i vakanserna ökar med färre och stora hyresgäster. Castellum har ca kommersiella kontrakt varav det enskilt största kontraktet står för ca 2% av de totala hyresintäkterna. Det totala hyresvärdet för under året outhyrda ytor uppgick på årsbasis till 467 Mkr. Om Castellums hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Graferna nedan är per 31 december (47)

11 Fastighetskostnader Driftskostnader utgörs till stor del av kostnader för el, renhållning, värme och vatten, där el- och uppvärmningskostnader har störst resultatpåverkan. Priset på el styrs av utbud och efterfrågan på den öppna elmarknaden. Merparten av kostnaderna debiteras hyresgästerna, varför Castellums exponering mot förändring av kostnaderna på kort sikt är relativt begränsad. Castellum innehar per 31 december 2013, ett nittiotal fastigheter med tomträtt. Avgälden för dessa beräknas för närvarande så att kommunen erhåller en realränta på markens uppskattade marknadsvärde. Tomträttsavtalen omförhandlas vanligtvis med års intervall. Det kan inte uteslutas att nivån på tomträttsavgälderna eller beräkningsgrunderna för dessa kan komma att ändras i framtiden. Fastighetsskatten som är en statlig skatt baserad på fastigheternas taxeringsvärde är helt avhängig av politiska beslut, såsom skattesats och fastställande av taxeringsvärde, vilket Castellum inte kan påverka. Även fastighetsskatten vidaredebiteras hyresgästerna förutsatt att ytan inte är vakant, då fastighetsägaren får bära kostnaden själv. Om ökade fastighetskostnader inte kan vidaredebiteras Castellums hyresgäster eller kompenseras genom omförhandling av hyresavtal kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Räntekostnader Räntekostnaderna utgör den enskilt största kostnadsposten i Castellum och består dels av marknadsränta, dels av den marginal kreditgivarna begär i ersättning för sin utlåning. Marknadsräntan påverkas av Riksbankens penningpolitik, förväntningar om ekonomisk utveckling såväl nationellt som internationellt, samt av oväntade händelser. Kreditmarginaler påverkas främst av utbud och efterfrågan på krediter och det regelverk under vilket finansmarknaden verkar. Förändringar i både marknadsräntan och kreditmarginaler kan medföra högre räntekostnader för Castellum och kan inte påverkas av Castellum. I kreditavtalen finns klausuler som innebär att långivaren ska kompenseras för ökade kostnader som kan uppstå på grund av införande eller förändring av lag eller bestämmelse. Detta kan medföra högre upplåningskostnader för Castellum. Om räntekostnaderna eller övriga kostnader förknippade med upptagande av krediter ökar kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Castellums genomsnittliga räntebindningstid uppgick per 31 december 2013 till 2,7 år och marginaler och avgifter på långfristiga låneavtal är fastställda med en genomsnittlig löptid om 2,4 år. Skatter I balansräkningen är uppskjuten skatteskuld baserat på att fastigheter säljs idag med sämsta skattemässiga utfall, d v s en direktförsäljning. För närvarande görs bedömningen att den verkliga diskonterade uppskjutna skatteskulden per 31 december 2013 uppgår till ca 5%, vilket ger ett värde om 887 Mkr som är betydligt lägre än det i balansräkningen per 31 december 2013 redovisade värdet om Mkr. Castellum påverkas av politiska beslut såsom förändringar i nivån på företagsbeskattning, fastighetsskatt, skattelagstiftning eller dess tolkning. Framtida omläggning av regler för inkomstbeskattning och tolkning av dessa, kan medföra att Castellums skatteposition förändras vilket kan få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Fastigheternas värde Castellum redovisar sina fastigheter till verkligt värde med värdeförändringar i resultaträkningen, innebärande att resultat men även finansiell ställning är volatil. Fastigheternas värde bestäms, förutsatt en fungerande kreditmarknad, av utbud och efterfrågan, där priset främst är beroende av fastigheternas förväntade driftsöverskott och köparens avkastningskrav. Ökad efterfrågan, lägre avkastningskrav och positiv utveckling av driftsöverskottet medför prisjustering uppåt, medan vikande efterfrågan, högre avkastningskrav och negativ tillväxt får motsatt effekt. Om värdet på Castellums fastigheter förändras kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Av känslighetsanalysen på nästkommande sida framgår hur Castellums belåningsgrad påverkas vid värdeförändring om +/ %. Fastighetsvärderingar är beräkningar gjorda enligt vedertagna principer utifrån vissa antaganden. Hänsyn bör därför tas till ett värdeintervall, som i en fungerande marknad uppgår till +/- 5-10%, för att spegla den osäkerhet som finns i gjorda antaganden och beräkningar. Av exemplet på nästkommande sida framgår hur värdet kan variera beroende på förändringar i driftsöverskottet om +/-5% respektive förändringar i avkastningskravet om +/- 0,5%, vilket tillsammans ger ett värdeintervall om -11%/+13%. 11 (47)

12 Investeringar Castellums målsättning är en årlig tillväxt om 10% i förvaltningsresultat kronor per aktie. I syfte att nå målet ska årligen nettoinvesteras för minst 5% av fastighetsvärdet, vilket för närvarande motsvarar Mkr. Castellum investerar i såväl förvärv som ny-, till- och ombyggnation av befintliga fastigheter. Större investeringsbeslut fattas av styrelsen, medan anmälan i efterhand sker av mindre investeringar antingen enskilt eller på portföljnivå. Risker i samband med förvärv utgörs främst av oväntade vakanser, negativa miljöförhållanden och tekniska brister. Vid indirekta förvärv via bolag tillkommer även risker kopplade till bolaget såsom t ex skatt. Vid nyproduktion är risken främst hänförlig till ökade produktionskostnader och i de fall ytor inte hyrts ut, i vilken takt uthyrningen kan ske. Om investeringar som Castellum genomför får en sämre avkastning än förväntat kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Räntebärande skulder och finansiell risk Allt fastighetsägande förutsätter en fungerande kreditmarknad. Den största risken för Castellum är att inte ha tillgång till finansiering. Förutsättningarna på kreditmarknaden kan ändras snabbt och kan inte påverkas av Castellum. Krediter som förfaller måste återbetalas, förlängas eller förnyas och om det inte är möjligt eller om refinansiering endast kan ske till kraftigt ökade kostnader kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellum. Säkerställning av lån i bank sker via fastighetsinteckningar och/eller garanti om att upprätthålla vissa finansiella nyckeltal. De garantier som utfärdats innebär att belåningsgraden ej får överstiga 65%, och att räntetäckningsgraden ej får understiga 150%. Om Castellum bryter mot sina finansiella åtaganden i ett kreditavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till betalning, vilket skulle kunna få en väsentligt negativ påverkan på Castellum. Per 31 december 2013 har Castellum en genomsnittlig återstående löptid på långfristiga kreditavtal om 3,4 år och outnyttjat låneutrymme i långfristiga kreditavtal om Mkr. I syfte att hantera ränterisk använder Castellum räntederivat. Om den avtalade räntan avviker från marknadsräntan uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde där värdeförändringar redovisas över resultaträkningen. Ju mindre risk som tas i ränteutbetalningen desto större risk tas i derivatvärdet då tidsfaktorn innebär större risk för stora värdeförändringar. En parallellförskjutning av diskonteringsräntan som används vid värdering av räntederivatportföljen per 31 december 2013 med +/-1%-enhet, skulle förändra värdet av räntederivatportföljen med ca +490/-540 Mkr. Motpartsrisk uppstår bland annat vid placering av överskottslikviditet, vid tecknande av ränteswapavtal, samt vid ingående av kort- och långfristiga kreditavtal. Om motparter inte fullgör sina förpliktelser gentemot Castellum skulle det kunna få en väsentligt negativ påverkan på Castellum. Den finansiella verksamheten i Castellum bedrivs i enlighet med den av styrelsen fastställda finanspolicyn. I finanspolicyn anges mandat och limiter för hantering av finansiella risker, övergripande ansvarsfördelning samt hur rapportering och uppföljning av de finansiella riskerna ska ske. Av tabellen nedan framgår mål/mandat för den finansiella verksamheten i Castellum per 31 december (47)

13 Miljörisker Under vissa förutsättningar kan Castellum åläggas ansvar för att sanera fastigheter i Castellums ägo, även om Castellum inte har orsakat föroreningen. Om sådana krav ställs på Castellum kan det få en väsentligt negativ påverkan på Castellums verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdepappersrelaterade risker Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget är utsatta för kreditrisk. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Om utsikterna för Bolaget skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och är oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar Enligt Europeiska rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande, är varje medlemsstat skyldig att förse skattemyndigheterna i en annan medlemsstat med uppgifter om betalningar (avseende ränta eller annan liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till, eller som tagits emot av en sådan person från, en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod tilllämpar istället Luxemburg och Österrike ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar (övergångsperiodens slut är beroende av ingåendet av vissa andra avtal avseende informationsutbyte mellan vissa länder). Ett antal icke-medlemsstater och territorier, inklusive Schweiz, har infört motsvarande åtgärder (källskatteavdrag vad avser Schweiz). I april 2013, tillkännagav Luxemburgs regering att den avser att avskaffa källskattesystemet med effekt från 1 januari 2015 och istället tillämpa det automatiska informationsutbytet enligt direktivet. EU Kommissionen publicerade ett förslag på tillägg till direktivet om beskattning av sparande den 13 november 2008, som om det antas kommer att innebära en utvidgning av de krav som beskrivs ovan. Europaparlamentet antog en ändrad version av detta förslag den 24 april Investerare som inte är helt säkra på sin position bör konsultera sina professionella rådgivare. Om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar förändras kan det minska värdet av MTN för investerare. Emissionsinstitutens uppsägning av lån Emissionsinstituten ska, under vissa förutsättningar vilka framgår av punkten 10 i de Allmänna Villkoren, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning kan begränsa MTN:s marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN. Fordringshavarmöte I punkten 8 i de Allmänna Villkoren anges att Bolaget, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. Beslut som fattas på fordringshavarmöte kan minska värdet av MTN. MTN med rörlig ränta (FRN Floating Rate Note) Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. MTN med fast ränta Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. 13 (47)

14 Återköp/förtida inlösen Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag. En rätt för Bolaget (Call) att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad belåningsnivå är för hög eller att annan avtalad omständighet har inträffat. Legala risker Villkoren för MTN är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet och vid utgivningstillfället. Ingen försäkran kan ges om inverkan av eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring i rättstillämpning efter detta datum. Sekundärmarknad och likviditet Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper upptas till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad sekundärmarknad. Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Vid försäljningstillfället kan priset vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också på likviditeten på sekundärmarknaden. Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden, vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta värdepapperen. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Löptidsrisk Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för MTN med lång löptid än för MTN med kort löptid. 14 (47)

15 3. Ansvarsförsäkran m.m. Detta prospekt ( Grundprospektet ) utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan och 2 kap. 16 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen. Bolaget med säte i Sverige ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Grundprospektet har inte granskats av Bolagets revisorer. Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet 13 om information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning nedan), de Slutliga Villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Erbjudanden under MTN-programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget och Emissionsinstituten har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registreringseller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner. Grundprospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation att teckna sig för eller förvärva MTN som ges ut under MTN-programmet. Det ankommer på varje mottagare av Grundprospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av Bolaget och koncernen till vilken Bolaget hör på basis av innehållet i Grundprospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet Information som införlivats genom hänvisning nedan), de slutliga villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på sidorna i detta Grundprospekt. Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN-programmet och därvid rådfråga skatterådgivare. 15 (47)

16 4. Allmän beskrivning av Castellums MTN-program Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 26 mars 2012, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om SEK fem miljarder ( ) eller motvärdet därav i EUR. De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Bolagets långfristiga skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail kunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder). Bolagets ledning och styrelse har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att upptas till handel på reglerad marknad vid NASDAQ OMX Stockholm AB ( Börsen ) eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Det finns inga garantier för att en sådan ansökan kommer att beviljas. Såvitt Bolaget känner till finns värdepapper i samma klass som de MTN som erbjuds under programmet enbart upptagna till handel vid Börsen. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN-konstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut avseende visst lån kan emissionsinstituten åtaga sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor. Detta gäller under förutsättning att: (i) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller enligt regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; (ii) MTN, enligt vederbörande Emissionsinstituts bedömning, kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor; samt att (iii) det inte inträffar några förändringar i ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden som enligt respektive Emissionsinstituts bedömning negativt påverkar Emissionsinstitutets möjligheter att fullgöra sina åtaganden. MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerhetsställda förpliktelser för Bolaget i förmånsrättshänseende jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTNprogrammet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; 16 (47)

17 (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. Bolaget påtar sig ansvaret för prospektets innehåll även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper enligt ovan. Information om utökning, minskning och/eller utbyte av finansiella mellanhänder offentliggörs på Bolagets hemsida När en finansiell mellanhand lämnar anbud skall denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. För information om MTN utgivna under MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektronisk form, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor. 17 (47)

18 5. MTN Villkor och Konstruktion Vad är en MTN Löpande skuldebrev MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. Allmän omsättning Ofta handlas MTN på den i Grundprospektet angivna reglerade marknaden eller andra marknadsplatser, men det händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN skall omsättas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andrahandsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna ovan. Allmänna Villkor Slutliga Villkor Allmänna Villkor De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-programmet. Slutliga Villkor För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor enligt den mall som finns angiven i punkten 8. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på reglerad marknad inges till Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida. Nytt slag av MTN Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet och som enligt Allmänna Villkor punkten 3.3 kan avtalas mellan Bolaget och Utgivande Institut, skall nya Allmänna Villkor och nytt Grundprospekt upprättas som beskriver sådan räntekonstruktion. Det nya Grundprospektet kommer att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras. Lånetyper Lån utan ränta (s.k. nollkupong) Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och den ränta/avkastning som genererats under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen. Ränteobligationer Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast eller rörlig. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal. Instrument med rörlig ränta benämns ofta floating rate notes eller FRN", medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter 18 (47)

19 en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor. Det Administrativa Institutet angivet i de Slutliga Villkoren för Lånet ansvarar för fastställandet av räntan. Information om tidigare resultat och fortsatt utveckling för räntebasen samt om dess volatilitet kan erhållas på Reuters hemsida MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) eller Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet. Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet 19 (47)

20 6. Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellums svenska MTN-program Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ), skall gälla för lån som Castellum AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga FEM MILJARDER ( ) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa Allmänna Villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. Definitioner 1.1. Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Lånebelopp Kapitalbelopp Koncernen Koncernbolag" Kontoförande institut enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period och aktuellt belopp eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden AB (org. nr ); fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelsen i punkt 14 om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 8; det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen; enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag); varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; 20 (47)