Tillägg 2017:1 till grundprospekt avseende Castellum AB (publ) MTN-program.

Transkript

1 Finansinspektionens diarienummer: Göteborg 17 februari 2017 Tillägg 2017:1 till grundprospekt avseende Castellum AB (publ) MTNprogram. Tillägg till grundprospekt avseende Castellum AB (publ) MTNprogram, godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 19 augusti 2016 (dnr ) ( Grundprospektet ). Detta tilläggsprospekt, som har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, är en del av och ska läsas tillsammans med Grundprospektet daterat den 19 augusti Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 17 februari 2017 i enlighet med 2 kap. 34 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt offentliggjorts på Castellum AB:s hemsida den 17 februari Vid tidpunkten för offentliggörandet av Årsredovisning för 2016 föreligger inga utestående erbjudanden; någon rätt till återkallelse föreligger således inte. Detta tillägg upprättas med anledning av att Castellum AB: Dels den 6 februari 2017 höjde MTNprogrammets rambelopp från SEK TIO MILJARDER ( ) till SEK FEMTON MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. I och med detta tillägg uppdateras således rambeloppet i grundprospektet från SEK TIO MILJARDER ( ) på följande sidor: s. 1 dels i ingressen, dels i första stycket; s. 17 första stycket; s. 21 första stycket, samt s. 22 sjätte stycket, till SEK FEMTON MILJARDER ( ). Dels med anledning av att Castellum AB den 3 februari 2017 har offentliggjort sin årsredovisning för 2016, vilket föranleder de justeringar av Grundprospektet som anges på följande sidor: 1. I punkt B.5 av Grundprospektets sammanfattning på sid 5 stryks texten inom sista parentesen och ersätts med: (Gävle och Sundsvall). 2. Punkt B.12: Texten i Grundprospektets sammanfattning på sid 57 tas bort och ersätts med följande B.12 Historisk finansiell information och väsentliga förändringar Nedan presenteras koncernens finansiella utveckling för helårsperioderna 2015 och Tabellen utgör ett sammandrag från koncernredovisningen för respektive period. Års och koncernredovisning för helårsperioderna, som också är räkenskapsår, har varit föremål för revision av Bolagets revisorer. Årsredovisningarna är upprättade enligt de av EU antagna IFRS standarderna. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner). Räkenskaperna är upprättade baserat på verkligt värde för förvaltningsfastigheter samt derivat, nominellt värde för uppskjuten skatt samt anskaffningsvärde för resterande poster. 1

2 B.12 forts Historisk finansiell information och väsentliga förändringar Bolaget presenterar även vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. I nedanstående tabell presenteras vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. Resultaträkning, Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Centrala administrationskostnader Förvärvs och omstruktureringskostnader Resultat från joint venture Räntenetto Förvaltningsresultat inkl. JV Förvärvsoch omstruktureringskostnader Nedskrivning goodwill Värdeförändringar fastigheter Värdeförändringar derivat Omvärdering resultat stegvis förvärv Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat Övrigt totalresultat 8 6 Periodens totalresultat Balansräkning, Mkr 31 dec dec 2016 Förvaltningsfastigheter Andelar i joint venture Goodwill Övriga tillgångar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Övriga avsättningar Derivat Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter (fastighetsinteckningar) Ställda säkerheter (företagsinteckningar)

3 B.12 forts Historisk finansiell information och väsentliga förändringar Kassaflödesanalys, Mkr Kassaflöde löpande verksamhet före förändring rörelsekapital Kassaflöde från löpande verksamhet Kassaflöde från investeringsverksamhet Kassaflöde från finansieringsverksamhet Årets kassaflöde Likvida medel ingående balans Likvida medel utgående balans Finansiella nyckeltal Räntetäckningsgrad * 351% 348% Belåningsgrad ** 49% 50% * Förvaltningsresultat med återläggning av räntenetto och förvaltningsresultat i joint venture i procent av räntenetto. ** Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av summan av fastigheternas verkliga värde med avdrag för förvärvade ej tillträdda fastigheter och med tillägg för sålda ej frånträdda fastigheter. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum vad gäller emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. 3. Punkten B.13: Texten i Grundprospektets sammanfattning på sid 7 tas bort och ersätts med följande B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens Ej tillämpligt Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget i den utsträckning att de har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens. 4. Punkten B.16: Texten i Grundprospektets sammanfattning på sid 7 tas bort och ersätts med följande B.16 Kontroll Castellum AB är noterat på NASDAQ Stockholm Large Cap och hade per 31 december 2016 ca aktieägare. Av det totala aktiekapitalet ägdes ca 51% av utländska investerare och 49% av svenska investerare. Castellum AB har ingen direktregistrerad aktieägare med ett innehav överstigande 10%. Ingen person utövar såvitt Bolaget känner till någon direkt eller indirekt kontroll över bolaget. 5. Under avsnittet Riskfaktorer och underrubriken Fastighetsportföljens sammansättning på sid 11 tas den inledande meningen bort och ersätts med följande: Castellum ägde totalt 665st fastigheter per 31 december 2016, varav 40st utgjordes av projekt och 21st obebyggd mark. 3

4 6. Under avsnittet Beskrivning av Bolaget och Koncernen och underrubriken Övergripande mål på sid 36 tas de fyra diagrammen bort och ersätts med följande diagram. Förvaltningsresultat Nettoinvestering Belåningsgrad Räntetäckningsgrad 7. Under avsnittet Beskrivning av Bolaget och Koncernen och underrubriken Strategi för fastighetsbeståndet och dess förvaltning på sid 37 tas de båda tabellerna bort och ersätts med följande tabeller. Fastighetsvärde per kategori (per ) Fastighetsvärde per region (per ) Kontor/butik: 78 % Mitt: 28% Lager/industri: 18 % Väst: 22% Projekt och mark: 4 % Stockholm: 22% Öresund: 21 % Norr: 7 % 8. Under avsnittet Beskrivning av Bolaget och Koncernen och underrubriken Koncernstruktur på sid 38 tas texten i första stycket bort och ersätts med följande. Nedan framgår Koncernen i vilken Castellum AB ingår. Under våren 2016 beslutade Castellum att samla hela koncernen under det gemensamma varumärket Castellum och skapade en ny struktur för verksamheten. De sju dotterbolagen bildar fem geografiska regioner; Väst, Stockholm, Mitt, Norr och Öresund. I början av 2017 har Castellum inlett en process for att reducera antalet regioner från fem till fyra. Avsikten är att verksamhetsorterna Sundsvall och Gävle, som ingår i Region Norr och i vilka Castellum har kvar fastigheter, ska flyttas över och ingå i Region Stockholm. 4

5 9. Under avsnittet Övergripande struktur för bolagsstyrning i Castellum och underrubriken Koncernledning på sid 39 tas tabellen bort och ersätts med följande tabell. Namn Födelseår Ledande befattningshavare sedan Befattning Henrik Saxborn (1) Verkställande direktör för Castellum Ulrika Danielsson (2) Ekonomi och finansdirektör för Castellum Ingalill Östman (3) Kommunikationsdirektör för Castellum Erika Olsén Chief Investment Officer för Castellum Anne ThelinEhrling HRchef för Castellum Cecilia Fasth Verkställande direktör för Region Väst Claes Larsson Verkställande direktör för Region Mitt Jörgen Lundgren (4) Verkställande direktör för Region Norr Anders Nilsson Verkställande direktör för Region Stockholm Ola Orsmark Verkställande direktör för Region Öresund (1) Verkställande direktör sedan (2) Ekonomi och finansdirektör sedan (3) Tillträdde i januari (4) Har på egen begäran beslutat lämna Castellum Under avsnittet Övergripande struktur för bolagsstyrning i Castellum och underrubriken Större aktieägare på sid 41 tas texten bort och ersätts med följande. Per hade Castellum AB ca aktieägare. Andelen registrerade aktier i utlandet uppgick vid årets slut till 51%. Aktieägare registrerade i utlandet kan inte särskiljas vad avser direktägda och förvaltarregistrerade aktier förutom i de fall aktieägaren är skyldig att flagga. Två utländska ägare har flaggat för innehav över 5%, Stichting Pensioensfonds ABP och Blackrock. Castellum AB har inga direktregistrerade aktieägare med ett innehav överstigande 10%. Ingen person utövar såvitt Bolaget känner till någon direkt eller indirekt kontroll över bolaget. 11. Under avsnittet Övergripande struktur för bolagsstyrning i Castellum och underrubriken Väsentliga händelser och förändringar på sid 42 tas texten bort och ersätts med följande. Information om tendenser Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets eller Koncernens framtidsutsikter sedan offentliggörandet av årsrapporten för Väsentliga förändringar Inga väsentliga förändringar vad gäller Bolaget eller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan 31 december Under avsnittet Övergripande struktur för bolagsstyrning i Castellum och underrubriken Investeringar på sid 42 tas texten bort och ersätts med följande. För att nå det övergripande målet om 10% tillväxt av kassaflödet, d v s förvaltningsresultat kronor per aktie, ska Castellum årligen nettoinvestera för minst 5% av fastighetsvärdet. Investeringarna finansieras genom hyresintäkter och externa lån i form av obligationsemissioner, försäljning av företagscertifikat och banklån. 13. Under avsnittet 12. Historisk finansiell information i sammandrag på sid 4446 tas text och tabellverk bort och ersätts med följande: 5

6 12. Historisk finansiell information i sammandrag Bolagets årsredovisning och koncernredovisning för år 2016 har granskats av Magnus Fredmer och Hans Warén och revisionsberättelsen återfinns på sidan i årsredovisningen för Bolagets årsredovisning och koncernredovisning för år 2015 har granskats av Magnus Fredmer och Hans Warén och revisionsberättelsen återfinns på sidan 117 i årsredovisningen för Årsredovisningarna och delårsrapporterna är upprättade enligt de av EU antagna IFRS standarderna. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner). Räkenskaperna är upprättade baserat på verkligt värde för förvaltningsfastigheter samt derivat, nominellt värde för uppskjuten skatt samt anskaffningsvärde för resterande poster. Årsredovisning och koncernredovisning har varit föremål för revision av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för de två senaste räkenskapsåren är införlivade i Grundprospektet genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att hämta på Bolagets hemsida Tabellerna nedan visar utvald finansiell information som hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning för det räkenskapsår som slutade den 31 december Informationen återfinns i årsredovisningen för 2015 på sidorna 9596, och i årsredovisningen för 2016 på sidorna Bolaget presenterar även vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. I nedanstående sammanställning presenteras vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. För definitioner och avstämning av finansiella mått se sid Totalresultat för koncernen, Mkr Hyresintäkter Driftskostnader Underhåll Tomträttsavgäld Fastighetsskatt Uthyrning och fastighetsadministration Driftsöverskott Centrala administrationskostnader Förvärvs och omstruktureringskostnader Resultat från joint venture Räntenetto Förvaltningsresultat inkl resultat joint venture varav förvaltningsresultat Omvärdering resultat stegvis förvärv Avskrivning goodwill Värdeförändringar Fastigheter Derivat Resultat före skatt Aktuell skatt Uppskjuten skatt Årets resultat Övrigt totalresultat Omräkningsdifferens utlandsverksamhet Värdeförändring derivat, valutasäkring utlandsverksamhet Årets totalresultat

7 Balansräkning för koncernen, Mkr Tillgångar Förvaltningsfastigheter Andelar i joint venture 526 Goodwill Övriga anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Övriga avsättningar Derivat Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter (fastighetsinteckningar) Ställda säkerheter (företagsinteckningar) Ansvarsförbindelser Redovisningsprinciper och noter återfinns på sidorna i Bolagets årsredovisning för år 2015 och på sidorna i Bolagets årsredovisning för Finansiella nyckeltal De finansiella nyckeltalen hämtas från Bolagets reviderade årsredovisning för de räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 och 31 december Informationen återfinns i årsredovisningen för 2015 på sidan 93, samt i årsredovisningen för 2016 på sidan 101. Definitioner återfinns i årsredovisningen för 2015 på sidan 141 samt i årsredovisningen för 2016 på sidan 161. Finansiella nyckeltal Räntetäckningsgrad 351% 348% Belåningsgrad 49% 50% 7

8 Kassaflödesanalys Koncernens kassaflödesanalys hämtas från Bolagets reviderade årsredovisning för de räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 och 31 december Informationen återfinns i årsredovisningen för 2015 på sidan 100 samt i årsredovisningen för 2016 på sidan 108. Kassaflödesanalys, Mkr Driftsöverskott Centrala administrationskostnader Återläggning av avskrivningar Betalt räntenetto Betald skatt Omräkningsdifferens utlandsverksamhet Kassaflöde löpande verksamhet före förändring rörelsekapital Förändring kortfristiga fordringar Förändring kortfristiga skulder Kassaflöde från löpande verksamhet Investeringar i ny, till och ombyggnationer Förvärv fastigheter Förändring skuld vid förvärv fastigheter 17 4 Försäljning fastigheter Förändring fordran vid försäljning fastigheter Rörelseförvärv Investering i joint venture Investeringar i övrigt 9 23 Kassaflöde från investeringsverksamhet Förändring långfristiga skulder Förändring långfristiga fordringar Nyemission Utbetald utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamhet Periodens / Årets kassaflöde Likvida medel ingående balans Likvida medel utgående balans

9 14. Under avsnittet Definitioner och avstämning av alternativa finansiella mått på sid 48 tas text och tabellverk bort och ersätts med följande: FINANSIELLA NYCKELTAL Bolaget presenterar vissa finansiella mått i delårsrapporten som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av bolagets prestation.eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I nedanstående tabell presenteras mått som inte definieras enligt IFRS, om inte annat anges, samt avstämning av måtten. Vidare återfinns även definitionerna av dessa mått på efterföljande sida. FÖRVALTNINGSRESULTAT Castellums verksamhet är fokuserad på tillväxt i kassaflöden från den löpande förvaltningen, d v s. tillväxt i förvaltningsresultatet, och målet är att förvaltningsresultatet årligen ska öka med minst 10%. Det är också förvaltningsresultatet som utgör basen i vad som årligen ska delas ut till aktieägarna minst 50% av förvaltningsresultatet. Förvaltningsresultatet beräknas såväl före betald skatt som efter den teoretiska betalda skatt Castellum skulle betalat på förvaltningsresultatet såvida inga förlustavdrag förelåg. j a jan dec n 2015 jan dec 2016 Förvaltningsresultat r Mkr Mkr Resultat före skatt Återläggning: Förvärvs och omstruktreringskostnader Omvärdering resultat stegvis förvärv 0 27 Nedskrivning goodwill Värdeförändring fastighet Värdeförändring derivat Värdeförändring fastighet i joint venture 3 0 Skatt i joint venture 5 1 = Förvaltningsresultat Förvaltningsresultat efter skatt (EPRA) r Mkr Mkr Förvaltningsresultat (EPRA Earnings) Återläggning; Aktuell skatt förvaltningsresultat Förvaltningsresultat efter skatt (EPRA) FINANSIELL RISK Castellums strategi är att äga, utveckla och förvalta fastigheter under lågt finansiellt risktagande. Detta uttrycks i en belåningsgrad som varaktigt inte skaöverstiga 55% och en räntetäckningsgrad om minst 200%. j jan dec jan dec Räntetäckningsgrad Förvaltningsresultat a Återläggning; Räntenetto Förvaltningsresultat i joint venture 23 4 Förvaltningsresultat exkl. räntenetto och joint venture Räntetäckningsgrad 351% 348% Belåningsgrad Räntebärande skulder Likvida medel Räntebärande skulder netto Förvaltningsfastigheter Förvärvade ej tillträdda fastigheter Sålda ej frånträdda fastigheter Förvaltningsfastigheter netto Belåningsgrad 49% 50% INVESTERING För att nå det övergripande mål om 10% tillväxt i förvaltningsresultatet kr/aktie, ska Castellum årligen nettoinvestera för minst 5% av fastighetsvärdet. j jan dec jan dec Nettoinvestering Förvärv a Nytill och ombyggnation S:A investering Försäljningspris Nettoinvestering Andel av fastighetsvärdet, % 6% 59% 9

10 15. Under avsnittet Handlingar som införlivats genom hänvisning på sid 49 ersätts tabellen för Årsredovisning för 2014 med följande tabell. Årsredovisning 2016 Sida Resultat och balansräkning Kassaflödesanalys 108 Redovisningsprinciper och noter Finansiella nyckeltal Revisionsberättelse Definitioner Under avsnittet Tillgängliga handlingar på sid 49 ersätts texten i första avsnittet med följande: Tillgängliga handlingar Kopior av följande handlingar tillhandahålls/uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid hos Bolaget på Kaserntorget 5, Göteborg: bolagsordning, samtliga dokument som genom hänvisning ingår i Grundprospektet, årsredovisningar som Bolaget offentliggjort under 2014 och 2015 (historisk finansiell information för de två senaste räkenskapsåren före det år som Grundprospektet omfattar), samt 2016 Årsredovisningarna finns tillgängliga på: o Grundprospekt, och beslut från Finansinspektionen att godkänna Grundprospektet och detta tilläggsprospekt. 10