Erbjudande om att teckna aktier i Immunicum AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande om att teckna aktier i Immunicum AB (publ) Inför Bolagets listning på NASDAQ OMX First North mars 2013 Hänvisning till memorandum Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga memorandum som upprättats. Alla investeringar i aktier är förenade med risktagande. I memorandumet för Immunicum AB (publ) finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med bolaget och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas skall dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta memorandumet noggrant genomläsas. Memorandumet för Immunicum AB (publ) finns tillgängligt för nedladdning på FONDKOMMISSION

2 Villkor i erbjudandet Nya aktier erbjuds till teckning av allmänheten med frångående av företrädesrätt för befintliga ägare. Anledningen till att företrädesrätt frångås är att en god spridning av ägandet är en målsättning inför förestående listning av Bolaget. De medel som emissionen inbringar skall framför allt användas av Immunicum för att driva verksamheten t.o.m och under denna tid slutföra pågående fas i/ii-studie på njurcancer och påbörja ytterligare en klinisk fas i/ii-studie på levercancer. Handel med Bolagets aktie Styrelsen för Immunicum har beslutat om att ansöka om anslutning av bolagets aktie hos NASDAQ OMX First North under kortnamnet IMMU. Preliminär första dag för handel på First North är den 22 april 2013, under förutsättning av godkännande för upptagande av handel från NAS- DAQ OMX Stockholm. ISIN-kod hos Euroclear för Immunicum-aktien är SE emissionskurs teckningstid 8,00 kronor per aktie 4 mars 22 mars 2013 Beräknat datum för offentliggörande av utfall 27 mars 2013 Nyemissionen omfattar högst aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst kronor till totalt högst kronor. De erbjudna aktierna i nyemissionen motsvarar cirka 21,1% av aktiekapitalet och cirka 21,1% av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat erbjudande). Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 21,4 Mkr före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1,4 Mkr och exklusive garantikostnader om ca 1,3 Mkr. Emissionen är garanterad till ca 83% (17,8 Mkr) via dels ett garantikonsortium samordnat av G&W Fondkommission, samt dels via skriftliga teckningsförbindelser och garantier från större ägare, ledande befattningshavare och Bolaget närstående. Teckningsförbindelserna utgör ca 4,9 Mkr och garantikonsortiet utgör ca 12,9 Mkr. Teckningsförbindelser tillsammans med garantier från Bolaget närstående uppgår sammantaget till ca 8,9 Mkr, av det totala garanterade beloppet om ca 17,8 Mkr. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Garanter erhåller en kontant ersättning om 10% på det garanterade beloppet. Garanter närstående till Bolaget erhåller ej garantiersättning. Styrelsen förbehåller sig rätten att efter denna emissions genomförande kunna besluta om en kompletterande riktad emission på motsvarande villkor om maximalt ca 8,5 Mkr (ca aktier). First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Första patienten som behandlas med intuvax. G&W Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Immunicum vid kommande listning på NASDAQ OMX First North förutsatt att kraven för listning uppfylls. 4 mars MARS 22 mars 27 mars 22 april APRIL Första teckningsdag Sista teckningsdag Offentligt tillkännagivande av utfallet i emissionen Första handelsdag på Firsth North.

3 Immunicum i sammandrag Immunicum är ett biomedicinskt företag som utvecklar unika terapeutiska cancervacciner. Immunicums grundare har varit verksamma inom området immunologi under många år och studerat processen för hur kroppen stöter bort ett transplanteratorgan. Grundtanken var först att försöka hämma denna rejektionsprocess när man insåg att den istället kunde utnyttjas för att lära kroppen att även stöta bort skadliga faktorer, som till exempel cancerceller. Immunicum bedrev endast forskning fram till september 2007, då bolaget blev antaget till Chalmers Innovations företagsinkubator. Företaget strukturerades om med ny ledning, nya styrelsemedlemmar och ett vetenskapligt råd. Sedan 2007 har ett flertal viktiga milstolpar nåtts och Bolaget utvärderar redan sitt vaccin i en klinisk studie på patienter med metastaserad njurcancer. Immunicums projektportfölj består av fyra olika projekt, vilka skyddas av ett svenskt patent, ett europeiskt patent och sex patentansökningar. Immunicums huvudprodukt är baserad på vita blodkroppar tagna från friska blodgivare, så kallade allogena dendritceller. Immunicum har för närvarande fyra pågående projekt dock med starkt fokus mot det projekt som baseras på den prioriterade s.k. combig-plattformen, vilken används för att utveckla vaccinet intuvax. Upptäckten av den dendritiska cellen och dess avgörande roll i alla specifika immunsvar belönades med Nobelpriset i medicin Unikt för Immunicums koncept är att detta, till skillnad från många konkurrenters, baseras på allogena dendritceller från friska blodgivare och inte från varje enskild patient. Cancervaccinet intuvax injiceras dessutom vid behandling intratumoralt och använder patientens egna tumör för att skräddarsy immunsystemets reaktion mot varje enskild patients unika tumörprofil. Detta innebär att Immunicums intuvax -koncept både erbjuder en individanpassad behandling och en teknologi som är möjlig att producera storskaligt. Etablerade standardbehandlingar av cancer har i många fall låg effekt på patientens överlevnad och ger upphov till allvarliga biverkningar (som i sin tur kan påverka behandlingens effekt men framför allt innebär lägre livskvalité). Utveckling av immunologiska cancervaccin har därför föreslagits som nästa generation av behandling då konceptet har möjlighet att både förlänga överlevnad och minska biverkningar. Just nu pågår en klinisk fas i/ii-prövning på patienter med metastaserad njurcancer. Studien är i första hand en säkerhetsstudie och det är ännu för tidigt att uttala sig säkert om vaccineffekten. Det finns dock positiva tecken på tumörspecifik immunaktivering och överlevnadsdata ser redan nu lovande ut för patienter med mycket dålig prognos. Ytterligare en studie på levercancer planeras. Immunicums affärsidé är att driva terapeutiska cancervacciner genom kliniska fas ii-studier och sedan licensiera produktkandidaterna till större läkemedelsföretag. Målet är att erbjuda cancerpatienter behandlingsalterantiv som förbättrar både överlevnad och livskvalité. Eftersom Immunicums vacciner bygger på plattformsteknologier kan företaget utveckla vacciner mot många olika typer av cancerindikationer. Grundat 2002 Samarbeten med flera organisationer och forskargrupper 4 projekt 6 patentfamiljer 2 godkända patent 6 patentsökningar Pågående klinisk fas i/ii-studie på njurcancerpatienter med lovande resultat. Immunicum AB (publ) värderas till 80 Mkr

4 Marknad Immunicums vaccin, intuvax /combigrcc, omnämns i Thomson Reuters Pharma Matters Report: the ones to watch som ett av de mest intressanta läkemedlen att byta klinisk fas under q Den globala marknaden för cancervacciner var värd cirka $3,5 miljarder per år 2010 (räknat på de sju största marknaderna USA, Frankrike, Tyskland, Spanien, England, Italien och Japan). Fram till år 2020 beräknas denna siffra ha vuxit till $9 miljarder tack vare lansering av nya terapeutiska cancervacciner och ett växande antal cancerpatienter. Antal människor som lever med cancer förväntas öka med 50% till år HISTORISKA CANCERVACCINAFFÄRER OCH JÄMFÖRANDE VÄRDERINGAR I april 2010 blev amerikanska Dendreon det första bolaget i världen att få ett marknadsgodkännande för ett terapeutiskt cancervaccin (prostatacancervaccinet Provenge), en händelse som väckte ett stort intresse för området. Vaccinet baseras på dendritceller tagna från patienterna själva (s.k. autologa vacciner) och måste således skräddarsys för varje enskild individ som ska behandlas vilket ställer stora krav på produktionen. Provenge säljs idag för $ per behandling. Några veckor innan Dendreon presenterade positiva fas iii-resultat våren 2009, steg bolagsvärdet från ca $350 miljoner till ca $600 miljoner. Ungefär ett år senare, efter fda-godkännandet 2010 värderades bolaget till ca $7 miljarder. Sedan dess har värderingen sjunkit till ca $1 miljard. Oxford Biomedicas njurcancervaccin licensierades till Sanofi-Aventis 2007 under en pågående fas iii-studie. Affären värderades till totalt $690 miljoner (exklusive royalty) och genererade $39 miljoner i engångsbetalningar/upfront till Oxford Biomedica. $ 690 m Liscensiering mellan Sanofi-Aventis & Oxford Biomedica $ 440 m Licensiering mellan Avant Immunotherapeutics & Pfizer $ m Amgens uppköpsbud på Biovex Expert review from Thomson Reuters of the most promising drugs changing clinical phase, receiving approval and launched this quarter, based on the strategic data and insight of Thomson Reuters Cortellis for Competitive Intelligence. Immunocellular Therapeutics är ett amerikanskt bolag, med endast fem anställda, som utvecklar autologa dendritcellsvacciner. De har endast en pågående klinisk prövning (fas ii i hjärncancer) och värderas idag till ca $120 miljoner. Ytterligare ett likartat amerikanskt bolag är Argos Therapeutics som också utvecklar autologa dendritcellsvacciner. Bolaget värderades till $216 miljoner i början av 2012 och har börjat utvärdering av ett njurcancervaccin i fas iii. Njurcancervaccin i fas iii 2007 Hjärncancervaccin i fas ii 2008 Melanom- och huvud- och hals -cancervaccin i fas iii 2011 Avant Immunotherapeutics hjärncancervaccin, då i pågående fas ii-studie, licensierades ut till Pfizer 2008 i en affär som värderades till totalt $440 miljoner, varav $50 miljoner utgjordes av engångsbetalningar/upfront. Affären inkluderade även en tvåsiffrig royalty. År 2011 köptes Biovex av Amgen. Biovex hade då två pågående fas iii-studier i melanom och huvud- och halscancer. Affären var värd 1 miljard dollar. Ca $ m Dendreons värdering idag Ca $ 120 m Immunocellular Therapeutics värdering idag Ca $ 216 m Argos Therapeutics bolagsvärde Godkänt autologt dc-prostatacancervaccin i USA 2013 Autologt dc-cancervaccin i fas ii mot njurcancer 2013 Autologt dc-cancervaccin i fas iii mot njurcancer 2013

5 intuvax unika profil utgörs av att vaccinet är standardiserat men samtidigt kan erbjuda en individanpassad behandling. VD har ordet VD, JAMAL EL-MOSLEH Behovet av nya effektiva behandlingsformer av cancer är stort. Immunicum har tidigare visat goda resultat i djurstudier och Bolaget fick sent 2011 tillstånd att påbörja fas i/ii-studier i människa. I början av 2012 behandlades den första patienten med Immunicums terapeutiska cancervaccin intuvax inom ramen för en klinisk fas i/ii-studie på metastaserad njurcancer. Idag har totalt sex patienter vaccinerats. Inga säkerställda vaccinrelaterade biverkningar har rapporterats och det är ännu för tidigt att uttala sig säkert om vaccineffekten. Det finns dock positiva tecken på tumörspecifik immunaktivering och överlevnadsdata ser redan nu lovande ut för patienter med mycket dålig prognos. är att få in kapital att användas till att kunna genomföra den pågående kliniska prövningen på njurcancer samt till att initiera ytterligare en klinisk prövning på levercancer. Intresset för den planerade emissionen har varit betydande. Emissionen är garanterad till ca 83%, via dels ett garantikonsortium samordnat av G&W Fondkommission, dels via skriftliga teckningsförbindelser och garantier från större ägare, ledande befattningshavare och Bolaget närstående. Vi ser fram emot ett spännande år 2013 och att om möjligt kunna bidra till framtida förbättrade cancerbehandlingar. Betydande arbete genomfördes under hösten för att bana väg för en nyemission riktad till allmänheten. Avsikten Jamal El-Mosleh Immunicum har satt upp följande mål till och med 2014: genomföra klinisk fas i/ii-studie på njurcancer inkludera patienter till klinisk fas i/ii-studie på levercancer erhålla regulatoriskt godkännande att starta fas ii-studie för njurcancer 2014 ansöka om särläkemedelsstatus för levercancer

6 Anmälningssedel för förvärv av aktier i Immunicum AB (publ) Teckningstid: Teckningskurs: Tilldelning: Likviddag: 4 mars 22 mars ,00 kr / aktie Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota. Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota Fullständig information samt villkor framgår av informationsmemorandum utgivet i mars 2013 av styrelsen i Immunicum AB (publ). Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Informationsmemorandum finns att ladda ner från och A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande: kr (625 aktier) kr (2 500 aktier) kr (6 250 aktier) kr (1 250 aktier) kr (3 750 aktier) kr ( aktier) Annat belopp Kr / 8,00 kr =.... aktier B. Om tilldelning sker ska aktierna levereras till: VP- Konto: eller Depånummer: Bank/ Fondkommissionär OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller är ett investerarsparkonto var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. C. Namn- och adressuppgifter: För- och efternamn/ Firmanamn: Person- / Organisationsnummer: Postadress: E- postadress: Postnummer: Ort: Land: Ort och datum: Telefonnummer: Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) OBS! Om teckningen överstiger aktier ska kopia på giltig ID- handling bifogas för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknares ID- handling, bifogas. Undertecknad är medveten om samt medger att: Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av informationsmemorandum utgivet i mars 2013 av styrelsen i Immunicum AB (publ). Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli. Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Behandling av personuppgifter kan även komma att ske hos andra företag som Aktieinvest FK AB eller emittenten samarbetar med. D. Skicka in din anmälan per post till: eller per fax till: eller scannad per e- post till: Aktieinvest FK AB +46 (0) emittentservice@aktieinvest.se Ärende: Immunicum Emittentservice SE Stockholm