PROTOKOLL 2008-04-22 Sida 1/6 Protokoll från årsstämma i Hakon Invest AB Tisdagen den 22 april 2008, kl 16.00 Konferenslokal Stockholm på Grand Hôtel i Stockholm, S. Blasieholmshamnen 8. Närvarande: Aktieägare i Hakon Invest AB enligt bifogad slutgiltig röstlängd, Bilaga 1. 1 Stämmans öppnande Ordförande Lars Otterbeck hälsade stämmodeltagarna välkomna och förklarade årsstämman i Hakon Invest AB för 2008 öppnad. 2 Val av ordförande för stämman Till ordförande för stämman valdes Lars Otterbeck enligt valberedningens förslag. Stämman biföll ordförandes förslag om att de aktieägare som yttrar sig under stämman och som inte önskar få sitt namn till protokollet uppger detta. I annat fall anses samtycke föreligga till att deras namn publiceras på hemsidan. Stämman godkände att media och några inbjudna gäster fick närvara under stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd Den slutgiltiga röstlängden, som efter att sammanställningen avslutats, Bilaga 1, visade att 120 866 193 aktier och lika många röster var närvarande på årsstämman. Detta motsvarar ca 75,1 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Huvudägaren, ICA-handlarnas Förbund, representerade 108 385 227 aktier och röster vilket motsvarade 89,7 % av närvarande röster. Aktieägaren Engelbrekt Lars-Åke Larsson representerande 25 000 aktier och röster höll ett anförande avseende röstlängden. Larssons anföranden på stämman finns tillgängliga hos bolaget. Stämman beslutade att godkänna den upprättade röstlängden. 4 Godkännande av dagordning Stämman beslutade att godkänna dagordningen. 5 Val av sekreterare och justeringsmän Till sekreterare vid stämman valdes Fredrik Hägglund.
Protokoll SV 080505.doc. Sida 2/6 Yvonne Sörberg och Leif Jönsson, valdes att jämte ordföranden justera protokollet. 6 Behörig kallelse Kallelse till årsstämman konstaterades ha varit införd onsdagen den 19 mars 2008 i Post- och Inrikes tidningar samt i Svenska Dagbladet och Dagens Industri. Härutöver har kallelse publicerats på bolagets hemsida samma dag. Stämman fastslog att kallelse skett enligt bolagsordningens 12. Kallelsen bifogas som Bilaga 2. 7 Redogörelse för bolagets verksamhet Verkställande direktören Claes-Göran Sylvén summerade bolagets verksamhetsår 2007, Bilaga 3, och besvarade frågor från aktieägarna. 8 Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete Styrelseordförande Lars Otterbeck redogjorde för styrelsens och dess utskotts arbete under 2007, och besvarade frågor från aktieägarna. 9 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse Års- och koncernredovisningarna med däri intagen förvaltningsberättelse, balans- och resultaträkningar samt revisionsberättelse har med början den 3 april 2008 översänts till VPC-registrerade aktieägare som önskat få dessa. Handlingarna har sedan den 12 mars 2008 även funnits tillgängliga på bolagets hemsida. Ingen uppläsning påfordrades. Stämman fann att handlingarna varit framlagda i behörig ordning. Auktoriserade revisorn Erik Åström föredrog en sammanfattning av revisionsberättelsen, i vilken revisorerna tillstyrkte att resultat- och balansräkningarna fastställes, att disponibla vinstmedel behandlas i enlighet med styrelsens förslag samt att styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för år 2007. Erik Åström förklarade vidare att bolaget i allt väsentligt följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 26 april 2007. Stämman fann att revisionsberättelserna varit framlagda i behörig ordning. 10 Fastställande av resultat- och balansräkningar för 2007 Stämman beslutade att fastställa bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar avseende verksamheten år 2007. 11 Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda resultaträkningen I protokollet antecknas att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 3 217 692 124 kronor. Stämman beslutade att vinstmedlen disponeras så att till stamaktieägarna utdelas 6,00 kronor per aktie vilket innebär 471 745 464 kronor eftersom Hakon Invest återköpt 225 300 aktier i bolaget som ej uppbär utdelning. I ny räkning överföres 2 745 946 660
Protokoll SV 080505.doc. Sida 3/6 kronor. Styrelsen har avgett ett yttrande över att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap 3 aktiebolagslagen. Onsdagen den 25 april 2008 fastställdes som avstämningsdag för aktieutdelning. Stämman fastställde att besluten under 11 skulle anses omedelbart justerade. 12 Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören Stämman beslutade enhälligt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för år 2007. 13 Redogörelse för valberedningens arbete Valberedningens ordförande, Claes Ottosson redogjorde för valberedningens arbete och dess rapport som finns tillgänglig på bolagets hemsida. 14 Fastställande av antalet ledamöter i styrelsen Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att antalet styrelseledamöter skall vara sju (7), utan suppleanter. 15 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode skall utgå med ett sammanlagt belopp om 1 980 000 kronor varav med 550 000 kronor till ordföranden, med 330 000 kronor till vice ordföranden och med 220 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna jämte ytterligare ersättning, om 325 000 kronor för utskottsarbete, att fördelas enligt följande: För arbete i Investeringsutskottet utgår ersättning med totalt 125 000 kronor, varav 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till vardera övriga ledamöter. För arbete i Revisionsutskottet utgår ersättning med totalt 75 000 kronor, varav 50 000 kronor till ordförande och 25 000 till övrig ledamot. För arbete i Ersättningsutskottet utgår ersättning med totalt 50 000 kronor vilket är 25 000 för varje ledamot. Totalt 75 000 kronor reserveras för att styrelsen skall ha utrymme att utse upp till tre tillkommande ledamöter i utskott eller skapa ytterligare utskott i styrelsen. Ordförande informerade att Hakon Invest AB enligt gällande aktieägaravtal betalar styrelsearvoden till de ledamöter som inte är anställda inom koncernen och som nominerats av Hakon Invest till styrelsen för ICA AB, Kjell & Company AB och Cervera AB. Stämman beslutade att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.
Protokoll SV 080505.doc. Sida 4/6 16 Val av styrelseledamöter Till styrelse för verksamhetsperioden fram till nästa årsstämma valdes: Omval av: Lars Otterbeck, Norrtälje Cecilia Daun Wennborg, Stockholm Anders Fredriksson, Lidköping Jan-Olle Folkesson, Göteborg Jan Olofsson, Stockholm Thomas Strindeborn, Partille Nyval av: Magnus Moberg, Borås Stämman utsåg Lars Otterbeck till ordförande i styrelsen. Lars Otterbeck informerade att styrelsen har för avsikt att välja Anders Fredriksson till vice ordförande på det efterföljande konstituerande styrelsemötet. 17 Beslut om valberedning Stämman beslutade att godkänna utformningen och arbetssättet för valberedningen såsom den presenterats i kallelsen till årsstämman enligt tidigare år, se bilaga 2. Tore Liedholm såsom ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund framförde att det skulle föras till protokollet att Aktiespararna yrkar på att formerna för val av valberedning inom Hakon Invest ska förändras inför nästa årsstämma i två avseenden: (i) valberedningen ska utses av årsstämman och (ii) innehålla minst en från styrelsen och de större ägarna oberoende valberedningsledamot. 18 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade enhälligt att godkänna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare såsom framgår av beslutsunderlaget till stämman. 19 Beslut om optionsprogram och överlåtelse av egna aktier Stämman beslutade enhälligt att fastställa 2008 års optionsprogram och om överlåtelse av egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. 20 Beslut om förvärv av egna aktier Stämman beslutade enhälligt att bemyndiga styrelsen under tiden fram till årsstämman 2009 vid ett eller flera tillfällen förvärva stamaktier i enlighet med styrelsens förslag. Styrelsen har avgett ett yttrande över att det föreslagna förvärvet av egna aktier är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap 3 aktiebolagslagen.
Protokoll SV 080505.doc. Sida 5/6 21 Övriga frågor Aktieägaren Ronny Törnblom höll ett anförande där han opponerade sig mot Engelbrekt Lars-Åke Larssons åsikter. Lars Otterbeck konstaterade att det inte fanns några övriga frågor. 22 Stämmans avslutande Ordförande Otterbeck tackade avgående styrelseledamot Olle Nyberg för väl utfört arbete under hans år som styrelseledamot och förklarade därefter stämmoförhandlingarna avslutade. Stockholm den 22 april 2008 Fredrik Hägglund Sekreterare Justeras Lars Otterbeck Yvonne Sörberg Leif Jönsson Ordförande Justeringsman Justeringsman Bilagor: Bilaga 1 Bilaga 2 Bilaga 3 Röstlängd Kallelse med dagordning Verkställande direktörens anförande vid stämman