Exklusivt erbjudande att teckna aktier i EMI Invest AB EMI startar Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter MEMORANDUM 1
Vi tror på hållbarhet och mångfald för att förbättra miljön och spara resurser En sak är säker: Om vi fortsätter att förbruka resurser som vi gör idag går vår planet under förr eller senare. Det är ett faktum som skulle kunna få vem som helst att kasta in handduken. Det är precis tvärtom. Nöden är kreativitetens moder. Runt om i världen startas projekt och företag, grundade av människor med den fasta övertygelsen om att miljön, klimatet och naturen ska anpassa sig och på sikt uppnå ett hållbart tillstånd. Många är kallade. Alla är dock inte utvalda Som investmentbolag vill man alltid hitta guldkornen. De som når störst framgång och ger störst avkastning. Helst ska det gå så fort som möjligt. Vi har inte så bråttom. Vi har valt att investera i företag och projekt som arbetar med innovationer inom miljö och energi. Företag som ser långsiktigt på sitt åtagande och som vet att det tar tid för miljön att läka. I det perspektivet är det fullt naturligt att våra investeringar också är långsiktiga. Vår ambition är att ge våra aktieägare avkastning om 2-5 år. Att förbättra miljön och spara resurser är en stor utmaning. En enda lösning finns inte, men däremot många små delar som tillsammans leder åt rätt håll. Det är gräddan av de små bitarna som vi söker. I vår portfölj strävar vi efter att ha företag och projekt som kan bidra med det lilla extra i form av innovationskraft och som har goda förutsättningar att lyckas affärsmässigt. Vi tror på hållbarhet och mångfald för att förbättra miljön och spara resurser. Vi hoppas att många delar vår övertygelse. Sammanfattning EMI har investerat i FLERA lovande dotterbolag och projekt (se organisationsschema på sidan 9). Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter (ub) är ett unikt projekt som skapar en permanent marknadsplats för hållbara innovativa tillväxtföretag. Ett helägt dotterbolag till EMI Invest AB. Under 2015 beräknar vi att påbörja den första delen av centret. Riskfaktorn minimeras genom att vi har spridit investeringarna på flera dotterbolag/projekt. År 2016 är planen att EMI ska noteras på någon av börsens småbolagslistor. Förberedelser för detta påbörjas under 2015. Bolaget har en ägarspridning som är fördelad på cirka 150 aktieägare. Ingen äger mer än 10 % av aktien. Det innebär att makten ligger hos bolagsstämman. Vi ser EMI som en folkaktie på sikt. Bolagets styrelse har för avsikt att registrera EMI Invest AB som publikt bolag så fort vi får in tillräckligt med kapital för att bygga upp en effektiv organisation. Observandum Detta dokument är inget prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument: Dokumentet är inte registrerat hos Finansinspektionen. Prognoser i detta memorandum speglar hur EMI Invest AB:s verksamhet kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om EMI Invest AB:s möjligheter och risker. INNEHÅLL Inbjudan...3 Styrelsens försäkran...3 Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter...4-9 Villkor och anvisningar... 10 EMi invest AB...11-15 Gaze Förnuftet AB...16-17 Windforce Airbuzz Holding AB... 18 Sammanfattning... 19 2
Styrelsens försäkran Detta memorandum har godkänts av styrelsen för EMI Invest AB. Styrelsen är ansvarig för dess innehåll och försäkrar att innehållet överensstämmer med av ledningen kända, faktiska förhållanden. Styrelsen försäkrar också att inget av väsentlig betydelse har utelämnats som skulle kunna påverka och förändra den bild av EMI Invest AB som framgår i detta informationsmemorandum. Inbjudan till teckning av aktier i EMI Invest AB Härmed inbjudes aktieägarna i EMI Invest AB, och privata investerare att teckna aktier i EMI Energi Miljö Innovation Invest AB i enlighet med villkoren i detta memorandum. Vid bolagsstämma i EMI Energi Miljö Innovation Invest AB (i fortsättningen kallat EMI eller EMI Invest AB) den 6 november 2014 beslutade stämman att genomföra en emission (private placement) och gav styrelsen i uppdrag att besluta om emissionens storlek. Styrelsen har därefter beslutat att bolagets aktiekapital ska höjas till 1 342 804, 9 SEK genom en emission. Syftet med denna emission är att ta in ett kapital på 5 000 000 SEK för att ta steget fullt ut och öka takten ordentligt i vår verksamhet. Bolaget ska utge högst 2 500 000 aktier av aktieslag B med 0,1 röster per aktie. Bolaget tillförs totalt 5 000 000 SEK i emissionen med emissionskursen 2 kronor per aktie. Vi har nu fått igång en utveckling som hela tiden kommer att bygga värdet i bolaget. Samtliga våra intressebolag visar lovande tendenser och EMI avser att arbeta vidare för en omedelbar expansion av vår miljösatsning. Därför genomförs denna emission EMI är ett aktivt investmentbolag med en tydlig inriktning mot miljöinriktade tillväxtföretag och projekt. För att möta marknadens intresse inom energi- och miljöteknikområdet behöver vi ytterligare kapital. Kapitalet från denna emission ska användas för att bygga upp och etablera Climeet Skandinaviskt Energioch Miljöcenter och dess pilotprojekt i Jönköping. Verksamheten kommer att ligga i ett nybildat dotterbolag till EMI Invest. EMI Invest kommer endast att vara en finansiell part. Kapitalet från den här emissionen (med avdrag för emissionskostnader) kommer att placeras i dotterbolaget som ska driva energi- och miljöcentret. Emissionskapital Kapitalet från denna emission (med avdrag för emissionskostnader) ska placeras i ett helägt dotterbolag, Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter (u.b). 3
Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter (u.b.) Vi tar klimatfrågan på allvar. Därför har vi beslutat att bygga upp och etablera Skandinaviens första riktiga energi- och miljöcenter. Det är vårt bidrag till en bättre miljö. 4
EMI startar energi- och miljöcentrum skapar unika affärsmöjligheter för företag inom miljö- och energiteknik Runt om i Skandinavien utvecklas intressant miljöoch energiteknik som kan bidra till att minska påverkan på miljö och klimat. Dessa produkter, tjänster och system visas sällan upp samlat och har därför svårt att nå en stor marknad. Den möjligheten ska EMI Invest skapa. Permanent miljöcentrum på strategisk plats Vi ska starta Climeet som ett permanent miljöcentrum på en strategisk plats. Vi planerar för att det första centret kommer att etableras i Jönköping, Centret är ett pilotprojekt och faller det väl ut ska vi etablera liknande anläggningar på andra ställen i Sverige där förutsättningarna är rätt. På sikt ska konceptet också lanseras i Skandinavien. Öppnar sig möjligheter att etablera Climeet internationellt ska detta analyseras och utvärderas. Utveckla bättre affärsmöjligheter Tack vare centret får små och medelstora företag med intressanta produkter, tjänster och system en unik mötesplats där de kan visa upp sig gemensamt och nå en större marknad. Förutom att marknadsföra, exponera och sälja miljö- och energiteknik ska centret även användas till seminarier, utbildning, event och mässor. Miljöcentret ger också möjlighet för företag att visa upp sig för potentiella investerare, kommuner och kunder samt att skapa nätverk och nya affärsrelationer. Ett unikt företagsexpo, som kommer att vara öppet även för innovativa tillväxtföretag i andra branscher än energi och miljö. Centret startas för att utveckla bättre affärsmöjligheter och vara ett skyltfönster mot en större marknad, men lika mycket för att stimulera miljöföretagande som är hållbart på lång sikt. Vi vill lyfta fram företag, produkter och tjänster som kan fungera i harmoni med natur, miljö och klimat. Vi vill också stimulera befintliga företag och organisationer att gå över till en mer klimat- och miljövänlig produktion. Skandinaviskt nav för energi- och miljöteknik Även i ett bredare perspektiv fyller Climeet en viktig funktion. Tillverkningsindustrin blir mer och mer konkurrensutsatt. En stark satsning på forskning, innovationer och utveckling inom miljöteknik bidrar till att vi får behålla den viktiga tillverkningsindustrin inom landets gränser. Målet lokalt och regionalt med miljöcentret är att skapa arbeten i kommunen och dess närområden, för befintlig industri och nyetablerade företag. Climeet ska drivas som en egen affärsverksamhet och ge intäkter från produktförsäljning, hyror, event, seminarier och utbildning. Vårt mål är att centret ska generera god lönsamhet och på sikt ge god utdelning på insatt kapital. Affärsidé Genom energi- och miljöcentrum runt om i Sverige ska vi ge energi- och miljöteknikföretag bättre möjligheter än idag att exponera, marknadsföra och sälja sina produkter, tjänster och system på en större marknad. Vision Climeet ska vara ledande i Sverige (och på sikt i Skandinavien) när det gäller att etablera och driva centra för små och medelstora företag inom energi- miljöteknik. Fram till 2020 ska Climeet etablera lokala/regionala energi- och miljöcenter runt om i Sverige. Under samma period ska vi också etablera våra första verksamheter i Norge och Danmark. Vi ska vara öppna för att etablera Climeet internationellt, till exempel i Kina och andra länder under stark utveckling. Visionen för varje center är att det ska bli ett centrum för miljö- och energiteknik i den region där det ligger. Mål Primära mål I ett första steg sjösätta pilotprojektet i Jönköping, skapa intresse från företag i regionen och få centret att fungera på ett bra sätt. Därefter att etablera verksamheten på strategiskt belägna platser i Sverige. Skapa en större marknad för företag inom miljöoch energiteknik att exponera, marknadsföra och sälja sina produkter Stimulera företagande som är hållbart på lång sikt Generera god lönsamhet och på sikt ge god utdelning på insatt kapital. Övriga mål Skapa arbeten i kommunen och dess närområden, både inom befintlig industri och i nyetablerade företag Bidra till att de svenska miljömålen nås före 2020 5
Ägare Climeet kommer att ägas till 100 % av EMI Invest AB. Organisation Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter är holdingbolag för verksamheten, som ska drivas under varumärket Climeet. I ett första skede ska en projektledare tillsättas med uppgift att leda etableringen i Jönköping, rekrytera hyresgäster samt ansvara för avtal, marknadsföring, m m. Den löpande verksamheten ska därefter skötas av en operativ chef för centret. Målgrupper och marknad Climeet ska inledningsvis verka i Sverige och göra affärer med framför allt andra företag (business-to-business), men även med offentliga organisationer och privatpersoner. Vi ska också kunna anlitas som rådgivare åt våra hyresgäster vid offentliga upphandlingar, som stöd vid större affärer, m m. Finansiering Etableringen finansieras i ett första steg av kapitalintag från en emission via EMI. Den löpande verksamheten ska finansieras av intäkter från försäljning, hyror, event, seminarier, utbildning, m m. Ökade affärsmöjligheter genom samverkan inom FoU Climeet ska bli den marknadsplats som saknas för energi- och miljöteknik. För att ytterligare förstärka affärsmöjligheterna och kunna utveckla nya produkter och tjänster, kommer centret att samverka med olika forsknings- och utvecklingsinstanser i Sverige och övriga Skandinavien. Målet med denna samverkan är dels att få en bredd i organisationen, dels att samla kompetenser inom en rad olika områden, vilket bäddar för stora möjligheter att utveckla nya intressanta produkter inom bland annat energi- och miljöteknikområdet. Detta ökar i sin tur möjligheterna för både nya och etablerade företag att nå marknaden med sina produkter och tjänster. 6
Styrelse, ledning och revisor Följande personer bildar styrelse i EMI Invest och i Climmet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter (ub). Ralf Gewerth Styrelseordförande Ralf har lång erfarenhet inom marknadsföring, försäljning och finansiering. Han har arbetat i ansvarig ställning inom inredningsbranschen som marknadschef och med produktutveckling. Lång erfarenhet av analyser av utvecklingsprojekt. Utbildning: företagsekonomi vid Filip Holmkvist Handelsinstitut och Göteborgs Universitet. Ebbe Nordell VD, EMI Invest AB Ebbe är agronom från Sveriges Lantbruksuniversitet i Uppsala. Har 35 års internationell erfarenhet från arbete på ledande befattningar inom KemaNobel AB, Gränges Aluminium AB, Perstorp AB samt ett antal mindre företag som Gordic AB och Norddeutsche Labourbau GmBH i Hamburg. De senaste åren har han arbetat med företagsutveckling inom förnyelsebar energi i Region Skåne och Halland, samt enskilda företag som Gordic AB och International Energy Solutions AB. Daniel Johansson Ordinarie ledamot Yrkesbakgrund med olika roller av att leda utbildning, IT-projektledare i olika omfattningar. Produktionsledare med underställd personal inom fordonsindustrin, Förbättringsledare/Lean manager inom sjukhusadministration och köksproduktion. Kvalitets- och miljöansvarig med fokus på ISO 9001, ISO 14001 och ISO/TS 16949 inklusive leda internrevisioner och utveckla ständiga förbättringar inom plastindustri. Pelle Svensson Ordinarie ledamot Pelle är utbildad marknadsekonom (IHM) och har arbetat länge med marknadskommunikation på nationell och internationell nivå, och som journalist. Har arbetat på reklambyrå som copywriter och driver idag eget företag inom reklam och marknadsföring. Har ett stort intresse av affärsutveckling, strategiarbete, entreprenörskap och miljöfrågor. Sven Andersson Ordinarie ledamot Mättekniker/kalibreringsansvarig vid Sibbhultsverken AB. Utbildad i industriell ekonomi. Har varit delaktig och medverkat i införandet av Lean production i företag där han arbetat. Facklig revisor. Har ett starkt intresse av att följa olika företag och äga aktier i dessa. Raimo Tunsved Suppleant Raimo har nära 40 års erfarenhet från husvagnsbranschen i allmänhet och SMV Husvagnar i synnerhet. Han anställdes 1966 som verkstadstekniker på SMV, blev verkmästare i företaget 1976 och tog över ansvaret för produktion och konstruktion fyra år senare. Efter 20 år som anställd på SMV köpte Raimo företaget 1986. Leif Åhl Suppleant Leif Åhl har hög kompetens och lång erfarenhet från att bygga prototyper och modifiera utvecklade produkter inom ett brett segment av branscher. Paul Zetterström Adjungerad ekonomichef Utbildad civilekonom på Handelshögskolan i Göteborg. Har en bakgrund på Ernst & Young och telekomföretaget Ventelo AB. Numera delägare i Redovisningscenter AB, en auktoriserad redovisningsbyrå med placering i Skövde/Tibro och Göteborg. Byrån tillhandahåller alla typer av ekonomiska tjänster åt framförallt små och medelstora företag. Bo Kroon Auktoriserad revisor Acrevi Revision AB Säte EMI Energi Miljö Innovation System Invest AB har säte i Tidaholm. Adress: c/o Redovisningscenter AB, Vasagatan 31, 541 31 Skövde Telefon: 0708 83 93 50 E-post: info@emiinvest.se Hemsida: www.emiinvest.se Organisationsnummer: 556627-8668 Läs mer om EMI Invest AB på www.emiinvest.se 7
Kalkyl för Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter År 1 År 2 År 3 Kostnader Löpande 1 050 000 1 050 000 2 625 000 Personal Lokalhyra 438 000 438 000 438 000 Konsullt 960 000 960 000 960 000 40 000 40 000 40 000 200 000 200 000 400 000 Teknik/Utrustning Marknadsföring Larm/Försäkring Aktiviteter Uppstart 20 000 20 000 20 000 150 000 150 000 150 000 Resor/ers. 2 pers. 108 000 108 000 108 000 Hotell 120 000 120 000 120 000 Annat 24 000 24 000 24 000 Redovisning, Revision 70 000 70 000 70 000 120 000 60 000 200 000 40 000 40 000 40 000 Innemiljö Skyltar m.m Extra för lokaluppstart 150 300 50 000 100 000 Konferensdel 150 000 50 000 50 000 Annat för uppstart Total kostnad Medelkostnad (kr/m2) 50 000 50 000 50 000 3 690 300 3 430 000 5 395 000 6 151 5 717 3 083 År 1 År 2 År 3 Intäkter 8 25 st Liten, 3 m2, 675 000 30 st Medium, 6 m 15 st Stor, 10 m2 5 st Kontor, 15 m2 2 810 000 1 215 000 1 440 000 1 920 000 3 120 000 1 050 000 1 400 000 2 800 000 375 000 1 125 000 1 875 000 Totala intäkter 3 540 000 5 255 000 9 010 000 Årets resultat -150 300 1 825 000 3 615 000
Scandinavian Energy Development Holding AB Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter AB Windforce Airbuzz Holiding AB EMI Invest AB Prototyp/Utveckl- Iingsbolag SMV Mobile Living Sweden GAZE- BIKE elcyklar Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter innovativ miljösatsning med långsiktig avkastning på investerat kapital Beslut: Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter kommer att starta så fort finansieringen är säkrad. Kapitalet från denna emission (med avdrag för emissionskostnader) ska investeras i ett helägt dotterbolag till EMI Invest som ska äga och driva Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter. En unik mötes- och marknadsplats för företag inom energi- och miljöteknik samt tillväxtföretag från andra brancher Ny form av exponering i ett unikt projekt med miljö, energi och innovation i fokus Centret kommer att förstärka affärsmöjligheterna för företag/projekt inom energi- och miljöområdet och bli ett skyltfönster mot en större marknad Centret blir en marknadsplats och centrum för små och medelstora innovativa tillväxtföretag Centret kommer att ha en permanent utställning/showroom. Seminarier, mindre konferenser och utbildningar ska hållas i centret. S amverkan med institutioner inom forskning och utveckling kan komma att etableras stora möjligheter att utveckla innovativa produkter inom energi- och miljöteknik. Vision: Bli ett skandinaviskt nav för energioch miljöteknik Övrig nytta för hyresgästerna i centret Synas i en mycket kreativ miljö. Ökar försäljningen. Maximera marknadsföringsinsatser på ett kostnadseffektivt sätt. Ökar värdet på sitt varumärke. Attraherar nya kunder. Drar fördelar av andra innovationer i närliggande branscher. Ett stort nätverk inom miljöteknik. Får hjälp med information, kommunikation och marknadsföring. Får hjälp med emissioner vid kapitalanskaffning och finansieringsbehov. Drar nytta gemensamma marknadsföringsaktiviteter. Får utbildning i försäljning och miljöteknik. 9
Villkor och anvisningar Emission i EMI Invest AB EMI Invest AB (556627-8668) inbjuder härmed att teckna aktier i en emission om högst 2 500 000 aktier i EMI innebärande ett kapitaltillskott om högst 5 000 000 SEK. 1. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av 2,00 kr per aktie. 2. Teckningspost Aktien tecknas i poster på 12 500 aktier, vilket innebär att erbjudandet totalt omfattar högst 200 poster á 25 000 kronor per post. 3. Aktien Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av högst 2 500 000 aktier av aktieslag B med 0,1 röst per aktie. Bolagets aktiekapital ökas till 1 342 804, 9 SEK. 4. Teckningstid De nya aktierna ska tecknas under tiden 2 mars 30 april 2015. 5. Rätt till förlängning Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av teckningstiden och framflyttning av likviddagen samt att emissionen ska genomföras även om den ej tecknas fullt ut. 6. Anmälan Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som ska vara EMI Invest AB tillhanda senast 31 april 2015. Anmälan skickas till: EMI Invest AB, c/o Redovisningscenter, Vasagatan 31, 541 31 Skövde. 7. Tilldelning Beslut om tilldelning fattas av styrelsen i EMI Invest AB. Tilldelning kommer att ske i poster om 12 500 aktier. Vid överteckning kan tilldelningen ske med lägre antal poster eller helt utebli. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. 8. Likvid Full betalning för tecknade aktier ska erläggas senast 3 dagar efter tecknandet. Efter att emissionen är avslutad och likvid erhållits registreras aktierna i aktieboken hos NRV, Nordiskt Värdepappersregister AB. Därefter skickas handlingarna till Bolagsverket för registrering. 9. Företrädesrätt Vid överteckning har de gamla ägarna företrädesrätt i emissionen. 10. Rätten till vinstutdelning Styrelsen kommer att föreslå om eventuell utdelning efter att en skälig hänsyn tagits till föreliggande behov av konsolidering av EMI Invest AB. 11. Aktiens kvotvärde Aktierna har ett kvotvärde om 0,1 (10 öre) kronor per styck. Kvotvärde = aktiekapital delat med antal utgivna aktier. 12. Aktieboken Aktieboken förs av NVR, Nordiskt Värdepappersregister AB. 10
Styrelsen har ordet EMI ska bli ett ledande investmentbolag inom energi och miljö Vi ser just nu flera branscher där framtidsutsikterna är mycket goda. Miljö och energi är två av dem. Det vi ser nu är bara början på en stark tillväxt. Vi delar den framtidstro som finns kring miljö- och energiområdet. Kapital krävs dock för att ge rätt förutsättningar för produkter, tjänster och system att utvecklas och nå marknaden. Rätt läge att satsa är inte sedan det är nu. EMI koncentrerar sig på nya, unga clean-tech -företag med mycket stor potential inför framtiden. I portföljen finns flera spännande bolag. För att förstärka affärsmöjligheterna för företag inom energi- och miljöteknik startar vi nu Climeet Skandinaviskt Energi- Miljöcenter (i fortsättningen benämnt Climeet). Centret är ett pilotprojekt, och faller det väl ut planerar vi att etablera liknande anläggningar på andra ställen i Sverige och övriga Skandinavien. Det första centret är planerat att ligga i Jönköping och beräknas starta 2015. Där ska små och medelstora företag med intressanta produkter erbjudas en mötesplats där de kan visa upp sig gemensamt och nå en större marknad. Visionen är att Climeet ska bli ett skandinaviskt nav för energi- och miljöteknik. Även i ett bredare perspektiv fyller Climeet en viktig funktion. Tillverkningsindustrin i Sverige blir mer och mer konkurrensutsatt. En stark satsning på forskning, innovationer och utveckling inom miljöteknik bidrar till att vi får behålla den viktiga tillverkningsindustrin inom landets gränser. För att ytterligare förstärka affärsmöjligheterna och utveckla nya produkter och tjänster, ska centret samverka med olika forsknings- och utvecklingsinstanser i Sverige och övriga Skandinavien. Det bäddar för stora möjligheter att utveckla nya intressanta produkter inom energi- och miljöteknik. Fokuseringen på och intresset för miljö- och energibesparande produkter ökar i takt med att samhället ställer allt högre krav på dessa områden. Energikostnaderna kommer att stiga. Kraven från EU och de globala kraven inom miljö- och energiområdet blir allt hårdare. Allt tyder på att miljö- och energifrågorna kommer att vara i fokus under överskådlig framtid. EMI Invest AB är ett investmentbolag som satsar på innovationer inom miljö- och energiområdet. Vi investerar i företag i ett tidigt skede, som har passerat utvecklingsstadiet och har produkt eller tjänst färdig för marknadsföring. Detta innebär en högre risk, men också möjlighet till mycket bra värdeutveckling på sikt. Vi är övertygade om att den satsning vi gör på utvalda företag inom detta område är väl timad och har stor potential. Vi arbetar aktivt med utveckling av våra portföljbolag och skapar på detta sätt en bra plattform för en uthållig framgång. Samtidigt håller vi ögonen öppna för nya spännande miljöteknikföretag med innovativa produkter och stor potential. I EMI:s styrelse finns personer med hög kompetens inom det finansiella området och som dessutom är skickliga att bedöma potentialen i nya projekt. Vi har också ett ett tekniskt råd med ledamöter som har kunskap och erfarenhet inom energi- och miljöteknik. Det nätverk som vi byggt upp kring EMI är en stor tillgång. God lönsamhet, en bra portfölj av investeringar samt en fortsatt satsning på innovativa företag inom miljö- och energiområdet är grunden för vårt långsiktiga mål att introducera bolaget på någon av börsens småbolagslistor. Vi i styrelsen och de i vårt nätverk har mångårig erfarenhet och gedigna kunskaper inom produktutveckling, projektledning och marknadsföring både nationellt och internationellt. EMI är på väg att bli en stark aktör på den växande marknaden för miljö- och energibesparande produkter. Branscher där tillväxten är mycket stor, med innovativa affärsområden, stark efterfrågan och goda affärsmöjligheter. Välkommen att investera i EMI Invest ett investmentbolag som ligger rätt i tiden. Styrelsen för EMI Energi Miljö Innovation Invest AB 11
BAKGRUND, FÖRETAGSBESKRIVNING EMI Invest AB ett investmentbolag som ligger rätt i tiden EMI har sedan starten haft en tydlig inriktning på att investera i företag inom energi och miljö. Inom dessa segment bedrivs en aktiv produktoch affärsutveckling. Affärsidé EMI ska investera i företag som utvecklar, marknadsför och säljer innovativa produkter och tjänster som tillgodoser de globala kraven när det gäller att spara energi och minimera påverkan på miljön. Vision EMI ska bli ett ledande investmentbolag när det gäller hållbara innovativa produkter och tjänster inom miljöoch energiområdet. Mål EMI ska ha en attraktiv portfölj med investeringar inom våra prioriterade områden. Planering pågår för att notera aktien på någon av börsens småbolagslistor under 2016. Genom investeringar i unika, hållbara och lönsamma produkter, både nationellt och internationellt, ska EMI ge bra avkastning. Styrelsen kommer, efter konsolidering av verksamheten, att prioritera en generös utdelningspolicy. Strategi Strategin för att uppnå mål och vision är att investera i unika och innovativa produkter, tjänster och system som har stor potential att bli lönsamma och samtidigt bidrar till ett bättre klimat. SWOT-analys I dagsläget ser vi följande styrkor och svagheter, möjligheter och hot som kan komma att påverka EMI Invest AB Styrkor De företag och projekt vi investerar i ligger rätt i tiden. Miljökraven skärps. Efterfrågan på alternativ hållbar energi och goda rekreationsmöjligheter ökar. I bolaget och dess nätverk finns hög kompetens inom området miljö och energi. Ökat fokus på produkter och systemlösningar som sparar energi och reducerar negativ påverkan på miljön och klimatförändringen. Svagheter EMI är en liten aktör med finansiella begränsningar. En större kapitalbas behövs. Möjligheter Samhället ställer allt högre krav på produkter och system som skonar miljön. Marknaden för miljö- och energibesparande produkter och tjänster är mycket stor. Mycket goda investeringsmöjligheter. Allt större intresse hos allmänheten för miljöfrågor. Lager och direktiv kommer att utvecklas till vår fördel. Möjligheter till etablering på nya marknader. Tack vare centrat får vi tillgång till det senaste inom branschen och kan därigenom hjälpa tillväxtföretag. Hot Politiska beslut och andra händelser i omvärlden som vi inte kan påverka. Brist på kapital för investeringar. EMI Invest AB, verksamhet och ägarandel i dotter- och intressebolag Ägaradel % Verksamhet 22,7 Ett svenskt företag inom miljövänlig energiutvinning. Specialister på att bygga hybridsystem som drivs av vind, sol och vatten. 100 En permanent marknadsplats för innovativa tillväxtföretag inom miljö- och energiteknik. Centret kommer att vara öppet även för tillväxtföretag inom andra branscher. Ett unikt projekt med stor potential 30 Ett elcykelföretag som EMI Invest har för avsikt att bli delägare i genom denna emission. 91 Förvaltar EMI:s aktieinnehav i förvaltningsbolaget till elbussföretaget Hybricon 100 Bifirma till EMI Invest.. Ska utveckla framtidens husvagn som anpassas till elbilar och övriga miljöbilar vad gäller storlek, vikt, med mera. 100 Ett företag som ska erbjuda tjänster till hyresgästerna i Climeet Skandinaviskt Energi-och Miljöcenter Bolag Windforce Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter Gaze Förnuftet AB SEDAB SMV Mobile Living Sweden Prototyp- och utvecklingsföretag (under namnbyte, ub) Företaget och dess intressebolag EMI har i nuläget investerat i följande företag: Scandinavian Energy Developement Holding AB (SEDAB) Windforce Airbuzz Holding AB SMV Mobile Living Sweden (bifirma till EMI) Smartshower System AB 12
Bolagsordning 1. Bolagets firma Bolagets firma är EMI Invest AB. 2. Bolagets säte Bolaget har sitt säte i Tidaholms kommun, Västra Götalands län. 3. Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet i egenskap av investmentbolag med syfte att investera i nuvarande och kommande intressebolag samt eventuella förvärv av bolag med huvudsaklig inriktning av innovativa affärskoncept, miljö- och energibesparande verksamheter Verksamheten ska också omfatta utveckling av husvagnar alternativt husbilar (som är en bifirma till EMI) samt handel med fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 SEK. 5. Antal aktier Lägst 6 000 000 Högst 24 000 000 6. Aktieslag Aktien ska kunna ges ut i två slag Serie A till ett antal av högst 2 000 000 Serie B till ett antal av högst 22 000 000 7. Företrädesrätt A-aktier och B-aktier ska vara skillnad i röstvärde. Aktier ska kunna ges ut i två serier. Aktie av serie A medför en röst och aktie av serie B 0,1 röst. Beslutar bolaget att genomföra en kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällande de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag. Beslutar bolaget att genomföra en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 8. Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst 3 ledamöter och högst 8 ledamöter med högst 5 suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden till dess nästa ordinarie årsstämma har hållits. En majoritet av styrelseledamöter ska utses av bolagsstämman. 9. Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två auktoriserade eller godkända revisorer med högst två revisorssuppleanter. 10. Kallelse till årsstämma Kallelse till årsstämma ska ske genom mail utskick, via bolagets hemsida eller brev. Kallelsen till ordinarie och extra årsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas ska sändas ut tidigast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämman. Kallelsen till ordinarie och extra årsstämma annat ärende ska sändas ut tidigast sex veckor och senast två veckor före årsstämman. Årsstämma och bolagsstämma kan utöver bolagets säteskommun Tidaholm hållas i Örebro kommun, Göteborgs kommun, Stockholms kommun alternativt Malmö kommun. 13
11. Ärenden på ordinarie årsstämma På ordinarie årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängden. 3. Godkännande av dagordning 4. I förekommande fall val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörig sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och årsberättelse 7. Beslut angående a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust. Enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor/ revisorer. 9. Val av styrelser och i förekommande fall revisorer samt styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. 10. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 12. Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår ska vara brutet med period 1 september-31 augusti. Bolagsordningen antogs vid årsstämman 2014-11-06 Aktiekapital Aktiekapitalet är i dagsläget 1 092 804,9 SEK före emissionen. Aktien och ägarstruk turen EMI Invest AB Ingen äger mer än cirka 10 % av aktierna innan emissionen. Registrerade aktier hos Bolagsverket Registrerade aktier i aktieboken och Bolagsverket. Totalt antal aktier, 10 928 049. Aktieslag A: 1 755 000. Aktieslag B: 9 173 049. 14
Resultaträkning 2013-09-01-2014-08-31 Rörelsens intäkter Nettomsättning 0 Summa intäkter 0 Rörelsens kostnader: Övriga externa kostnader -163 686 Personalkostnader 6 084 Avskrivningar enligt plan -10 282 Summa rörelsens kostnader -167 884 Rörelseresultat -167 884 Resultat från finansiella poster: Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 0 Räntekostnader och andra liknande -36 poster Summa finansnetto -36 Resultat efter finansiella poster -167 920 Skatt på årets resultat 0 Årets resultat -167 920 Balansräkning Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 30 845 Summa materiella 30 845 anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncern 1 124 709 Andelar i intressebolag 52 487 Summa finansiella 1 177 196 anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 1 208 041 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar koncernföretag 40 104 Fordringar hos intresseföretag 112 716 Aktuella skattefodringar 2 684 Övriga kortfristiga fordringar 5 645 161 149 Kassa och bank 118 613 Summa omsättningstillgångar 279 762 Summa tillgångar 1 487 803 Eget kapital och skulder Bundet eget kapital Aktiekapital 630 780 Inbetalda ej registrerade aktiekapital 2 750 Reservfond 218 317 Summa 851 847 Fritt eget kapital Överkursfond 2 733 351 Balanserat vinst -2 181 501 Årets vinst -167 920 Summa 383 930 Summa eget kapital 1 235 777 Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag 88 037 Leverantörs skulder 3 336 Skatteskulder 0 Övriga skulder 17 956 Upplupna kostnader och 142 697 förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 252 026 Summa eget kapital och skulder 1 487 803 Ställda säkerheter Inga Ansvarsförbindelser Borgensåtagande till förmån 123 000 för koncernbolag 15
Gaze Förnuftet AB Från give-aways till elcykelföretag med stor potential Mobilitet är viktigt och Gaze Förnuftet AB säljer framtidens transportmedel. Elcykeln har, som ett smart alternativ och komplement till bilen, de senaste åren blivit accepterad som ett framtidens fortskaffningsmedel. Gaze-Bike har etablerat sig som ett varumärke med hög tillit och servicegrad på den nordiska marknaden. Den nuvarande koncentrerade produktportföljen kan mycket enkelt utökas tack vare företagets nära samarbete med producent och närvaron genom sitt systerbolag på plats i Kina där cyklarna produceras. Gaze var under sina första år ett mer traditionellt giveaway -företag med profilerade produkter, till exempel Bluetooth headset för trådlös kommunikation mellan olika enheter. Under 2010 kom Gaze fram till att man borde koncentrera sig på färre produkter med bättre intjäning och med en växande marknad. Elcyklar var den produkt man valde att fokusera på. 2012 fortsatte företagets resa med bland annat deltagande på mässor och event med en elcykelmodell. Intresset för företagets cykel växte, och till dags dato har man sålt cyklar från Kirkenes till Cap Verde. Under slutet av 2012 togs det fram en elcykel för både dam och herr. 2013 innebar lansering av designade tillbehör för folk i farten. Inför 2014 valde Gaze att fokusera på enbart vikbara småcyklar och en hyrcykel avsedd för uthyrningsföretag som inte är vikbar utan robust. En minicykel, 14, mer avsedd för seglare har tillkommit i sortimentet. Gaze-Bike är stora, sannolikt störst, inom husbil/ husvagn,med sin vikbara elcykel. Nya kundsegment där en vikbar mindre elcykel har en fördel är segling, ridsport, transportsektorn och industrier med långa avstånd inom fabriksområdet. Gaze-Bikes marknad är och kommer att vara där man möter bilisten, bland annat i anslutning till försäljning av bilar, husvagnar och husbilar. Dessutom finns en stor och ökad efterfrågan av profilerade cyklar. I dagsläget är Gaze-Bike unikt med att erbjuda profilerade elcyklar. Detta är en marknad, som Gaze vill utveckla mer. Den svenska marknaden uppskattas idag till totalt ca 18 000 enheter. Gaze-Bikes mål är att under en treårsperiod uppnå en marknadsandel inom sitt marknadssegment på 30 % av marknaden i Norden. Fortsätter utvecklingen på marknaden i samma takt som nu, uppskattas totalmarknaden hamna på dryga 30 000 elcyklar. Affärsidé Gaze Förnuftet AB:s affärsidé är att marknadsföra, sälja, sprida glädje och information kring driftsäkra elcyklar med tillbehör, producerat med personlighet och högsta kvalitet. Varje år ska vi lansera ett attraktivt och långsiktigt lönsamt produktkoncept baserat på gediget kunnande hos kvalificerade leverantörer. Vision Gaze-Bike ska vara det självklara alternativet för elcyklister inom premiumsegmentet i Norden. Vi ska ligga i framkant och driva elcykelfrågor som ett ekonomiskt och hållbart alternativ till bilen, bussen och mopeden. Sammanfattning Elcykeln är framtidens transportmedel Stark och ökad efterfrågan av profilerade elcyklar Totalmarknaden på väg mot 30 000 elcyklar Vision: Det självklara alternativet inom premiumsegmentet i Norden Läs mer om Gaze-Bike på www.gaze-bike.se 16
Prognos 2016 Intäkter och kostnader kkr, efter Antal Fsg pris kkr ÅF-rabatt, 30% Flexline 1 200 6 560 7 872 000 5 510 400 Flexline mini 300 7 360 2 208 000 1 545 600 Hyrcykel 26 500 12 400 6 200 000 4 340 000 kostnader Antal Inköps pris kkr Flexline 1 200 4 200 5 040 000 Flexline mini 300 3 600 1 080 000 Hyrcykel 26 500 6 900 3 450 000 9 570 000 11 396 000 Marknadsföringskostnader kkr Hyreskostnad 200 000 Säljare/ÅF-kontakt 750 000 Mässor bl.a. 200 000 Totalt 1 150 000 Vinstprognos 676 000 Prognos 2017 Intäkter och kostnader kkr, efter Antal Fsg pris kkr ÅF-rabatt, 30% Flexline 1 500 6 560 9 840 000 6 888 000 Flexline mini 400 7 360 2 944 000 2 060 800 Hyrcykel 26 1 000 12 400 12 400 000 8 680 000 17 628 800 kostnader Antal Inköps pris kkr Flexline 1 500 4 200 6 300 000 Flexline mini 400 3 600 1 440 000 Hyrcykel 26 1 000 6 900 6 900 000 14 640 000 Marknadsföringskostnader kkr Hyreskostnad 200 000 Säljare/ÅF-kontakt 1 300 000 Mässor bl.a. 350 000 Totalt 1 850 000 Vinstprognos 1 138 800 17
Windforce Airbuzz Holding AB Egen el med klimatsmarta och energieffektiva metoder Windforce är ett svenskt företag inom miljövänlig energiutvinning. Windforce är specialister på att bygga hybridsystem som drivs av vind, sol och vatten en nisch som förväntas växa mycket snabbt. Windforce utvecklar och säljer produkter och kompletta system som möjliggör för kunden att producera sin egen el utifrån klimatsmarta och energieffektiva metoder. Man erbjuder också solcellsdriven belysning och samt kompletta hybridsystem där vindkraftverk och solpaneler kombineras. Dessa system kan även innehålla värmepumpar och andra produkter som utnyttjar förnyelsebar energi. Windforce affärsidé är att det möjligt för alla att tillvarata solens och vindens energi. Företaget tillhandahåller enbart produkter som man själva testat samt kunskap om hur de fungerar i praktiken. Windforce stora kunskaper inom aerodynamik, elektronik och komposittillverkning har gjort det möjligt att ta fram hybridsystem som lämpar sig väl för den småskaliga marknaden. Detta är en marknad med mycket stor tillväxtpotential. Trenden pekar mot att allt fler vill producera sin egen el för att slippa dyra elräkningar, göra sig oberoende av större aktörer, samt försäkra sig om att den el man använder är miljövänligt producerad. Windforce har möjlighet att bli en stor aktör på den relativt nya marknaden för hybridsystem. Bolaget har utvecklat en helhetslösning och produkterna ligger perfekt i tiden. Produkter och system som gör det roligt, enkelt och lönsamt att tillverka egen el. Affärsidé Windforce vill göra det möjligt för alla att tillvarata solens och vindens energi. Man erbjuder produkter av högsta kvalitet till lägsta möjliga pris. Windforce tillhandahåller enbart produkter som man själva testat och kunskap om hur de fungerar i praktiken. Vision Windforce gör det möjligt för alla att producera egen el med hjälp av tillförlitliga och egentestade produkter av hög kvalitet. Företaget har en egen välrenommerad FoU-avdelning. Funktioner som service och installation ligger på entreprenad hos samarbetspartners. Företaget har en stabil ekonomi- och försäljningsorganisation för att möta kundernas behov. Marknaden för företagets produkter har ökat kraftigt, vilket har resulterat i en snabb tillväxt och mångdubblad omsättning. Sammanfattning Specialister på att bygga hybridsystem som drivs av vind, sol och vatten Alla ska kunna producera sin egen el Miljökrav och energiförbrukning i fokus Windforce produkter ligger rätt i tiden Läs mer om Windforce på www.windforce.se 18
Sammanfattning Villkor Teckningskurs: 2 kr per aktie Teckningspost: 12 500 aktier à 2 kr. Vid fler poster ange antalet poster i kolumnen enligt anmälningssedeln Teckningstid: 2 mars-30 april 2015 De projekt och företag som beskrivs i detta memorandum har mycket stor potential att bli stora och lönsamma tillväxtföretag. Vi har ett gynnsamt läge och vill säkerställa investeringarna när vi nu har förmånen. Vi bedömer att satsningen på våra projekt och dotterbolag och det nu aktuella projekten Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter (u.b). har mycket stora förutsättningar att bli lyckade satsningar. Vi har inför denna emission ombildat vårt dotterbolag Scandinavian Energy Development Holding AB till ett renodlat holdingbolag som endast ska förvärva aktier i befintliga clean-tech -företag inom miljö och energi. Vi investerar i verksamheter som: Climeet Skandinaviskt Energi- och Miljöcenter, ett permanent miljöcentrum som skapar unika affärsmöjligheter för företag inom energi, miljö och andra branscher. Gaze Förnuftet AB, expansivt elcykelföretag med varumärket Gaze-Bike, siktar på på att bli ledande inom premiumsegmentet i Norden. Windforce, specialiserat på mindre vindkraftverk, solkraft och hybridsystem med vind och sol kombinerat. EMI Invest har på kort tid ökat sitt aktieinnehav i flera av våra dotter- och intressebolag. Företagande är aldrig riskfritt, men genom vårt koncept minskar riskerarna genom att vi inte lägger allt i en korg. Vi kan idag inte fastställa exakt när det finns förutsättningar för utdelning i EMI-aktien då detta är avhängigt av hur det går för våra dotter- och intressebolag. Vi vill utveckla och bygga färdigt bolagen och därmed öka substansvärdet. EMI-aktien ska ses som en långsiktig investering. Det kan inte uteslutas att det kan bli flera emissioner längre fram, beroende på hur mycket vi går in i befintliga och nya clean-tech -företag. Kapitalet från denna emission (med avdrag för emissionskostnader) ska placeras i ett helägt dotterbolag, Climeet Skandinaviskt Energioch Miljöcenter. EMISSIONEN I KORTHET Teckningskurs: 2 kr per aktie Teckningspost: 12 500 aktier à 2 kr Vid fler poster, ange antalet poster i kolumnen enligt anmälningssedeln. Teckningstid: 2 mars-30 april 2015 19
EMI Invest. I samarbete med naturen EMI invest c/o Redovisningscenter ab Vasagatan 31, 541 31 Skövde 0708-93 83 50 emi.smv.sedab@gmail.com ralf@gewerth.se www.emiinvest.se 20