DELÅRSRAPPORT FÖR PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) JANUARI SEPTEMBER Omsättning jan-sept 52 335 KSEK (16 167) varav tredje kvartalet 0 KSEK (14 124) Rörelseresultat jan-sept -4 372 KSEK (-8 414) varav tredje kvartalet -1 229 KSEK (-4 193) Resultat efter finansiella poster jan-sept -4 197 KSEK (- 6 625) varav tredje kvartalet -1 203 KSEK (-3 205) Resultat jan-sept -3 254 KSEK (-7 641) varav tredje kvartalet -938 KSEK (-3 509) Resultat per aktie jan-sept -0,03 kr (-0,06) varav tredje kvartalet- 0,01 kr (-0,03) FINANSIELL STÄLLNING I KORTHET Koncernens omsättning var under perioden 52 335 KSEK (16 167). Rörelseresultatet uppgick till -4 372 KSEK (-8 414). Tredje kvartalet har belastats med kostnader på 1 050 KSEK från förvärvet avakloma Tinnitus. Resultatet efter finansiella poster uppgick till -4 197 KSEK (-6 625). Periodens resultat efter skatt var 3 254 KSEK (-7 641). Koncernens avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick till 447 KSEK (1 087). Koncernens beskattade egna kapital uppgick på bokslutsdagen till 45 480 KSEK (41 255) och soliditeten till 94,3 % (33,0 %). Koncernens likvida medel uppgick vid samma tidpunkt till 46 237 KSEK (894). Koncernen har under perioden investerat 0 KSEK (0) i immateriella anläggningstillgångar. Resultatet per aktie uppgick till -0,03 kr (-0,06). Justerat eget kapital per aktie uppgick till 0,35 kr (0,31). Det ekonomiska resultatet påverkas till viss del av växlingskursen SEK/USD. Växelkursen den 1 januari var 7,8117 SEK/USD (6,5084) och den 30 september 8,3882 SEK/USD (7,2383). Snittkursen under perioden var 8,4135 SEK/USD (6,6757). VDkommentar Stora ändringar har skett i Paradox under året. På Paradox Entertainments årsstämma den 22 maj i år fattade aktieägarna beslut om att genomföra försäljning av bolagets amerikanska dottebolag enligt styrelsens förslag. Då den amerikanska delen var såld, en kontantaffär, påbörjade dåvarande styrelsen ett arbete att hitta det bästa sättet för aktieägarna att hantera företagets kassa. Det arbetet utmynnade i att aktieägarna på en extra stämma 22 oktober godkände ett förvärv av Akloma Tinnitus AB genom en apportemission av aktier. Stämman utsåg samtidigt en utökad styrelse som utnämnde mig till ny verkställande direktör för bolaget. Jag kommer från Akloma Tinnitus som dess CEO och har en bakgrund i marknadsföring och varumärkesbyggande inom olika verksamheter. Jag arbetar nu tillsammans med mina medarbetare med att förbereda verksamheten för en kommersialisering och marknadslansering av produkten Antinitus. Det är ett halvmåneformat plåster som sätts bakom örat och som i kliniska studier visat sig lindra det obehag som tinnitus kan medföra. Antinitus är en godkänd medicinteknisk produkt, klass 1. Den 22 oktober hade Paradox Entertainment AB en extra bolagsstämma då sammanslagning av Paradox Entertainment AB och Akloma Tinitus AB godkändes. Nu arbetar vi aktivt med förberedelserna för ett godkännande från NASDAQ OMX Stockholm så att aktien kan återgå från observationslistan till ordinarie notering. Ninna Engberg VD 1/11
VIKTIGA HÄNDELSER UNDER PERIODEN Årsstämman 22 maj godkände avyttring av hela den amerikanska verksamheten till Cabinet Holding Inc. Den 10 april meddelade Bolaget att styrelsen förberedde en strukturaffär där hela verksamheten var planerad att avyttras, samt föreslog en företrädesemission för det fall en strukturaffär inte skulle säkerställas under det andra kvartalet. I linje med pressmeddelandet den 10 april annonserade styrelsen i ett pressmeddelande den 22 april att man godkänt ett avtal om överlåtelse av Paradox Entertainment Inc. ( PEINC ), jämte underliggande verksamhet och dotterdotterbolag, till Cabinet Holding Inc. ( Cabinet ), baserat i Los Angeles, USA. Bakom Cabinet står Fredrik Malmberg, som tidigare varit VD och CEO under ett antal år för såväl Paradox Entertainment AB (publ) som PEINC. Med anledning av Fredrik Malmbergs kopplingar till Paradox Entertainment AB (publ) skedde aktieägarnas godkännande enligt de så kallade Leo-reglerna (minst 90 % av rösterna för på stämman). Cabinets förvärv var fullt finansierat och således inte villkorat av att finansiering skulle komma till stånd. Genom förvärvet av PEINC övertog även Cabinet indirekt rörelseskulderna i den amerikanska verksamheten vid sidan av filmproducentverksamheten vilka uppgick till cirka 700 000 USD. Med anledning av Fredrik Malmbergs kopplingar till Paradox innehåller avtalet även vissa utfästelser från köparen till skydd mot att relevant information undanhållits säljaren eller målbolaget. Enligt de villkor som gällde har nu affären slutförts och en köpeskilling på USD 6 800 000 har betalats till Paradox. Som en konsekvens av avtalet om överlåtelse av Paradox Entertainment Inc har i Årsredovisningen för (daterad den 7 maj ) en reservering gjorts i moderbolagets balansräkning. Detta har skett genom en nedskrivning av de kortfristiga fordringarna samt, till en mindre del, de långfristiga fordringarna på utländska dotterbolag. Efter genomförd affär konstaterades att den reservering som skett i årsredovisning var tillräcklig och gav ett litet överskott. Årsstämman beslutade om nyval av Jim Blomqvist som styrelseledamot samt omval av Mikael Wirén som styrelseordförande samt Carl Molinder som styrelseledamot. Stämman avtackade Michael Hjorth och Christoffer Saidac som bägge avböjt omval. Bolagets kassa och framtid Styrelsen påbörjade direkt efter årsstämman ett arbete med att för aktieägarna hitta det bästa sättet att hantera företagets kassa. De två huvudspåren har varit att antingen dela ut hela kassan till aktieägarna och likvidera Paradox eller att finna en fortsatt affärsverksamhet för Bolaget. Utöver kassan på drygt 45 mkr har Paradox ca 800 aktieägare. Utvärderingen har lett till att styrelsen rekommenderat fortsatt verksamhet. Paradox tecknade ett Letter of Intent ( LOI ) i slutet av juli med ledningen i Akloma Tinnitus AB om att förvärva samtliga aktier i Akloma. Detta sker genom en riktad apportemission där Paradox betalar för förvärvet med nyemitterade egna aktier. Paradox genomförde därefter en grundlig genomgång och utvärdering av Akloma och dess produkt. Paradox styrelse ansåg efter Due dilligence och förhandlingar att ett förvärv av Akloma är en sund affär och kallade till extrastämma som avhölls den 22 oktober. VIKTIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG Extra bolagsstämma 22 oktober godkände förvärv av Akloma Tinnitus AB genom apportemission av aktier. Den extra bolagsstämman beslutade även om en sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1:50. En av huvudägarna, Beagle S.A. garanterar att vederlagsfritt ställa aktier till förfogande så att varje aktieägares innehav av aktier blir jämnt delbart med 50, så kallad avrundning uppåt. Stämman ändrade bolagets firma till Sensori AB (publ) samt ändrade verksamhetsparagrafen i bolagsordningen till att lyda: Bolaget skall bedriva forskning, utveckling, tillverkning, marknadsföring och försäljning av produkter samt utbildning inom området för bioteknik och life sciences, äga och förvalta aktier och annan egendom med anknytning därtill samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Stämman beslutade också anta förslaget till incitamentsprogram för bolagets styrelse, ledning och särskilda nyckelpersoner genom utgivande av 550 000 teckningsoptioner. 2/11
Bolagsordningen ändrades på ett antal punkter i enlighet med de olika besluten. Ny styrelse valdes på extra stämman 22 oktober: Stämman beslutade om nyval av Ingrid Atteryd Heiman, Monica Hedberg, Charles Randquist och Tommy Rönngren som styrelseledamöter samt omval av Jim Blomqvist och Mikael Wirén. Ingrid Atteryd Heiman valdes till ny styrelseordförande. Carl Molinder hade avböjt omval. Stämman avtackade Carl Molinder för hans tid som ledamot. En extra bolagsstämma hölls också den 24 september där aktieägarna beslutade att minska reservfonden med sammanlagt 35 677 297 kronor för (i) förlusttäckning om 944 511 kronor och (ii) avsättning till fritt eget kapital med ett belopp om 34 732 786 kronor. Beslutet om avsättning till fri fond är villkorat av att Bolagsverket eller allmän domstol lämnar tillstånd därtill. ÖVRIG INFORMATION Aktiekapital Den 24 november 2008 började Bolagets aktie att handlas på NASDAQ OMX-listan First North och sedan den 25 februari 2009 inom segmentet Premier. First North Premier är för de bolag som uppfyller högre krav på redovisning och genomsynlighet än vad som annars krävs på en oreglerad marknad som First North. Bolaget använder Günter och Wikberg Kapitalförvaltning AB som Certified Adviser. Aktien har ett nominellt värde på 0,10 kr. Handel kan antalsmässigt, i enlighet med First Norths bindande regler, ske ner till enskild aktie och alla aktier har samma röstvärde. Aktien har kortnamn PDXE och ISIN-kod SE0000598054. Efter försäljningen av den amerikanska verksamheten ligger Bolaget på Nasdaqs observationslista. Vid periodens slut fanns 131 396 158 aktier och 0 optioner utestående. De tidigare optionsprogrammen är inte längre aktuella dels genom den nyligen genomförda försäljningen av det amerikanska dotterbolaget och dels genom att optionsinnehavarna inte utnyttjat sina optioner. Närståendetransaktioner I årsredovisning samt i kvartalsrapport 1, beskrevs ett antal närståendetransaktioner. Samtliga dessa närståendetransaktioner har under perioden avslutats. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. För en närmare beskrivning av koncernens tillämpade redovisningsprinciper se senaste Årsredovisningen. Rapporten har ej granskats av Bolagets revisorer. INVESTOR RELATIONS Kommande rapporttillfällen 23 februari 2016 Bokslutskommuniké 25 maj 2016 Årsstämma, årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida från och med den 13 april 2016. Rapporterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida vid publiceringstillfället. 3/11
Prenumerera på pressmeddelande Bolagets pressmeddelanden går att få skickade till sig per e-post vid utskickstillfället. Intresserade anmäler sig på Bolagets hemsida, under Investor Relations. Kontaktinformation Paradox Entertainment AB (publ) under namnändring till Sensori AB (publ) Birger Jarlsgatan 8 114 34 Stockholm Tel: +46 70 720 00 26 Mer information Frågor om denna rapport kan ställas till: Ingrid Atteryd Heiman Styrelseordförande Tel: +46 705 12 25 05 E-post: ingrid.atteryd.heiman@gmail.com Ninna Engberg Verkställande direktör Tel: + 46 70 720 00 26 E-post: ninna@akloma.com Stockholm den 9 november Paradox Entertainment AB (publ) under namnändring till Sensori AB (publ) Org. nr. 556536-8684 Ingrid Atteryd Heiman Jim Blomqvist Monica Hedberg Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Charles Randquist Tommy Rönngren Mikael Wirén Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot 4/11
KONCERNENS NYCKELTAL -09-30 -09-30 -12-31 Nettoomsättning 52 335 16 167 17 876 Rörelseresultat efter avskrivningar -4 372-8 414-11 216 Resultat efter finansiella poster -4 197-6 625-8 406 Resultat -3 254-7 641-8 910 Balansomslutning 48 246 127 819 163 659 Rörelsemarginal, % -0,08-0,46-54,5 Vinstmarginal, % -0,08-0,41-47,1 Soliditet, % 94,3 33,0 26,7 Kassalikviditet, % 1771,6 86,6 99,6 Resultat per aktie, kr -0,03-0,06-0,07 Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,03-0,06-0,07 Eget kapital per aktie, kr 0,35 0,31 0,33 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 0,35 0,30 0,32 Antalet anställda vid periodens slut, st 0 6 6 Antal aktier vid periodens slut, st 131 396 158 131 396 158 131 396 158 Antal utestående optioner vid periodens slut, st 0 8 400 000 8 400 000 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 131 396 158 131 396 158 131 396 158 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 131 396 158 136 996 158 137 696 158 Rörelsemarginal: Vinstmarginal: Soliditet: Kassalikviditet: Resultat per aktie: Eget kapital per aktie: Resultat före avskrivningar i procent av nettoomsättning Resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättning Justerat eget kapital i procent av balansomslutning Omsättningstillgångar i procent av kortfristiga skulder Resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden Eget kapital dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden 5/11
KONCERNENS RESULTATRÄKNING KSEK Helår Rörelsens intäkter m m Nettoomsättning (not 1) 0 14 124 52 335 16 167 17 876 Övriga intäkter (not 2) 0 0 0 0 464 Rörelsens kostnader 0 14 124 52 335 16 167 18 340 Övriga externa kostnader (not 7) -1 223-17 297-54 977-21 036-24 827 Personalkostnader -6-643 -1 283-2 458-3 240 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 0-377 -447-1 087-1 488-1 229-18 317-56 707-24 581-29 555 Rörelseresultat -1 229-4 193-4 372-8 414-11 216 Finansiella intäkter och kostnader Resultat från andelar i koncernföretag 0 0 622 0 0 Ränteintäkter och liknande resultatposter 151 1 308 171 2 263 3 688 Räntekostnader och liknande resultatposter -125-320 -618-474 -878 26 988 175 1 789 2 810 Resultat efter finansiellt netto -1 203-3 205-4 197-6 625-8 406 Avsättning till periodiseringsfond Skatt (not 3) 265-304 943-1 016-504 Periodens resultat -938-3 509-3 254-7 641-8 910 Resultat per aktie, kr -0.01-0.03-0.03-0.06-0,07 Resultat per aktie efter full utspädning, kr -0.01-0.03-0.03-0.06-0,07 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 131 396 158 131 396 158 131 396 158 131 396 158 131 396 158 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 131 396 158 139 796 158 131 396 158 136 996 158 137 696 158 RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT KSEK Helår Periodens resultat -938-3 509-3 254-7 641-8 910 Periodens övriga totalresultat Omräkningsdifferenser 0-219 5 388-431 5 332 Skatt på orealiserad valutakursförändring 0 766-358 1 124-921 Periodens totalresultat -938-2 962 1 776-6 948-4 499 6/11
BALANSRÄKNING ASSETS KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Rättigheter och varumärken (not 4) 0 57 084 61 343 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 0 133 126 Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran (not 3) 768 4 387 3 977 768 61 604 65 446 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 0 4 203 11 793 Övriga fordringar (not 5) 1 092 60 909 85 720 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 149 209 151 1 241 65 321 97 664 Kassa och bank 46 237 894 549 47 478 66 215 98 213 SUMMA TILLGÅNGAR 48 246 127 819 163 659 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 13 140 13 140 13 140 Övrigt tillskjutet eget kapital 52 269 52 711 52 269 Reserver 0-6 264-2 104 Balanserat resultat -16 675-10 691-10 691 Periodens resultat -3 254-7 641-8 910 45 480 41 255 43 704 Långfristiga skulder Räntebärande skulder 0 0 11 840 Uppskjuten skatteskuld (not 3) 86 10 028 9 518 86 10 028 21 358 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 112 2 978 1 837 Skatteskuld 259 0 259 Räntebärande skulder (not 6) 0 59 617 54 788 Övriga kortfristiga skulder 330 711 1 681 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 979 13 230 40 032 2 680 76 536 98 597 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 48 246 127 819 163 659 7/11
FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Eget kapital vid periodens ingång 43 704 48 203 48 203 Periodens totalresultat 1 776-6 948-4 499 Incitamentsprogram/teckningsoptioner 0 0 0 Nya aktier 0 0 0 Eget kapital vid periodens utgång 45 480 41 255 43 704 KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Den löpande verksamheten KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Rörelseresultat -4 372-8 414-11 216 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet -568 1 087 2 091 Erhållen ränta m m 171 0 349 Erlagd ränta m m -618-474 -878 Betald skatt 0 0 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -5 387-7 801-9 654 Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar 11 793-4 177-10 325 Minskning(+)/ökning(-) av fordringar 84 090 8 551-2 013 Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder -1 725 1 682-764 Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder -39 734-1 882 32 058 Kassaflöde från den löpande verksamheten 49 037-3 627 9 303 Investeringsverksamheten Avyttring av immateriella anläggningstillgångar 61 343 0 0 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0 0 0 Försäljning av finansiella anläggningstillgångar 3 209 0 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten 64 552 0 0 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 0 2 698 22 160 Teckningsoptioner 0 0 0 Nyemission 0 0 0 Amorterade lån -66 628-962 -33 880 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -66 628 1 736-11 720 Förändring av likvida medel 46 961-1 891-2 417 Likvida medel vid periodens början 549 2 828 2 828 Kursdifferens i likvida medel -15-31 138 Omräkningsdifferens -17-12 0 Likvida medel vid periodens slut 47 478 894 549 8/11
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING KSEK Helår Rörelsens intäkter m m Nettoomsättning (not 1) 0-788 0 0 0 Övriga intäkter (not 2) 0 0 0 0 0 0-788 0 0 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader (not 7) -1 224 214-4 175-472 -2 418 Personalkostnader -4 0-5 -1 0 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 0 0 0 0 0-1 228 214-4 180-473 -2 418 Rörelseresultat -1 228-574 -4 180-473 -2 418 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag 0 0 622 0 0 Ränteintäkter och liknande resultatposter 151-47 879 3 543-40 318 Räntekostnader och liknande resultatposter -125-319 -191-455 -514 26-366 1 310 3 088-40 831 Resultat efter finansiella poster -1 202-940 -2 870 2 615-43 249 Avsättning till periodiseringsfond 0 0 0 0-390 Skatt (not 3) 264-150 1 126-575 187 Periodens resultat -938-1 090-1 744 2 040-43 452 9/11
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran 768 0 0 Andelar i koncernföretag 100 13 038 13 038 Fordringar hos koncernföretag 0 50 672 42 062 868 63 710 55 100 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordran dotterbolag 0 37 725 0 Övriga fordringar 1092 28 25 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 149 208 89 1 241 37 961 114 Kassa och bank 46 237 464 61 38 425 175 SUMMA TILLGÅNGAR 48 346 102 135 55 275 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 13 140 13 140 13 140 Reservfond 35 677 35 677 35 677 Överkursfond 17 752 17 752 17 752 Fond för verkligt värde 0 1 672 952 Balanserat resultat -19 648 23 804 23 804 Periodens resultat -1 744 2 040-43 452 45 177 94 085 47 873 Obeskattade reserver 390 0 390 Långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld 0 1 225 0 Övriga långfristiga skulder 0 0 0 0 1 225 0 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 112 152 161 Skatteskuld 259 0 259 Räntebärande skulder 0 4 861 4 708 Skulder till koncernföretag 99 99 99 Övriga kortfristiga skulder 330 330 330 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 979 1 383 1 455 2 779 6 825 7 012 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 48 346 102 135 55 275 10/11
TILLÄGGSUPPLYSNINGAR Not 1 Segmentsrapportering i sammandrag Conan Moderbolag och övrigt Elimineringar Total koncern Intäkter 2 205 50 130 0 52 335 Rörelsens kostnader -350-52 099 0-52 449 Avskrivningar - 266-181 -447 Rörelseresultat 1 589-2 150-561 Finansnetto -827-827 Resultat efter finansiella poster -1 388 Investeringar i immateriella anläggningstillgångar 0 0 0 Segmentsrapporteringen avser Q1, inte hela perioden, då det amerikanska dotterbolaget är sålt under perioden. Not 2 Övriga intäkter Övriga intäkter avser kursvinst i koncernen vid nedskrivning av värdet på moderbolagets korta fordringar på amerikanska dotterbolaget i samband med Cabinetaffären. Not 3 Skatt För koncernen är den uppskjutna skattefordran vid periodens slut knappt 0,8 MSEK och en uppskjuten skatteskuld om 0,1 MSEK. I moderbolaget och koncernen redovisas en beräknad skatteintäkt på 0,9 MSEK. Kort skatteskuld i moderbolaget är knappt 0,3 MSEK. Not 4 Immateriella anläggningstillgångar Förändring av immateriella tillgångar under perioden. Samtliga immateriella tillgångar -01-01 var en del av det amerikanska dotterbolaget som såldes under perioden. KSEK Värde per -01-01 61 343 Periodens anskaffningar 0 Periodens avyttringar 61 343 Periodens avskrivningar 0 Periodens valutaomräkning 0 Värde per -09-30 0 Not 5 Övriga fordringar I övriga fordringar ligger ett kort lån till Akloma Tinnitus AB på 1 MSEK. Not 6 Räntebärande skulder Bolaget har inga räntebärande skulder kvar efter periodens utgång. Not 7 Övriga externa kostnader Kostnader hänförliga till förvärvet av Akloma Tinnitus har belastat tredje kvartalet med 1 050 KSEK. 11/11