Övergripande mål Sjunde AP-fondens engagemang i ägarfrågor har som enda mål att främja avkastningen för pensionsspararnas andelar i AP7 Aktiefond. Medel Sjunde AP-fonden får enligt lag inte rösta för svenska aktier. Därför använder vi andra metoder för vårt agerande i ägarfrågor. Vi kan samarbeta med andra institutionella ägare utan att ingå i någon fast ägargruppering och på så sätt bl.a. delta i nomineringsarbetet inför styrelseval på bolagsstämma. Vi kan ha kontakter med ledande företrädare för bolag. Vi kan också delta i bolagsstämmor utan att rösta för aktierna. För utländska aktier kan dock rösträtten utnyttjas. Dessutom kan vi genom uttalanden delta i det offentliga samtalet. Alla dessa aktiviteter ska baseras på gedigen kompetens och analys. Vad vi vill uppnå Nyckelorden för vad vi vill uppnå är öppenhet och mångfald. Dessa frågor kommer vi att driva Vår utgångspunkt är att styrelsen i alla bolag som är noterade i Sverige ska fastställa och offentliggöra en policy som omfattar de principer enligt vilka bolaget ska styras ("corporate governance"). Därvid bör bl.a. följande frågor beaktas. Styrelsearbetet Valberedningar bör inrättas. Styrelsens sammansättning bör karaktäriseras av relevant kompetens och mångfald med avseende på bl.a. ålder, kön, yrkesbakgrund och etnisk tillhörighet. En årlig utvärdering bör göras av styrelsens sammansättning och arbete. Ersättningssystemen Ersättning till VD och övriga ledande tjänstemän bör redovisas öppet. Ersättning bör betalas ut endast under den tid personen tjänstgör i bolaget. Ersättningen bör redovisas brutto och innefatta alla förmåner såsom fast och rörlig lön, pensionspremier, försäkringspremier m.m. Incitamentssystem bör verka i linje med aktieägarnas intresse, ha tydlig koppling mellan prestation och förmån, vara marknadsmässiga och ha tak så att inte nivåerna blir orimliga. Aktierelaterade incitamentssystem ska beslutas på bolagsstämma och presenteras så att de kan analyseras och diskuteras i god tid före stämman. Incitamentssystem i form av rörlig lönedel bör omfatta en större krets av anställda och inte bara företagsledningen. 2 (6)
Minoritetsskyddet I normalfallet ska alla aktieägare ges rätt att delta i en nyemission. Om en riktad nyemission eller återköp av aktier ska genomföras, måste åtgärden vara väl motiverad. Incitamentsprogram som ger en påtaglig utspädningseffekt ska normalt undvikas. Beslutsfattande i ägarfrågor Ägarpolicyn beslutas av Sjunde AP-fondens styrelse som en del av verksamhetsplanen. Den ses därmed över inför varje nytt verksamhetsår. Detta dokument avser perioden fr.o.m. att förvaltningen av AP7 Aktiefond startar i maj till årets slut 2010. Verkställande direktören har det övergripande ansvaret för den löpande tillämpningen av policyn. I frågor av särskild betydelse ska VD samråda med styrelsens arbetsutskott (ordförande och vice ordförande). 3 (6)
Bilaga till ägarpolicyn Syftet med ägarpolicyn I ägarpolicyn anges riktlinjer för hur Sjunde AP-fonden ska utöva den ägarfunktion som följer av aktieinnehaven i AP7 Aktiefond. Bakgrund och motiv Det finns i princip två sätt att agera för en aktieägare som har synpunkter på verksamheten i ett bolag: Att genom diskussioner och utövande av rösträtten för aktierna försöka påverka bolagets agerande så det uppfyller de krav man ställer ("voice"). Att sälja eller avstå från att köpa aktier i sådana bolag som inte uppfyller de krav man ställer och i stället köpa aktier i bolag som agerar i enlighet med de egna synpunkterna ("exit"). Vanligtvis används dessa metoder kombinerat. Om man i en viktig fråga inte når framgång med voicemetoden, används exitmetoden som en sista utväg. I placeringsverksamheten ska Sjunde AP-fonden ta miljö- och etikhänsyn utan att göra avkall på det övergripande målet om hög avkastning. Detta sker på så sätt att placeringar görs endast i företag som på ett godtagbart sätt följer kraven i de internationella konventioner Sverige har tillträtt. I undantagsfall kan fonden välja att som villkor för direkta placeringar ställa högre krav än vad som följer av sådana konventioner som nu sagts. Sådana undantagsfall föreligger om det finns en otvetydig och officiell svensk inställning inom ett område. För företag i Sverige krävs dessutom att de följer svensk lag. I sin tillämpning av policyn för miljö- och etikhänsyn använder sig alltså Sjunde AP-fonden renodlat av exitmetoden. Sjunde AP-fondens verksamhet styrs av lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). Enligt lagen (5 kap. 4 ) får Sjunde AP-fonden rösta för sådana aktier i ett svenskt aktiebolag som förvärvats till AP7 Aktiefond endast när kravet på långsiktigt hög avkastning eller behovet av att trygga placeringarnas säkerhet inte kan tillgodoses på annat sätt. I lagens förarbeten sägs att ett exempel på en situation där rösträtten kan användas är när en akties verkliga värde endast kan tryggas genom yrkande om likvidation eller om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper. Sjunde AP-fonden är alltså för de svenska aktieinnehaven förhindrad att använda rösträtten utom i extrema undantagsfall. Sjunde AP-fondens rätt att rösta för de utländska aktieinnehaven är dock inte begränsad. Varje AP-fond ska årligen fastställa en verksamhetsplan som innehåller en placeringspolicy, en ägarpolicy och en riskhanteringsplan. Sjunde AP-fonden är emellertid undantagen från kravet på en ägarpolicy på grund av begränsningen i fondens rätt att rösta. Sjunde AP-fonden finner det befogat att ändå fastställa en ägarpolicy som en del av verksamhetsplanen, eftersom agerandet i ägarfrågor kan ske på annat sätt än att utöva rösträtten. 4 (6)
Närmare om målet för agerandet i ägarfrågor Enligt lagen om AP-fonder (5 kap. 1 ) ska Sjunde AP-fondens förvaltning av AP7 Aktiefond ske uteslutande i pensionsspararnas intresse. Av lagens förarbeten framgår att målet ska vara att långsiktigt maximera avkastningen i förhållande till risken i placeringarna. Några näringspolitiska eller andra ekonomisk-politiska uppgifter får inte förekomma. I Sjunde AP-fondens placeringspolicy har styrelsen fastställt avkastningsmål för AP7 Aktiefond. Närmare om medlen för agerandet i ägarfrågor Den placeringsstrategi som Sjunde AP-fonden har valt innebär att AP7 Aktiefonds aktieinnehav är väl diversifierat och omfattar innehav i cirka 1 500 aktiebolag i många olika länder. Sjunde AP-fonden kommer därför att under överskådlig tid vara en liten aktieägare i respektive bolag. Detta innebär bl. a. följande: Det är kvaliteten i argument och ställningstaganden och inte maktpositionen som kommer att vara avgörande för framgången. Det är nödvändigt att agera i nätverk tillsammans med andra ägare för att få genomslag för synpunkterna. Insatserna måste koncentreras till ett begränsat antal företag, i vilka det med hänsyn till ovanstående bedöms finnas möjlighet till framgång. Ett viktigt område för samverkan i nätverk med andra ägare är nomineringsarbetet inför val av bolagsstyrelse. Om det ges tillfälle och bedöms lämpligt kan företrädare för Sjunde AP-fonden ingå i valberedningar. Företrädare för fonden ska dock inte åta sig styrelseuppdrag i portföljföretagen. Öppenhet och mångfald Med öppenhet minskar osäkerheten för olika intressenter om vad som pågår inom ett bolag. Detta leder till bättre underbyggda beslut av berörda parter. Mångfald avseende ålder, kön, yrkesbakgrund, etnisk tillhörighet och andra relevanta förhållanden är viktiga beståndsdelar för att åstadkomma kreativa miljöer och framgångsrika företag. Närmare om de frågor vi kommer att driva angående styrelsearbetet Styrelsens sammansättning bör karaktäriseras av relevant kompetens och av mångfald i de avseenden som anges ovan. Vidare bör det finnas ledamöter som är oberoende av dominerande ägargrupper. Styrelseledamöterna ska kunna avsätta den tid som behövs för styrelsearbetet. Det är inte lämpligt att en verkställande direktör i ett börsföretag sitter i ett stort antal externa styrelser. Den verkställande direktören och andra högre tjänstemän i ett bolag bör normalt inte ingå i det egna bolagets styrelse. En avgående verkställande direktör bör normalt inte väljas till styrelseordförande i samma bolag. Det bör säkerställas att redovisningsfrågor får en tillfredsställande uppmärksamhet i styrelsearbetet. Om det inrättas en revisionskommitté inom styrelsen får detta inte innebära att styrelsen i sin helhet avhänder sig ansvar eller insyn i redovisningsfrågorna. 5 (6)
Av styrelsens arbetsordning och andra styrdokument bör det tydligt framgå vilken ansvars- och befogenhetsfördelning som gäller mellan styrelsen och den verkställande direktören samt mellan den verkställande direktören och underställda chefer. En årlig utvärdering bör beslutas av bolagsstämman och utföras med hjälp av extern expertis. Resultatet bör i sina huvuddrag rapporteras till stämman. 6 (6)