Platåcertifikat Europa Avseende: EURO STOXX 50 Index Likviddag: 30 januari 2014 Slutliga Villkor - Certifikat Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Ekonomisk beskrivning Per Teckningsbelopp utbetalas på Återbetalningsdagen ett Återbetalningsbelopp. Återbetalningsbeloppet beräknas enligt följande: Om Underliggande tillgång har stigit i värde minst 40% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring; eller Om Underliggande tillgång har stigit i värde mellan 20% (preliminärt) och 40% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Barriär multiplicerat med Deltagandegraden; eller Om Underliggande tillgång har stigit i värde mellan 0% och 20% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Deltagandegraden multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring; eller Om Underliggande tillgång har sjunkit i värde men inte sjunkit under Skyddsnivån (80 % av Startkurs): Teckningsbeloppet; eller Om Underliggande tillgång har sjunkit i värde under Skyddsnivån (80 % av Startkurs): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring. Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. Produktspecifika villkor Värdepappersnamn: Underliggande index: ISIN-kod: Fastställelsedag för Startkurs: Fastställelsedag för Slutkurs: Metod för Referenskursbestämning: Lösenförfarande: SHBC PE16F EURO STOXX 50 Index SE0005503802 30 januari 2014 15 juni 2016 Officiell stängning. Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. Återbetalningsdag: 30 juni 2016 Startkurs: Slutkurs: Deltagandegrad ( DG ): Referenskurs på Fastställelsedag för Startkurs Referenskurs på Fastställelsedag för Slutkurs. 200 procent. 1
Återbetalningsbelopp: På Återbetalningsdagen utbetalas endera av följande belopp: - Om Slutkurs är lika med eller högre än (1 + Barriär) multiplicerat med Startkurs: Det största av: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x [(Slutkurs Startkurs) / Startkurs] och; Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x DG x Barriär - Om Slutkurs är lika med eller högre än Startkurs men lägre än (1 + Barriär) multiplicerat med Startkurs: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x DG x [(Slutkurs Startkurs) / Start kurs] - Om Slutkurs är lika med eller högre än Skyddsnivå men lägre än Startkurs: Teckningsbelopp - Om Slutkurs är lägre än Skyddsnivå: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x [(Slutkurs Startkurs) / Startkurs] Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. Skyddsnivå: Barriär: Marknadsavbrott: Omräkningsregler: 80 % multiplicerat med Startkurs. Preliminärt 20 %, fastställs av Handelsbanken den 30 januari 2014. (Benämns Platå i marknadsföringsmaterialet.) Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 4 och 5. Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 6 och 7. 2
Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig. Underliggande Indexberäknare Referenskälla Information om Underliggande EURO STOXX 50 Index STOXX Limited Den eller de börser, marknadsplatser eller andra referenskällor där, enligt Beräkningsagentens bedömning, Underliggande vid varje tid huvudsakligen omsätts eller noteras. www.stoxx.com Beskrivning: EURO STOXX 50, ett index som beräknas och publiceras av STOXX Limited och/eller av den institutionen anlitad uppdragstagare, baserat på ett urval avseende 50 aktier noterade på börser i de länder som vid var tid ingår i den Ekonomiska och Monetära Unionen, EMU. För ytterligare information om detta Aktieindex, ingående aktier och dessas vikter i indexet mm hänvisas till www.stoxx.com. Historisk utveckling för Underliggande index 3300 3100 2900 2700 2500 2300 2100 1900 1700 2008-12-23 2009-12-23 2010-12-23 2011-12-23 2012-12-23 2013-12-2 Källa: Bloomberg och Handelsbanken Capital Markets Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. 3
Erbjudandets former och villkor Emittent: Arrangör: Betalningsombud: Beräkningsombud: Registerhållare: Courtage: Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Euroclear Sweden AB 1 procent av Teckningsbeloppet. Emissionsdag: 30 januari 2014 Information: Information om fastställande av preliminära villkor: Information om tilldelning och meddelande om genomförd emission: Anmälan om deltagande i erbjudandet sker via Handelsbankens kontor eller internet. Fastställd Barriär publiceras på www.handelsbanken.se. Tilldelning bestäms av Handelsbanken och sker i den tidsordning som anmälningar registrerats. Kan tilldelning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar inkommit vid samma tidpunkt, förbehåller sig Handelsbanken rätten att använda lottningsförfarande för bestämmande av tilldelning. Vid tilldelning kan placeraren komma att erhålla värdepapper från endast ett Alternativ även om teckning skett i flera. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut 29 januari 2014. Ingen garanti för tilldelning kan lämnas. Betalningsdag: 30 januari 2014 Minsta Teckningsbelopp: Teckningsperiod: Nominellt SEK 100 000. Från 20 januari 2014 till 27 januari 2014, Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att meddela annan period. Teckningsbelopp: Poster om nominellt SEK 100 000. Totalbelopp för erbjudandet: Teckningskurs: Villkor för erbjudandet: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Certifikatets totalbelopp fastställs den 30 januari 2014 och är begränsat till SEK 200 000 000. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa beloppet om banken så önskar. 100 procent Handelsbanken kommer ställa in erbjudandet om inte Barriären kan fastställas till minst 15%. Därutöver förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in eller begränsa erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om erbjudandet ställs in eller begränsas efter det att likvid debiterats, återbetalar Handelsbanken debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 4
Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Noteringsdag: 4 februari 2014 Noteringsvaluta: Market making: SEK Certifikat kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Certifikat. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Certifikat vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än SEK 0,10 kan Handelbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs ( spread ) i Certifikat kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Certifikat vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Certifikat. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Minsta handelspost: SEK 100 000 Sista handelsdag: 15 juni 2016 Handelsbanken bekräftar härmed att Slutliga Villkor är gällande för detta Certifikat tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens Warrant- och Certifikatprogram daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 23 oktober 2013. Stockholm den 17 januari 2014 Svenska Handelsbanken AB (publ) 5
Disclaimer STOXX och dess licensgivare ( Licensgivarna ) har ingen anknytning till Svenska Handelsbanken AB (publ) annat än licensgivningen av EURO STOXX 50 och de relaterade varumärkena för användning i samband med SHBC PE16F. STOXX och dess Licensgivare varken sponsrar, godkänner, säljer eller marknadsför SHBC PE16F, rekommenderar ingen att investera i SHBC PE16F eller andra värdepapper, har inget ansvar eller skyldighet och fattar inga beslut avseende tajmning, belopp eller prissättning av SHBC PE16F, har inget ansvar eller skyldighet för administrationen, förvaltningen eller marknadsföringen av SHBC PE16F, tar ingen hänsyn till SHBC PE16F eller ägarnas till SHBC PE16F behov när man fastställer, sätter samman eller beräknar EURO STOXX 50 och har heller ingen skyldighet att göra det. STOXX och dess Licensgivare har inget ansvar för SHBC PE16F. Framför allt gäller följande: STOXX och dess Licensgivare lämnar inga garantier, varken uttryckliga eller underförstådda, och frånsäger sig allt ansvar för de resultat som kan uppnås av SHBC PE16F, ägaren av SHBC PE16F eller annan person genom användningen av EURO STOXX 50 och de uppgifter som ingår i EURO STOXX 50, riktigheten eller fullständigheten för EURO STOXX 50 och uppgifterna i det, säljbarheten, ändamålsenligheten och användbarheten för EURO STOXX 50 och uppgifterna i det. STOXX och dess Licensgivare ansvarar inte för eventuella fel, försummelser eller avbrott i EURO STOXX 50 och uppgifterna i det. Under inga omständigheter kan STOXX eller dess Licensgivare hållas ansvariga för uteblivna vinster, indirekta skador eller förluster, följdskador eller skador och förluster som kan medföra skadestånd, även om STOXX eller och dess Licensgivare känner till att de kan uppkomma. Licensavtalet mellan Svenska Handelsbanken AB (publ) och STOXX gäller enbart dessa parter och är inte avsett att gynna ägarna till SHBC PE16F eller annan tredje part. 6
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Avsnitt A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och skall ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Ej tillämplig Avsnitt C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av investeringen C.16 Stängnings- eller förfallodatum etc Typ: Certifikat Värdepappersnamn: SHBC PE16F ISIN-kod: SE0005503802 Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation skall certifikat medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Certifikatet kan både öka och minska i värde. När Underliggande går upp ökar värdet på Certifikatet och samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går ner förlorar Certifikatet värde. Slutdag: 15 juni 2016. Återbetalningsdag 30 juni 2016 7
C.17 Beskrivning avveckling m m Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning C.18 Beskrivning avkastning m m Per Teckningsbelopp utbetalas på Återbetalningsdagen ett Återbetalningsbelopp. Återbetalningsbeloppet beräknas enligt följande: Om Underliggande tillgång har stigit i värde minst 40% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring; eller Om Underliggande tillgång har stigit i värde mellan 20% (preliminärt) och 40% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Barriär multiplicerat med Deltagandegraden; eller Om Underliggande tillgång har stigit i värde mellan 0% och 20% (preliminärt): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Deltagandegraden multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring; eller Om Underliggande tillgång har sjunkit i värde men inte sjunkit under Skyddsnivån (80% av Startkurs): Teckningsbeloppet; eller Om Underliggande tillgång har sjunkit i värde under Skyddsnivån (80% av Startkurs): summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring. Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. C.19 Lösenpris etc C.20 Beskrivning underliggande Ej tillämpligt Underliggande EURO STOXX 50 Index Information om Underliggande www.stoxx.com Avsnitt D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AAfrån Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på ett certifikat av flera faktorer, bland annat den Underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små förändringar i den Underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i certifikatets värde. Placerare bör vara medvetna om att ett certifikat under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. 8
Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja ett certifikat. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den Underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. D.6 Varning där det anges om investerare kan förlora hela eller delar av en investering Placerare i detta Certifikat bör uppmärksamma att om Slutkurs är lägre än Startkurs kan ett lägre Återbetalningsbelopp utgå och hela eller delar av det placerade beloppet förloras, förutom Kupong som utbetalas oavsett utvecklingen av underliggande. Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet E.3 En beskrivning av erbjudandet Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Teckningsperiod är från 20 januari 2014 till 27 januari 2014. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom Handelsbankens kontor och internet. Teckningsbelopp är i poster om SEK 100 000. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Market, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för Värdepappren. Emissionsdag är den 30 januari 2014. Noteringsdag är den 4 februari 2014. Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. E.4 Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter E.7 Beräkning av kostnader som åläggs investeraren Ej tillämpligt Vid teckning utgår courtage om 1 % av Teckningsbeloppet. 9