Årsredovisning för Interfox Resources AB (publ) Räkenskapsåret 2013-01-01-2013-12-31 Innehållsförteckning: Sida Förvaltningsberättelse 1 Resultaträkning 4 Balansräkning 5 Ställda panter och ansvarsförbindelser 6 Kassaflödesanalys 7 Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer 8 Noter 10 Underskrifter 13
Interfox Resources AB (publ) 1 (13) Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Interfox Resources AB (publ), får härmed avge följande årsredovisning för verksamheten under räkenskapsåret 2013. Allmänt om verksamheten Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer och mineraler. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. Händelser av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut Bolaget har bytt namn till Interfox Resources AB (publ) från Archelon Mineral AB (publ). Extra bolagsstämma hölls den 20 december 2013 där aktieägarna beslöt följa styrelsens förslag avseende förvärv av ett oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland. Affären skedde genom att bolaget förvärvade samtliga aktier i bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"), vars enda tillgång var oljeprojektet. Projektet tillförs Mezhlisa stegvis genom ett så kallat farm-in förfarande. Betalning för Mezhlisa görs med nyemitterade aktier. Genom förvärvet av oljeprojektet i Tomsk och den nya verksamhetsinriktningen började Interfox Resources AB att handlas på AktieTorgets observationslista fram till dess att AktieTorgets granskningskommitté beslutat återföra bolagets aktie till ordinarie listning. Aktiens kortnamn är IFOX B. Den extra bolagsstämman fattade vidare beslut om en företrädesemission om maximalt 30,7 Mkr, varav 20 Mkr var garanterade. Avstämningsdag var den 16 januari 2014. Beslut fattades även om en riktad kontant emission på 2 Mkr som tecknades och betalades vid stämman. Kursen i de två emissionerna beslutades vara 3 öre. Säljaren av Tomskprojektet, the Far East and Pacific Investments Inc. ("FEPI"), kommer enligt avtal, efter samtliga emissioners genomförande, att uppnå ett ägande i Interfox Resources AB om 29,9 procent. Därefter kommer Archelon AB från FEPI erhålla aktier i Interfox Resources AB till ett antal motsvarande 4 procent av den totala aktiestocken. Till ny styrelse i Interfox Resources AB valdes Anders Thorsell, Patric Perenius, Jens Bruno och Jan Lundström. På konstituerande styrelsemöte valdes Jan Lundström till ordförande. Till ny vd utsågs Anders Thorsell. Stämman beslutade att nuvarande verksamhet, vilken förts över till ett nybildat helägt dotterbolag med namnet Archelon AB, skulle delas ut till aktieägarna med avstämningsdag den 30 december 2013. För varje innehav av en (1) aktie i Interfox Resources AB erhölls en (1) aktie i Archelon AB. Utdelningen av aktier i Archelon AB, "Nya Archelon", verkställdes efter avstämningsdagen den 30 december 2013. Med anledning av förvärvet samt utdelningen av nuvarande verksamhet beslutade stämman om nedsättning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, där kvotvärdet ändras från 4 öre till 1 öre. Vid stämman beslutades även om utdelning av aktier i Dividend Sweden AB, där Interfox Resources AB förvärvat aktier för ett symboliskt belopp. För varje innehav av 13 aktier i Interfox Resources AB erhölls en aktie i Dividend Sweden AB.
Interfox Resources AB (publ) 2 (13) Förväntningar avseende den framtida utvecklingen Planen för den nya verksamheten är att omvandla så mycket av bolagets mineralresurser som möjligt till väsentligt mer värdefulla utvinningsbara reserver. Detta planeras ske genom att emissionslikviden från nyemissionen, främst kommer att användas till att finansiera BNG i syfte att genomföra återinträdet i en av de två äldre brunnarna, P-4, samt att genomföra därtill kopplade geologiska tester samt omfattande analyser och omtolkningar av äldre och mer nyinskaffad data. Återinträdet genomförs i syfte att bekräfta data, genomföra loggningar och perforeringar med modern teknik och att med stöd av dessa data, dels potentiellt bekräfta kolväteresurser samt potentiellt utvinningsbara reserver, dels att bekräfta den optimala placeringen av den första nya prospekteringsbrunnen. Bolagets uppfattning är att förnyad kunskap om brunn P-4 kommer skapa mervärden för bolagets aktieägare, då man kan minska ett antal tekniska osäkerheter i betydande omfattning. I huvudsak ämnar borrningarna perforera samtliga på förhand bedömda intressanta intervall, 8 stycken, och öppna för möjligheten att göra nödvändiga tester i händelse av att dessa intervall kommer visa sig kunna vara produktiva. Utlåtanden från oberoende analysinstitut har varit uppmuntrande och gett goda indikationer på att det kan finnas betydande tillgångar av kolväten på licensområdet. Efter analys av inhämtad data från återinträdet av brunn P-4 påbörjas arbetet med att planera borrandet av en ny brunn. Inhämtad data från återinträdet kommer ligga som beslutsunderlag för en optimal placering av den nya brunnen. Arbetet med att finansiera denna del av projektet kommer intensifieras efter att analys av data inhämtats. Styrelsen bedömer att vid ett lyckat genomförande av återinträdet finns goda möjligheter att finansiera den nya brunnen på attraktiva villkor för bolaget. Bolaget lägger fokus på att maximera användningen av kapitalet genom att så mycket pengar som möjligt används till arbeten på fältet eller till analyser av insamlad data. Verksamheten i Sverige kommer att bedrivas så kostnadseffektivt som möjligt. Aktien Antalet utestående aktier uppgår till 73 067 638, fördelat på 2 051 090 aktier av serie A och 71 016 548 aktier av serie B, med kvotvärde om 0,04 kr. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat. Bolagets aktiekapital uppgår till 2 922 705,52 kr. Ekonomisk översikt 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 Nettoomsättning, kr 163 767 324 131 428 383 286 357 164 000 Resultat efter finansiella poster, kr -3 654 333-3 639 270-4 597 182 6 440 702-2 697 537 Balansomslutning 6 583 677 13 319 579 13 122 129 17 723 624 12 142 647 Soliditet, % 24 64 95 96 95 Antal anställda, st 4 4 4 4 2 Avkastning på totalt kapital, % Neg Neg Neg 43,0 Neg Avkastning på eget kapital, % Neg Neg Neg 45,0 Neg Nyckeltalsdefinitioner framgår av Värderingsprinciper m m.
Interfox Resources AB (publ) 3 (13) Dispositioner beträffande vinst eller förlust Belopp i kr Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel: - överkursfond 1 333 333 - balanserat resultat 319 231 - årets resultat -3 654 333 Totalt -2 001 769 disponeras enligt följande: - balanseras i ny räkning -2 001 769 Summa -2 001 769 Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar med tillhörande bokslutskommentarer.
Interfox Resources AB (publ) 4 (13) Resultaträkning Belopp i kr Not 2013-01-01-2012-01-01- 2013-12-31 2012-12-31 Nettoomsättning 163 767 324 131 Övriga rörelseintäkter - 49 850 163 767 373 981 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -1 993-78 058 Övriga externa kostnader 1-1 822 729-1 301 762 Personalkostnader 2-4 107 434-4 133 756 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar 3-52 641-57 781-5 984 797-5 571 357 Rörelseresultat -5 821 030-5 197 376 Resultat från finansiella poster Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 4 2 260 693 1 470 963 Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 12 363 87 381 Räntekostnader och liknande kostnader -106 359-238 2 166 697 1 558 106 Resultat efter finansiella poster -3 654 333-3 639 270 Resultat före skatt -3 654 333-3 639 270 Årets resultat -3 654 333-3 639 270
Interfox Resources AB (publ) 5 (13) Balansräkning Belopp i kr Not 2013-12-31 2012-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar 5-360 000-360 000 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar 6-262 445 Inventarier 7-25 280-287 725 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 8-4 834 543 Andra långfristiga fordringar - 32 445-4 866 988 Summa anläggningstillgångar - 5 514 713 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar - 35 625 Övriga fordringar 3 514 635 64 982 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 532 754 110 380 4 047 389 210 987 Kassa och bank 2 536 288 7 593 879 Summa omsättningstillgångar 6 583 677 7 804 866 SUMMA TILLGÅNGAR 6 583 677 13 319 579
Interfox Resources AB (publ) 6 (13) Balansräkning Belopp i kr Not 2013-12-31 2012-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 9 Bundet eget kapital Aktiekapital 2 922 705 2 922 705 Nyemission under registrering 666 667-3 589 372 2 922 705 Fritt eget kapital Överkursfond 1 333 333 20 662 103 Balanserad vinst eller förlust 319 231-11 368 091 Årets resultat -3 654 333-3 639 270-2 001 769 5 654 742 Summa eget kapital 1 587 603 8 577 447 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 142 928 38 413 Skatteskulder 24 553 25 618 Övriga skulder 4 000 000 4 092 554 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 828 593 585 547 4 996 074 4 742 132 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 6 583 677 13 319 579 Ställda panter och ansvarsförbindelser Ställda säkerheter Pantsatta aktier - 1 751 023 Summa - 1 751 023 Ansvarsförbindelser Inga Inga
Interfox Resources AB (publ) 7 (13) Kassaflödesanalys Belopp i kr 2013-01-01-2012-01-01- 2013-12-31 2012-12-31 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster -3 654 333-3 639 270 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m -2 200 487-1 463 032-5 854 820-5 102 302 Betald skatt -1 065 - Kassaflöde från den löpande verksamheten före -5 855 885-5 102 302 förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar -3 835 550-27 348 Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder 246 591 80 183 Kassaflöde från den löpande verksamheten -9 444 844-5 049 467 Investeringsverksamheten Avyttring av immateriella anläggningstillgångar 360 000 - Förvärv av materiella anläggningstillgångar - -320 561 Avyttring av materiella anläggningstillgångar 235 084 89 850 Förvärv av finansiella tillgångar - -1 029 638 Avyttring av finansiella tillgångar 7 127 682 2 453 650 Kassaflöde från investeringsverksamheten 7 722 766 1 193 301 Finansieringsverksamheten Pågående nyemission 2 000 000 - Upptagna lån - 4 000 000 Utbetald utdelning -5 335 512 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -3 335 512 4 000 000 Årets kassaflöde -5 057 590 143 834 Likvida medel vid årets början 7 593 878 7 450 044 Likvida medel vid årets slut 2 536 288 7 593 878
Interfox Resources AB (publ) 8 (13) Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer Belopp i kr om inget annat anges Allmänna redovisningsprinciper Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). I de fall det saknas ett allmänt råd från Bokföringsnämnden har i förekommande fall vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer. Värderingsprinciper m m Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Definition av nyckeltal Soliditet Eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt (22 %) i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på totalt kapital Resultat före avdrag för räntekostnader i förhållande till genomsnittlig balansomslutning. Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster i förhållande till genomsnittligt eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för uppskjuten skatt). Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avdrag för ackumulerad värdeminskning och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas nyttjandeperiod. Avskrivningar enligt plan beräknas på en nyttjandeperiod av 5 år. Fordringar Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta efter avdrag för individuellt bedömda osäkra kundfordringar. Utländsk valuta Tillgångar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Skatt Företaget tillämpar Redovisningsrådets rekommendation RR 9 Inkomstskatter (eller Bokföringsnämndens allmänna råd om redovisning av inkomstskatter BFNAR 2001:1). Total skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Skatter redovisas i resultaträkningen utom då underliggande transaktion redovisas direkt mot eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i eget kapital. Aktuell skatt (tidigare kallad Betald skatt) är skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år. Hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Beloppen beräknas baserade på hur de temporära skillnaderna förväntas bli utjämnade och med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller aviserade per balansdagen.
Interfox Resources AB (publ) 9 (13) Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer (forts) Temporära skillnader beaktas ej i skillnader hänförliga till andelar i dotter- och intresseföretag som inte förväntas bli beskattade inom överskådlig framtid. Obeskattade reserver redovisas inklusive uppskjuten skatteskuld. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att medföra lägre skatteutbetalningar i framtiden. Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Som likvida medel klassificeras kassa- och banktillgodohavanden.
Interfox Resources AB (publ) 10 (13) Noter Not 1 Arvode och kostnadsersättning till revisorer 2013-01-01-2012-01-01- 2013-12-31 2012-12-31 Moore Stephens KLN AB Revisionsarvode 57 928 33 100 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 40 000 - Skatterådgivning - 6 932 Övriga tjänster 5 922 17 217 103 850 57 249 Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB Övriga tjänster 84 700 - Summa 188 550 57 249 Not 2 Anställda och personalkostnader Medelantalet anställda 2013-01-01-2012-01-01- 2013-12-31 2012-12-31 Män 3 3 Kvinnor 1 1 Totalt 4 4 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 2013-01-01-2012-01-01- 2013-12-31 2012-12-31 Styrelse och VD 942 294 1 552 936 Övriga anställda 1 802 377 1 202 262 Summa 2 744 671 2 755 198 Sociala kostnader 1 287 643 1 251 828 (varav pensionskostnader) 329 862 329 486 Av företagets pensionskostnader avser 173 663 (fg år 173 663 ) gruppen företagets ledning (1 (1) personer). Bolaget har inga utestående pensionsförpliktelser. Not 3 Avskrivningar av materiella 2013-01-01-2012-01-01- anläggningstillgångar 2013-12-31 2012-12-31 Inventarier 52 641 57 781 Summa 52 641 57 781
Interfox Resources AB (publ) 11 (13) Noter Not 4 Resultat från övriga värdepapper och 2013-01-01-2012-01-01- fordringar som är anläggningstillgångar 2013-12-31 2012-12-31 Realisationsresultat vid försäljningar 3 753 644 1 898 265 Nedskrivningar -1 492 951-427 302 Summa 2 260 693 1 470 963 Not 5 Övriga immateriella anläggningstillgångar 2013-12-31 2012-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden: -Vid årets början 360 000 360 000 -Avyttringar och utrangeringar -360 000 - - 360 000 Ackumulerade avskrivningar enligt plan: -Vid årets början - - - - Redovisat värde vid årets slut - 360 000 Not 6 Maskiner och andra tekniska anläggningar 2013-12-31 2012-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden: -Vid årets början 308 759 - -Nyanskaffningar - 308 759 -Avyttringar och utrangeringar -308 759 - - 308 759 Ackumulerade avskrivningar enligt plan: -Vid årets början -46 314 - -Avyttringar och utrangeringar 92 628 - -Årets avskrivning enligt plan -46 314-46 314 - -46 314 Redovisat värde vid årets slut - 262 445 Not 7 Inventarier 2013-12-31 2012-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden: -Vid årets början 49 193 64 461 -Nyanskaffningar - 11 802 -Avyttringar och utrangeringar -49 193-27 070-49 193 Ackumulerade avskrivningar enligt plan: -Vid årets början -23 913-39 516 -Avyttringar och utrangeringar 30 240 27 070 -Årets avskrivning enligt plan enligt anskaffningsvärden -6 327-11 467 - -23 913 Redovisat värde vid årets slut - 25 280
Interfox Resources AB (publ) 12 (13) Noter Not 8 Andra långfristiga värdepappersinnehav 2013-12-31 2012-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden: -Vid årets början 8 213 060 7 482 743 -Tillkommande tillgångar - 1 029 165 -Avgående tillgångar -8 213 060-555 385 -Omklassificeringar - 256 537-8 213 060 Ackumulerade uppskrivningar: - - Ackumulerade nedskrivningar: -Vid årets början -3 378 517-2 951 215 -Avgående tillgångar 4 871 467 - -Årets nedskrivningar -1 492 950-427 302 - -3 378 517 Redovisat värde vid årets slut - 4 834 543 Varav noterade aktier: - Redovisat värde - 224 199 - Börsvärde eller motsvarande - 252 117 Not 9 Eget kapital Aktie- Överkurs- Ansamlat Summa eget kapital fond resultat kapital Vid årets början 2 922 705 20 662 103-15 007 361 8 577 448 Disposition enligt årsstämmobeslut Förlusttäckning från fonder -20 662 103 20 662 103 - Pågående nyemission 666 667 1 333 333 2 000 000 Utdelning -5 335 511-5 335 512 Årets resultat -3 654 333 Vid årets slut 3 589 372 1 333 333 319 231 1 587 603 Aktiekapitalet består av 2 051 090 st A-aktier och 71 016 548 st B-aktier
Interfox Resources AB (publ) 13 (13) Underskrifter Stockholm den 15 maj 2014 Jan Lundström Styrelseordförande Anders Thorsell Verkställande direktör Jens Bruno Patrik Perenius Min revisionsberättelse har lämnats den 15 maj 2014. Carl Magnus Kollberg Auktoriserad revisor