elande - pressmeddelande - pressmeddela 1998-12-03 Prosolvia får betala vite Stockholms Fondbörs Disciplinnämnd har beslutat att ålägga Prosolvia att betala ett vite motsvarande fyra årsavgifter totalt 452 580 kr för brister i informationen till marknaden. Bristerna avsåg dels information avseende innehållet i en överenskommelse med Industrifonden om att bilda ett gemensamägt bolag, dels information kring 1997 års bokslut. Enligt disciplinnämnden har Prosolvia åsidosatt noteringsavtalet i följande avseenden: 1. I pressmeddelande den 23 juni 1997 informerade Prosolvia om att man tillsammans med Industrifonden hade bildat ett bolag, IVS, ägt till 49,5% av Industrifonden och inledningsvis till 50,5% av Prosolvia. Inga upplysningar lämnades emellertid om att Prosolvia hade en option att inom en viss tid förvärva Industrifondens aktier i IVS och att Industrifonden i sin tur hade en option att sälja sina aktier i IVS till Prosolvias dåvarande huvudaktieägare Dan Lejerskär. Denne hade lämnat aktier i Prosolvia som säkerhet för fullgörandet av Industrifondens option. Disciplinnämnden fann att, eftersom dessa optionsavtal var av betydelse för bedömningen av riskfördelningen mellan parterna, bolaget hade brutit mot noteringsavtalet. 2. I pressmeddelande den 6 april 1998 angav Prosolvia att IVS var ett självständigt arbetande aktiebolag med fast anställd personal och med en egen styrelse bestående av ledamöter fristående från Prosolvia. Disciplinnämnden konstaterade att informationen var felaktig och att den sammantaget gav en missvisande bild eftersom Prosolvias VD Dan Lejerskär enligt avtal skulle ägna stor del av sin tid till IVS samt att två ledamöter ur Prosolvias styrelse Lejerskär och styrelsens ordförande - ingick i IVS`styrelse. Prosolvia hade därmed även i detta avseende brutit mot noteringsavtalet. 3. Prosolvia levererade under år 1997 hård- och mjukvara för 201 mkr till s.k. Virtual Reality Centers. Sådana VR-Centers byggdes upp runt om i världen av IVS och ägdes till cirka hälften av IVS och resten av ett antal lokala partners. IVS fakturerades med 110 mkr och lokala partners med 91 mkr. Vid årsskiftet 1997/98 var 150 mkr i kundfordringar obetalda. Huvuddelen av dessa fordringar var förfallna. I bokslutskommunikén för 1997 angav Prosolvia att vinsten efter finansnetto uppgick till 83 mkr. Där angavs att den redovisade försäljningen till intressebolaget IVS uppgick till 55 mkr efter eliminering av koncernintressets andel (dvs cirka hälften). Däremot framgick inte hur stor vinsten var på försäljningen till IVS och lokala partners. Stockholms Fondbörs AB, Källargränd 2, Box 1256, 111 82 Stockholm. Telefon 08 613 88 00. Telefax 08 10 81 10.
Disciplinnämnden utgick i och för sig från att redovisningen var förenlig med god redovisningssed men konstaterade att informationen i bokslutskommunikén var alltför lite upplysande för att kunna godtas som aktiemarknadsinformation från ett börsbolag. Förhållandet mellan Prosolvia å ena sidan och IVS och lokala partners å den andra var speciellt så till vida att IVS var ett intres-sebolag som låg nära gränsen till dotterbolag och som hade till uppgift att etablera, bygga upp, finansiera och ombesörja drift av de olika VR-Centren. Därför hade det ålegat Prosolvia att i kommunikén förmedla åtminstone en ungefärlig bild av hur stor del av vinsten som var hänförlig till transaktioner med IVS och VR-Centers samt av de utestående fordringarnas storlek och de risker och problem som kunde föreligga med avseende på fordringarnas realiserande. Genom att underlåta detta hade Prosolvia åsidosatt även den delen i noteringsavtalet. Ytterligare upplysningar lämnas av Disciplinnämndens ordförande Johan Munck, tel 08 96 41 64 Chefen för informationsövervakningen Hans Edenhammar, tel 08 613 86 17 Chefsjuristen Ulf Lindgren, tel 08 613 8910 Stockholms Fondbörs AB, Källargränd 2, Box 1256, 111 82 Stockholm. Telefon 08 613 88 00. Telefax 08 10 81 10.
Disciplinnämnden vid BESLUT 1998-12-01 Stockholms Fondbörs 1998:1 Börschefen Prosolvia AB Frågor om överträdelse av noteringsavtalet Aktierna i Prosolvia AB (publ) är noterade på Fondbörsens lista för oregistrerade aktier (Olistan). Mellan Prosolvia och Fondbörsen ingicks den 18 juni 1997 avtal i enlighet med det då tillämpade standardavtalet om notering av fondpapper. Den 1 juli 1998 ingick Prosolvia och Fondbörsen ett nytt noteringsavtal. Med noteringsavtalet avses i det följande det avtal som ingicks den 18 juni 1997. Enligt noteringsavtalet skulle frågor om åsidosättande av avtalet inom börsen avgöras av en kommitté utsedd av börsens styrelse. I enlighet med de ändringar i lagen (1992:543) om börs- och clearingsverksamhet som trätt i kraft den 1 juli 1998 gäller emellertid numera att sådana frågor avgörs av en av börsstyrelsen utsedd disciplinnämnd, vilket också har kommit till uttryck i det standardavtal om notering av fondpapper som Prosolvia och Fondbörsen ingick den 1 juli 1998. Börschefen har genom en anmälan den 2 september 1998 till disciplinnämnden för prövning överlämnat frågor huruvida Prosolvia överträtt noteringsavtalet. Till anmälningen har fogats en av Ernst & Young genom aukt revisorerna Ulf Gometz, Staffan Landén och Björn Grundvall verkställd utredning med anledning av en tidigarelagd s k ettårsuppföljning avseende Prosolvias första år som noterat bolag, en skrivelse den 6 juli 1998 från Fondbörsen till Prosolvia samt en svarsskrivelse den 17 augusti 1998 från Prosolvia. I ärendet har den 30 november 1998 muntligt förfarande ägt rum, varvid närvarit på börschefens sida chefen för informationsövervakningen Hans Edenhammar och chefsjuristen Ulf Lindgren samt på Prosolvias sida advokaten Ingemar Bernhult, bolagets finansdirektör Bo Kinnunen och aukt revisorerna Nils Brehmer och Magnus Götenfelt.
Bakgrund Av utredningen i ärendet framgår att Prosolvia den 23 juni 1997 träffade en överenskommelse med Industrifonden om bildande av ett gemensamt bolag, Interactive Simulation International Gothenburg AB (härefter benämnt IVS). Syftet med samarbetet är att till marknaden erbjuda utbildning och kundanpassade projekt genom etablering av s k Virtual Reality Centers (i det följande VR-Centers). Ett VR-Center är avsett att startas tillsammans med en lokal partner som svarar för kontakterna med universitet och lokal industri. Av vad som upplysts angående innehållet i de avtal som i anslutning härtill träffats mellan mellan Prosolvia och dess dotterbolag, Industrifonden och IVS den 23 juni 1997 framgår bl a följande: Syftet med samarbetet är att IVS skall etablera, bygga upp, finansiera och ombesörja drift av till en början femton VR-Centers. Prosolvia har till IVS vederlagsfritt upplåtit exklusiv rätt att i all framtid utnyttja alla de uppfinningar, allt det kunnande samt all den kompetens och erfarenhet, som nu finns och som härefter upparbetas och utvecklas fram till 2007-12-31 i Prosolvia och i Prosolvias direkt och indirekt hel- och delägda bolag och företag med avseende på etablering, uppbyggnad, finansiering och drift av VR-Centers. Prosolvia tillhandahåller mot ersättning under ett uppbyggnadsskede resurser till IVS innefattande bl.a. 40 % av den dåvarande verkställande direktören och huvudägaren i bolaget Dan Lejerskärs arbetstid 1997, 30 % 1998 och 20 % 1999. IVS uttrycker sin avsikt att förvärva utrustning och tjänster från Prosolvia. Om IVS anser sig kunna köpa utrustning eller tjänster av annan till bättre villkor än Prosolvia kan erbjuda, skall IVS dock vara oförhindrat att anlita sådan leverantör. Prosolvia skall behandla IVS som most favoured customer. Industrifonden och Prosolvia tillskjuter 50 milj kr vardera i form av eget kapital och lån. Efter genomförda transaktioner äger Prosolvia 50,5 % av aktierna och Industrifonden 49,5 %. Prosolvia har rätt att överlåta 1 % till Virtual Reality Association, vilken är en förening bestående av VR-Centers. Prosolvia och Industrifonden tillsätter vardera två styrelseledamöter i IVS. Härutöver kan parterna gemensamt tillsätta två ledamöter. I för verksamheten väsentliga frågor krävs att minst tre ledamöter röstar för beslut varav en skall vara ledamot tillsatt av Industrifonden. Även andra arrangemang har överenskommits för fall då parterna inte blir ense.
Prosolvia har option att förvärva Industrifondens aktier före 2000-07-01 till ett pris motsvarande anskaffningsvärde multiplicerat med 1,4 upphöjt till det antal år som Industrifonden innehaft aktierna. Industrifonden har från 2000-07-01 rätt att när som helst avyttra sina aktier till Dan Lejerskär för 25 milj kr. Såsom säkerhet för detta har Lejerskär pantsatt 217.391 aktier i Prosolvia. Informationen om förhållandet mellan Prosolvia och IVS Prosolvias pressrelease den 23 juni 1997 och bokslutskommuniké för 1997 I en pressrelease den 23 juni 1997 - med rubriken Prosolvia AB (publ) and Industrifonden form joint company - informerade Prosolvia om bolagets och Industrifondens gemensamma bildande av IVS samt angav att IVS var ägt till hälften vardera av parterna. Det upplystes att Industrifonden skulle göra en insats med 50 milj kr, av vilket belopp 25 milj kr utgjorde aktiekapital och 25 milj kr lån, och att Prosolvia skulle göra en insats med 25 milj kr i aktiekapital. Enligt pressreleasen uppgav en tjänsteman vid Industrifonden att Prosolvia, genom att Industrifonden medverkade i IVS, skulle kunna ytterligare befästa sin världsledande position inom Virtual Reality-tekniken. I Prosolvias bokslutskommuniké för 1997, vilken är daterad den 27 februari 1998, angavs beträffande relationen mellan Prosolvia och IVS: Tillsammans med Industrifonden startade Prosolvia under våren IVS, ett intressebolag i vilket Prosolvia har en långsiktig ägarandel om 49,5 %. Börschefen har gjort gällande att Prosolvia redan i pressreleasen den 23 juni 1997 borde ha informerat om att Prosolvia hade en option att före 2000-07-01 förvärva Industrifondens aktier i IVS, om att Industrifonden å sin sida fr.o.m. 2000-07-01 hade rätt att påkalla försäljning av sina aktier till Prosolvias verkställande direktör och huvudägare Dan Lejerskär samt om att Lejerskär såsom säkerhet för detta åtagande lämnat 217.391 aktier i Prosolvia i pant hos Industrifonden. Prosolvia har invänt att Prosolvias option inte medförde någon skyldighet att förvärva Industrifondens aktier i IVS samt att varken denna eller fondens säljoption innefattade något avtal eller avtalsvillkor som kunde vara kurspåverkande. Säljoptionen för Industrifonden utgjorde därtill ett privatekonomiskt mellanhavande mellan fonden och Dan Lejerskär beträffande vilket Prosolvia inte hade någon informationsskyldighet och som t o m kunde vara omfattat av tystnadsplikt. Detsamma gäller den av Lejerskär ställda säkerheten, som utgjorde gängse villkor i denna typ av optionsavtal. Inte heller i denna del förelåg något avtalsvillkor som kunde antas påverka värderingen av Prosolvias noterade fondpapper. Prosolvia har med hänvisning härtill bestritt att bolaget haft någon informationsskyldighet beträffande de frågor som börschefen angett.
Enligt disciplinnämndens mening skulle information i de hänseenden som börschefen påtalat ha varit påkallad med hänsyn till föreskriften i noteringsavtalets bilaga 1 punkt 21, enligt vilken ett börsbolag omedelbart skall offentliggöra beslut eller händelse som i inte oväsentlig grad är ägnad att påverka värderingen av bolagets vid börsen noterade fondpapper. Det råder ingen tvekan om att samarbetsavtal av det slag som här var i fråga utgör ett exempel på sådana förhållanden som avses med den nämnda föreskriften. Den information om samarbetsavtalet som Prosolvia lämnade måste bedömas som ofullständig. Ofullständigheten innebar bl a att de uppgifter om förhållandet mellan Prosolvia och Industrifonden med avseende på IVS som faktiskt lämnades enligt nämndens uppfattning inte blev klargörande i fråga om riskfördelningen mellan parterna, när inte Industrifondens rätt att påkalla försäljning av sina aktier till Dan Lejerskär samt den av denne lämnade säkerheten bekantgjordes. Offentliga uppgifter i sistnämnda hänseende lämnades först sedan den tidigarelagda ettårsuppföljningen hade påbörjats genom en pressrelease den 9 april 1998 liksom i ett samma dag daterat i huvudsak likalydande meddelande som bifogades Prosolvias årsredovisning. Särskilt i belysning av noteringsavtalets reglering av informationsskyldighet beträffande transaktioner med närstående (bilaga 1 punkt 20) lämnar nämnden utan avseende vad Prosolvia gjort gällande om att Lejerskärs åtaganden gentemot Industrifonden skulle ha kunnat omfattas av tystnadsplikt för Prosolvias del. På grund av det anförda finner disciplinnämnden att Prosolvia i detta avseende åsidosatt noteringsavtalet. Åsidosättandet kan inte anses ringa eller ursäktligt. Prosolvias pressrelease den 6 april 1998 Med anledning av att vissa uppgifter i Prosolvias bokslut ifrågasatts i medierna lämnade Prosolvia kompletterande information i en pressrelease den 6 april 1998 under rubriken Prosolvia förtydligar och kompletterar tidigare lämnad information. Därvid lämnades bl a följande uppgift. IVS är ett självständigt arbetande aktiebolag med fast anställd personal och med en egen styrelse bestående av ledamöter fristående från Prosolvia. I samma pressmeddelande lämnade Prosolvia också följande uppgift. Vidare utgör samägandet av IVS tillsammans med Industrifonden en betydelsefull riskdelning som möjliggör en hög utvecklingstakt i etableringen av nya VR-centers. Börschefen har i denna del anfört följande. Bolagets åtagande enligt noteringsavtalet förutsätter att den information som i olika sammanhang lämnas till börsen och marknaden är korrekt och tydlig. Enligt Fondbörsens mening har Prosolvias påstående om att IVS är ett självständigt arbetande aktiebolag fristående från Prosolvia varit vilseledande. Vidare kan riktigheten i Prosolvias uppgift om att samägandet av IVS utgör en betydelsefull riskdelning ifrågasättas mot bakgrund av bl.a. de utestående optionsprogrammen, som vid denna tidpunkt inte var kända för aktiemarknaden. Genom att utforma informationen på det sätt som skett har Prosolvia brutit mot noteringsavtalet.
Prosolvia har medgivit att uppgiften om att styrelsen för IVS bestod av ledamöter fristående från Prosolvia kan kritiseras men gjort gällande att formuleringen utgör en sådan mindre förseelse mot noteringsavtalet som inte bort föranleda mer än ett kritiskt påpekande från börsens sida. Prosolvia har framhållit att det i denna del från börschefens sida inte har hänvisats till någon särskild punkt i noteringsavtalet. Vad avser uppgiften om att samägandet av IVS utgjorde en betydelsefull riskdelning har Prosolvia bestritt att någon felaktighet föreligger, varvid i huvudsak hänvisats till vad Prosolvia enligt det föregående anfört rörande optionsavtalen och Dan Lejerskärs säkerhet. Disciplinnämnden konstaterar att Prosolvia under uppbyggnadsskedet skulle tillhandahålla resurser åt IVS i form av arbetstid för Dan Lejerskär, som var verkställande direktör och styrelseledamot i Prosolvia. Uppgiften att IVS hade fast anställd personal utgjorde således inte hela sanningen. Dessutom är det klarlagt att det var Lejerskär och Prosolvias dåvarande styrelseordförande Claes Hammar som Prosolvia hade utsett till ledamöter av IVS:s styrelse. Uppgiften att denna styrelse bestod av ledamöter fristående från Prosolvia var således felaktig, och informationen sammantagen gav en missvisande bild. Disciplinkommittén vid Stockholms Fondbörs har i tidigare sammanhang (se bl a kommitténs beslut 1996:1) framhållit att den informationsskyldighet som noteringavatalet föreskriver inbegriper ett krav på att informationen skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig samt att ett börsbolag som lämnar information som det bedömer vara av betydelse för aktiemarknaden därigenom underkastar sig detta krav på informationens kvalitet. Den felaktiga uppgift som det här var fråga om lämnades i ett läge då Prosolvias tidigare information hade ifrågasatts från aktiemarknadens sida. Felaktigheten rättades visserligen genom att det i den förut nämnda pressreleasen den 9 april 1998 och det likalydande meddelande som bifogades Prosolvias årsredovisning upplystes om det korrekta förhållandet, men detta skedde först sedan den tidigarelagda ettårsuppföljningen hade påbörjats. Disciplinnämnden finner således att Prosolvia även i denna del har åsidosatt noteringsavtalet. Vad Prosolvia låtit komma sig till last kan inte anses vara ringa eller ursäktligt. Uppgiften i pressreleasen den 6 april 1998 att samägandet av IVS tillsammans med Industrifonden utgjorde en betydelsefull riskdelning gav enligt nämndens mening inte någon klar bild av de arrangemang som hade vidtagits, eftersom aktiemarknaden inte hade kännedom om de optioner som avtalats, i synnerhet Industrifondens rätt att försälja sina aktier i IVS till Dan Lejerskär. Att samägandet innebar en betydelsefull riskdelning kan emellertid inte i sig ses som en oriktig uppgift, och informationsbristen i pressreleasen bör i denna del inte betraktas som något självständigt brott mot noteringsavtalet utan hänföras till bolagets redan berörda underlåtenhet att informera om de föreliggande optionsöverenskommelserna. Informationen beträffande transaktioner med IVS och VR-Centers
Av utredningen i ärendet framgår att Prosolvia under 1997 levererade mjuk- och hårdvara till VR-Centers för ett sammanlagt värde om ca 201 milj kr. Av detta belopp fakturerades IVS med ca 110 milj kr och lokala partners med ca 91 milj kr. Vid årsskiftet 1997/98 uppgick utestående fordringar för leveranser till VR-Centers till sammanlagt 150 milj kr, varav 103 milj kr avser fordringar på lokala partners och 47 milj kr fordran på IVS. I sin bokslutskommuniké för 1997 angav Prosolvia efter en hänvisning till Fortsatt stark resultatutveckling att vinsten efter finansnetto uppgick till 83,2 milj kr. Det angavs att den redovisade försäljningen till intressebolaget IVS uppgick till 55 milj kr efter eliminering av koncernintressets andel. Hur stor del av vinsten som var hänförlig till faktureringar till IVS eller lokala partners i VR-Centers angavs emellertid inte. Av de uppgifter som Prosolvia i enlighet med det förut anförda offentliggjorde den 9 april 1998 sedan den tidigarelagda ettårsuppföljningen påbörjats framgick att Prosolvias totala kapitalbindning relaterad till VR-Centers per 1997-12-31 uppgick till 65 milj kr plus 65 milj kr i kundfordringar mot lokala intressenter, totalt 130 milj kr. I en senare pressrelease den 9 juni 1998 uppgav Prosolvia följande. Som tidigare meddelats är kundfordringarna relaterade till s.k. VR-Center och Centers of Excellence omfattande. Per 1997-12-31 uppgick fordringarna i denna kategori till 178 Mkr. Per idag är 135 Mkr utestående, till stor del beroende på att en ursprunglig finansieringslösning via leasing inte kunnat fullföljas som planerat. Av de 135 Mkr har i kvartalsbokslutet reserverats 25 Mkr, vilket då fick en resultatpåverkan om 17 Mkr. Börschefen har gjort gällande att Prosolvia redan i bokslutskommunikén för 1997 borde ha redogjort för storleken på den vinst som Prosolvia gjort på transaktioner med IVS och VR- Centers under 1997. Vidare borde Prosolvia senast i bokslutskommunikén ha informerat om fakta avseende fordringarna relaterade till VR-Center-organisationen, t.ex. fordringarnas storlek, hur mycket av fordringarna som förfallit och problem med leasingfinansieringen. Prosolvia har invänt att det vid tidpunkten för årsredovisningens upprättande och bokslutskommunikéns offentliggörande inte i massmedierna förelåg några frågeställningar som kunde kräva förtydligande. Informationen var korrekt och redovisningen i överensstämmelse med god redovisningssed. När frågor senare kom att framställas lämnades erforderlig kompletterande information genom pressreleasen den 9 april 1998 och det meddelande som bifogades årsredovisningen för år 1997. Dessutom lämnades vid bolagsstämman den 27 april 1998 muntligen kompletterande uppgifter dels av Dan Lejerskär dels av bolagets ekonomidirektör Magnus Svernlöv. Svernlöv hänvisade därvid till att en stor del av Prosolvias kundfordringar var relaterade till VR-Centers, varvid särskilt nämndes att det fanns fordringar mot lokala intressenter i IVS-sfären om 65 milj kr, samt förklarade att kunderna till VR-Centerutrustningen visserligen oftast var finansiellt starka men ibland administrativt tunga vad gällde beslut om finansiering. Av handlingarna framgår att det i samband med ettårsgenomgången diskuterats om IVS var att anse som ett dotterbolag till Prosolvia. Vidare har diskuterats om den vinstavräkning
som skett i Prosolvias redovisning med anledning av leveranser till VR-Centers gjorts alltför tidigt, eftersom sådan avräkning ägt rum redan i anslutning till mjukvarulevereransen och oberoende av om hårdvara levererats, om centret varit i gång eller om den slutliga finansieringen för kundens del varit säkerställd. Varken i detta eller i något annat hänseende har emellertid gjorts gällande att god redovisningssed åsidosatts från Prosolvias sida, och disciplinnämnden utgår därför från att den redovisning som legat till grund för bokslutet och bokslutskommunikén varit förenlig med god redovisningssed. Även med denna utgångspunkt finner disciplinnämnden att informationen i bokslutskommunikén var alltför lite upplysande för att kunna godtas som aktiemarknadsinformation från ett börsbolag. Nämnden beaktar därvid föreskriften i noteringsavtalets bilaga 1 punkt 3 e), enligt vilken en bokslutskommuniké alltid skall innehålla förklaringar till utvecklingen av resultat och ställning. Förhållandet mellan Prosolvia å ena sidan och IVS samt de olika VR-Centren å den andra var speciellt så till vida att IVS var ett intressebolag som låg nära gränsen till dotterbolag och som hade till uppgift att etablera, bygga upp, finansiera och ombesörja drift av de olika VR-Centren, vilka skulle bli Prosolvias kunder och befann sig i ett uppbyggnadsskede. Särskilt med hänsyn härtill hade det enligt nämndens mening ålegat Prosolvia att i kommunikén förmedla åtminstone en ungefärlig bild av hur stor del av vinsten som var hänförlig till transaktioner med IVS och VR-Centers samt av de utestående fordringarnas storlek och de risker och problem som kunde föreligga med avseende på fordringarnas realiserande. Disciplinnämnden finner att Prosolvia även i denna del åsidosatt noteringsavtalet. Varken den omständigheten att Prosolvia senare lämnade viss information i nu aktuella hänseenden eller förhållandena i övrigt kan medföra att informationsbristen skall anses ringa eller ursäktlig. Disciplinnämnden ålägger Prosolvia vite motsvarande fyra årsavgifter. På disciplinnämndens vägnar Johan Munck I nämndens avgörande har deltagit justitierådet Johan Munck, professorn Madeleine Leijonhufvud, direktören Björn Wolrath, direktören Hans Mertzig och civilekonomen Ragnar Boman. Enhälligt.