CHERRY ÅRSREDOVISNING 2016
Del 1 Om Cherry 3 Cherry i korthet 4 VD har ordet 6 Om Cherry 7 Affärsidé, strategi och finansiella mål 8 Marknad 10 Nätspel ComeOn! 13 Spelteknologi XCaliber 14 Spelutveckling Yggdrasil Gaming 17 Prestationsbaserad marknadsföring Game Lounge 18 Restaurangcasino Cherry Spelglädje 20 Aktien 22 Styrelse och revisorer 23 Koncernledning Del 2 Årsredovisning 24 Inledning och förvaltningsberättelse 27 Flerårsöversikt 28 Styrning och kontroll 30 Koncernen 34 Moderbolaget 38 Noter 63 Revisionsberättelse 66 Definitioner 2 cherry årsredovisning 2016
Cherry i korthet Cherrys övergripande strategi är att ska skapa aktieägarvärde genom att äga och utveckla snabbväxande och lönsamma företag inom spel och casino. årets siffror OMSÄTTNING Per kvartal och affärsområde (mkr) 600 500 400 en av nordens största nätspelsoperatörer Under året blev ComeOn en del av Cherry och breddar vår portfölj av produkter och varumärken samt ger oss nya skalfördelar. Läs mer på sidan 10. 300 200 100 0 Q1 Q2 Q3 Q4 teknologi i spelindustrins framkant XCaliber är vårt nya affärsområde för B2B med gedigen teknisk kompetens och stor utvecklingspotential som skapar nya tillväxtströmmar för Cherry. Läs mer på sidan 13. Nätspel Spelutveckling Restaurangcasino Prestationsbaserad marknadsföring NYCKELTAL Koncernen, mkr 2016 2015 Intäkter 1 102,4 528,7 EBITDA 174,5 35,9 EBIT (justerad) 115,2 13,3 Vinst per aktie (kr) 38,99-0,06 Likvida medel 305,9 33,8 yggdrasil utmanar spelutvecklingen Under året har Yggdrasil Gaming fortsatt leverera engagerande spelupplevelser och lanserat ett innovativt koncept för stöd och samarbete med andra spelbolag och entreprenörer. Läs mer på sidan 14. Affärsområden, mkr 2016 2015 Nätspel - ComeOn! Intäkter 832,5 341,3 EBITDA 120,2 10,9 Deponerat belopp 2 287,7 833,6 Nya kunder 2 109 036 594 524 Aktiva kunder 310 706 70 746 Prestationsbaserad Marknadsföring - Game Lounge Intäkter 57,0 21,9 EBITDA 19,0 10,9 restaurangcasino ger stabila intäktsströmmar Cherry Spelglädje har vuxit både organiskt och genom förvärv under året och fortsätter bana väg för en innovativ utveckling av verksamheten. Läs mer på sidan 18. Restaurangcasino - Cherry Spelglädje Intäkter 156,9 161,6 EBITDA 16,7 19,4 Antal spelplatser 263 260 Spelutveckling -Yggdrasil Gaming Intäkter 86,9 20,1 EBITDA 40,1 5,2 Tecknade avtal 47* 27* Integrerade operatörer 30 20 * Avser tecknade avtal eller integrerade operatörer från start. Not: Spelteknologi - XCaliber särredovisas först från 2017. stark tillväxt för prestationsbaserad marknadsföring Vårt affärsområde för prestationsbaserad marknadsföring - Game Lounge har haft ett intensivt år med expansion till nya marknader. Läs mer på sidan 17. cherry årsredovisning 2016 3
DEL 1 VD HAR ORDET Cherry branschens mest kompletta spelbolag Under året har vi breddat koncernens verksamhet till att täcka hela värdekedjan för spel. En stark organisk tillväxt och strategiska förvärv av entreprenörsdrivna bolag ger oss en unik plattform för fortsatt värdeskapande. Cherry har utvecklats till att idag vara en koncern som investerar och förvaltar bolag inom hela värdekedjan för spelindustrin. Vi supportar de självständiga affärsområdena med finansiering, strategisk rådgivning och styrning. Samtidigt uppmuntrar vi affärsområdena att själva vidareutveckla och driva sin affär utifrån sina idéer och expertis. Min tidigare erfarenhet som en av grundarna till spelbolaget Betsson och som VD för Betssons operativa bolag i London och på Malta, samt mina år som styrelseledamot i Cherry, har gjort att jag vet hur viktigt det är att ge utrymme för nya idéer och en hög grad av decentraliserat beslutsfattande. När jag slutade på Betsson 2011 var min tro att spelindustrin snabbt skulle bli fyrkantig och begränsad. Så här i efterhand kan jag konstatera att utvecklingen gått i långsammare takt än vad jag förväntade mig. Möjligheterna är stora för handlingskraftiga personer, och spelindustrins fönster är fortfarande öppet för att tänka utanför ramarna. Cherrys fem diversifierade affärsområden som ger oss en unik plattform för att vidareutveckla vår affär och skapa värde för våra aktieägare. STARKT RESULTAT OCH FÖRBÄTTRAD LÖNSAMHET 2016 var ett framgångsrikt år för Cherry. Koncernens intäkter ökade med 109 procent till 1 102 Mkr jämfört med föregående år. Lönsamhetsutvecklingen för helåret var god. EBIT justerat för en redovisningsmässig engångseffekt för förvärvet av ComeOn uppgick till 115 Mkr att jämföra med 13 Mkr för 2015. 4 cherry årsredovisning 2016
VD HAR ORDET DEL 1 Cherry besitter storleken och den rätta entreprenörsandan för att kunna agera på stora reglerade marknader samtidigt som vi främjar nytänkande och tillväxt! Vi stärkte vår position inom samtliga affärsområden genom satsningar på teknikutveckling, produktförädling och marknadsföring som ger oss goda förutsättningar för att fortsätta växa. COMEON! NORDENS TREDJE STÖRSTA NÄTSPELSOPERATÖR I maj 2016 förvärvades ComeOn som kompletterar Cherry väl med välkända varumärken och en stark position, främst inom casino och sportsbetting. Resterande 51 procent kallades på i december och förväntas bidra till en stark organisk tillväxt och skapa goda förutsättningar för en fortsatt internationell expansion. I mars 2017 namnändrade vi hela affärsområdet till ComeOn! och blev ett av de största B2C bolagen inom nätspel på den nordiska marknaden. Affärsområdet ComeOn! kan stoltsera med några av branschens vassaste entreprenörer och specialister. Organisationen genomsyras av snabbhet, opportunism och en stark drivkraft att utveckla verksamheten. Affärsområdet ComeOn! kommer fortsätta att utveckla sin multibrand-strategi med målsättningen att fortsätta växa i Norden samt även addera nya marknader. XCALIBER TEKNOLOGISK SPELINNOVATION OCH SERVICE XCaliber är Cherrys senast lanserade affärsområde inom B2B spelteknologi. XCaliber är ett centrum för teknologisk spelinnovation och service. XCaliber gör det möjligt för Cherry att sälja sin spelplattform och teknologi till samarbetspartners och speloperatörer såväl externt som internt. Detta ger obegränsad möjlighet till skalbarhet och ökade affärsmöjligheter gentemot B2B partners. Cherry kommer via XCaliber erbjuda sitt affiliatesystem Omarsys, sitt integreringsbara betalningssystem, samt sin spelplattform en svårslagen kombination på spelmarknaden. Detta stärker Cherrys position som innovatör och nav för entreprenörer inom spelindustrin. Under 2017 är målsättningen att inleda samarbeten med externa kunder. GAME LOUNGE PRESTATIONSBASERAD MARKNADSFÖRING Game Lounge fortsätter att utvecklas mycket positivt och är ett av de snabbast växande bolagen inom prestationsbaserad marknadsföring och skapande av kundkontakter (leads) på internet på den europeiska marknaden. Bolagets affärsmodell är baserad på intäktsdelning med speloperatörerna. Game Lounge jobbar med att bygga starka varumärken för sina siter genom investeringar i marknadsföring, innehåll på spelsiterna och sökmotoroptimering för värdefulla sökord. Att Game Lounge fick utmärkelsen Affiliate of the Year på igaming Awards i slutet av 2016 ser jag som ett kvitto på att vi är med och skapar branschens bästa spelarvärden. Game Lounge tog också steget in i Asien och är nu verksamt på nio marknader med ambitionen att expandera ytterligare. CHERRY SPELGLÄDJE MED EXPANSIONSMÖJLIGHETER Cherry Spelglädje har under året fortsatt att förstärka sin position inom restaurangcasino. Vi har under året internrekryterat en ny VD, Aron Egfors, med en stark drivkraft och en entreprenörsådra i linje med den strategi Cherry valt för att driva sina affärsområden. Under året förärvades casinobolaget Betman och stärker ytterligare vår position och möjligheter att nyttja skalfördelar. Affärsområdet levererar stabila resultat och det affärsstrategiska arbetet har under 2016 burit frukt. Det gör oss väl positionerade för att kapitalisera på en omreglering av spelmarknaden i Sverige. Utredningens förslag innebär både möjligheter och utmaningar för verksamheten. Cherry Spelglädje sysselsätter cirka 600 personer, de flesta är yngre medarbetare mellan 18 och 25 år. Vår förhoppning är att höjda insatser vid våra spelbord ska skapa fortsättningar för ytterligare 1 000 instegsjobb för unga och nyanlända. YGGDRASIL GAMING BANBRYTANDE PRODUKTUTVECKLING Under 2016 har spelutvecklaren Yggdrasil Gaming fortsatt en imponerande utveckling och levererat innovativa produkter samt tecknat flera viktiga samarbetsavtal. Under året har Yggdrasil lanserat ett antal branschnyheter såsom BOOST, en samling av integrerade marknadsföringsverktyg. Utöver detta har Yggdrasil också initierat ett nytt affärskoncept för stöd och samarbete med andra spelföretag och entreprenörer Yggdrasil Dragons. Dragons letar ständigt efter spännande idéer för nya produktvertikaler, teknologier eller marknader. Samtidigt stöttar Yggdrasil med kompetens, resurser och ett brett växande nätverk av integrerade kunder. Under året fick Yggdrasil nya licenser i UK, Gibraltar och Rumänien, och förväntas under 2017 etablera sig på fler reglerade marknader. GODA MÖJLIGHETER TILL INNOVATIV TILLVÄXT Jag är positivt överraskad över att det fortfarande finns så pass stort utrymme för kreativitet och nytänkande inom spelindustrin. Har man en tydlig målbild och förankrar sina idéer med rätt människor med kapital är inget omöjligt. Cherry besitter storleken och den rätta entreprenörsandan för att kunna agera på stora reglerade marknader samtidigt som vi främjar nytänkande och tillväxt. Vår strategi med differentierade affärsområden skapar goda förutsättningar för att fortsätta växa snabbare än marknaden, både genom organisk tillväxt och genom förvärv. Jag vill också passa på att tacka våra drygt 1 100 medarbetare för ert starka engagemang som gör detta möjligt. Vi ser nu fram emot att fortsätta sprida spelglädje, både via nätet och på krogen! anders holmgren vd cherry ab (publ) cherry årsredovisning 2016 5
DEL 1 OM CHERRY Cherry-koncernens verksamhet Nätspel - ComeOn! Casinospel via dator, mobil och läsplatta Egen plattform B2C - Multibrands Restaurangcasino - Cherry Spelglädje Komplett speloperatör Black Jack B2B Revenue share Spelutveckling - Yggdrasil Gaming Spelutveckling Direkt integrationer isense 2.0 B2B Revenue share Vår verksamhet täcker hela värdekedjan för spel. Prestationsbaserad Marknadsföring Game Lounge Generering av spelkunder B2B Egen plattform Revenue share Spelteknologi - XCaliber Utveckling och drift av teknikplattform för spel System för betalningar och affiliates B2B Det här driver vår tillväxt Cherry ska äga och utveckla snabbväxande och lönsamma företag inom spel och casino. Cherry är ett ägarbolag som utvecklar och investerar i olika typer av spelbolag och speltillgångar. Vår ambition är att utveckla starka och strategiska partnerskap. Genom att behålla grundarna och företagsledarna som fortsatt aktiva i organisationen bibehåller vi ett starkt fokus på innovation inom koncernen. Framsynthet, innovation, nytänkande, organisk tillväxt och värdeskapande är ledord som styr de diversifierade affärsområdenas uppbyggnad och utveckling. Vi har en långsiktig investeringsmodell och stöttar affärs- områdena medan de växer. Vi strävar efter att vara en marknadsledande aktör inom varje enskilt affärsområden som vi verkar inom, samtidigt som vi kontinuerligt letar efter och utforskar nya affärsmöjligheter. Vår ambition är att utveckla starka och strategiskt partnerskap. Genom att tydliggöra vad Cherry verkligen står för är målet att skapa en stark tillväxt och utveckling inom varje affärsområde och att synliggöra värdet av våra investeringar. Höjdpunkter Q1-Q4 Yggdrasil Gaming tilldelades operatörslicens i Gibraltar Yggdrasil Gaming live i UK Cherry vann stort vid International Gaming Awards Q1 6 cherry årsredovisning 2016 Cherry tecknade avtal om att förvärva 49 procent i ComeOn Malta Ltd Aron Egfors ny VD för affärsområdet Restaurangcasino Yggdrasil Gaming tecknade flera nya avtal Q2
OM CHERRY DEL 1 Affärsidé, Strategi & Finansiella mål AFFÄRSIDÉ Cherry ska äga och utveckla snabbväxande och lönsamma företag inom spel och casino. ÖVERGRIPANDE STRATEGI Cherry ska skapa aktieägarvärde genom att äga och utveckla snabbväxande och lönsamma företag inom spel och casino. KÄRNVÄRDEN Cherrys kärnvärden ska genomsyra all verksamhet: Spelglädje, Ansvar och Engagemang. SPELGLÄDJE Den glädje och spänning vi erbjuder är basen för Cherrys verksamhet. ANSVAR Cherry tar ansvar för våra spelare, partners och medarbetare. Cherry har i över 50 år varit det säkra, pålitliga och etablerade alternativet. ENGAGEMANG I Cherry har vi en passion för spel. Vi ger allt för att kunna erbjuda den bästa servicen och den högsta kvalitén. Vi älskar att göra det där lilla extra för att få de nöjdaste kunderna. FINANSIELLA MÅL Följande finansiella mål ska vara vägledande för koncernens aktiviteter sett över en konjunkturcykel: OMSÄTTNINGSTILLVÄXT Cherrys mål är att över en konjunkturcykel växa snabbare än den europeiska marknaden för spel. Utöver detta avser Cherry att även växa genom förvärv. För affärsområdet Restaurangcasino är målet att representera 70 procent av restaurangcasinomarknaden i Sverige. MARGINAL Cherrys mål är att öka den justerade EBITDAmarginalen över tid och på medellång sikt uppnå en justerad EBITDA-marginal på mellan 15 och 18 procent. KAPITALSTRUKTUR Cherrys kapitalstruktur ska möjliggöra en hög grad av finansiell flexibilitet samt ge utrymme för förvärv. Bolagets målsättning är att soliditeten skall uppgå till lägst 30 procent. UTDELNINGSPOLICY Cherrys mål är att dela ut 50 procent eller mer av nettovinsten. Hänsyn ska dock tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter. Bolaget har baserat sina finansiella mål på följande antaganden: Fortsatt migration till nätspel Bolaget ges fortsatt möjlighet att rikta sig till den europeiska marknaden för nätspel och spelutveckling Att bolaget även framgent kan hantera dess kostnadsstruktur och hantera effekterna av inträde på reglerade marknader och tillämpliga skatter. Att bolagets kunderbjudande upplevs som attraktivt Att bolaget bibehåller för verksamheten nödvändiga licenser. Att inga betydande negativa effekter ska uppstå till följd av väsentliga förändringar av politiska, skattemässiga, marknadsmässiga eller administrativa behandlingen av koncernen. 51 Cherry påkallade optionen att förvärva resterande 51 procent i ComeOn Malta Ltd Cherry slutförde förvärvet av de första 49 procent i ComeOn Malta Ltd Q3 Game Lounge förvärvade tillgångarna Interclick Ltd Yggdrasil Gaming erhöll licens i Rumänien Q4 Cherry lanserade sitt femte affärsområde, Spelteknologi via XCaliber Game Lounge lanserade sin första affiliatesite i Japan, japanesecasino.com cherry årsredovisning 2016 7
DEL 1 MARKNAD Marknad med stark underliggande tillväxt Spelmarknaden har haft en god tillväxt oavsett konjunktur. Markna den drivs främst av omregleringar av monopolmarknader, en förflyttning från offline till on line, ett ökat mobilt användande samt utvecklingen av innovativa och underhållande spel och produkter. Marknadsöversikt Den globala spelindustrin kännetecknas av en stabil tillväxt, god lönsamhet och innovation. Som helhet, landbaserat och online, beräknas spelindustrin omsätta närmare 385 miljarder euro 2016. Huvuddelen av all spelaktivitet sker fortfarande inom de landbaserade segmenten men online segmenten växer snabbt. Utvecklingen för den globala spelmarknaden (mdr EUR) Andel nätspel 10-12,9% 20% 450 375 383 18% Andel nätspel 360 367 352 400 3,3-10% 347 345 338 333 340 16% 321 350 300 14% 285 286 261 277 300 12% 245 231 250 10% 213 200 8% 6% 4% 2% 0% 7 10 13 16 16 19 21 23 24 27 29 33 36 40 43 47 50 54 57 150 100 50 0 År: 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Onlinespel Onlinespel kan delas upp i flera olika segment. För 2016, bedömer H2 Gambling Capital segmentens respektive andelar i Europa till: sportsbook (40 procent), casino (39 procent), lotterier (12 procent), poker (6 procent) och övriga (3 procent). Cherry verkar främst inom de största segmenten casino, lotterier och sportsbook, som historiskt har uppvisat mycket god tillväxt och lönsamhet. Europeiska onlinespelmarknaden växer med cirka 7 procent per år. Stark tillväxtpotential på Europamarknaden Den europeiska spelmarknaden expanderar kraftigt, med ett spelöverskott som växer från cirka 20 miljarder euro 2016 till uppskattningsvis 28 miljarder euro 2028. De senaste 10 åren har onlinespel segmentet vuxit snabbare än beräknat, drivet av ökad tillgänglighet och migrering från landbaserat spel till onlinespel. Denna Europeiska marknaden för onlinespel (mdr EUR) Nätspel Landbaserade spel Spelindustrin beräknas omsätta 385 miljarder euro 2016 enligt H2 Gambling Capital. För närvarande svarar spel online för endast 9,7 procent (40 miljarder euro) av den globala spelmarknaden. Den europeiska spelmarknaden online beräknas uppå till cirka 17,7 miljarder euro (mätt som spelöverskott) 2016 och förväntas fortsätta att växa snabbare än marknaden som helhet de närmaste åren. 30 25 20 15 10 5 0 7,0% 26,9 14,0% 25,2 23,9 21,7 20,2 17,7 15,6 13,5 2013 2014 2015 2016P 2017e 2018e 2019e 2020e 8 cherry årsredovisning 2016
MARKNAD DEL 1 trend förväntas hålla i sig de kommande åren och H2 Gambling Capital bedömer att den europeiska onlinespel marknaden växer med cirka 7 procent per år. Cherrys ledning ser därför stor tillväxtpotential inom affärsområdena onlinespel, resultatbaserad marknadsföring, spelteknologi och spelutveckling. Europeiska onlinespelmarknadens segment (andel av totala intäkter) 6% 4% 12% 40% 38% 12% 6% 3% 39% 2015 2016 Sportsbook Casino Lotterier Poker Övrigt 40% Drivkrafter inom onlinespel Spel via internet är fortfarande en relativt outvecklad bransch som förväntas öka framöver drivet av ett antal nyckelfaktorer: MOBIL ANDEL av den totala spelmarknaden är fortfarande relativt låg, men fler plattformar som underlättar spel i mobil och läsplatta bidrar till stora tillväxtmöjligheter. HÖGRE UNDERHÅLLNINGSVÄRDE när den tekniska utvecklingen av spelprodukter, plattformar och siter utvecklas och förses med fler intressanta lösningar. OMREGLERING av monopolmarknader ökar antal som spelar online och öppnar upp för nya aktörer, exempelvis mediahus. ÖKAT FÖRTROENDE för näthandel och användning av exempelvis bank- och bokningstjänster. INTERNET OCH SMARTPHONE penetrationen ökar eller stabiliseras på mycket höga nivåer i hela Europa. Nettointäkter från kasinoverksamheten i svenska restauranger är inte direkt jämförbara med Cherrys redovisade intäkter från segmentet på grund av koncernens affärsmodell. Cherry är den största operatören i Sverige med 381 spelbord per sista december 2016. Restaurangcasino Restaurangcasinomarknaden i Sverige är reglerad och Cherry driver sin verksamhet med tillstånd från svenska Lotteriinspektionen. 2016 beräknas restaurangcasino ha utgjort mindre än en procent av den totala spelmarknaden i Sverige. I motsats till trenden för nätspel är restaurangcasino minskande, om än i långsam takt. Under de senaste 10 åren har antalet platser reducerats med cirka Cherry är den största operatören i Sverige med 381 spelbord per sista december 2016. 40 procent. Förklaringen ligger i ökad konkurrens från det statligt ägda Casino Cosmopol som kan erbjuda internationella regler med höga insatser. Även ökad andel privata onlinespel operatörer påverkar nedgången. Det faktum att insatsnivåerna har varit i stort sett oförändrade under 20 år är en annan faktor som bidrar till nedgången. Den svenska riksdagen har blivit presenterad en spelregleringsutredning som föreslår en höjning av den maximala insatsen till cirka 111 kronor från nuvarande 70 kronor, vilket ses som en stor möjlighet för restaurangcasino. Viktiga faktorer för segmentets framtid Restaurangcasinomarknaden är i strukturell nedgång som drivs genom ändrade preferenser hos konsumenterna i kombination med ökad konkurrens från privata nätspelsoperatörer och det av Svenska Spel ägda Casino Cosmopol. Cherrys ledning har emellertid identifierat tre viktiga faktorer som motarbetar den strukturella nedgången: ÖKAD OPERATIV EFFEKTIVITET OCH SKALFÖRDELAR genom förbättrad teknik, till exempel. tillhandahålla bättre betalningslösningar, snabbare statistisk uppföljning och bättre optimerade spel. ÖKAD HÖGSTA INSATS till följd av kommande omreglering av den svenska spellagstiftningen, vilket skulle påverka marknadssegmentet positivt. Som marknadsledare är Cherry unikt positionerat att dra nytta av en sådan omreglering. Cherry är det enda privata spelbolaget i Sverige som är en del av den pågående omregleringsprocessen och ledningens uppfattning är att det finns ett starkt politiskt stöd för högre maxinsatser. Den gängse bilden är att maxinsatsen höjs från dagens 70 kronor till 100-200 kronor, och att den nya spellagstiftningen tidigast träder i kraft 2018. OMREGLERING I SVERIGE kan också öppna för nya spelformer och möjligheter att verka inom onlinespel. cherry årsredovisning 2016 9
DEL 1 NÄTSPEL - COMEON! ComeOn! en av Nordens största nätspelsoperatörer Under året blev ComeOn en del av Cherry och stärker vår position som nätspelsoperatör. ComeOn! är också vårt nya namn på affärsområdet. Förvärvet breddar vår produkt- och varumärkesportfölj och ger oss samtidigt skalfördelar. Som ett led i att ComeOn blivit en del av Cherry, ändrade affärsområdet nätspel i april 2017 namn till ComeOn!. Genom en rad olika varumärken med unika identiteter, en så kallad multibrand-strategi, erbjuder vi nätspel i form av casino, sportsbetting, poker och lotterier. NORDENS TREDJE STÖRSTA NÄTSPELSOPERATÖR Jonas Wåhlander, VD ComeOn! talar sig varm om fusionen mellan Cherry igaming och ComeOn!. Året har till stor del präglats av förvärvet av Come- On!, där mycket kraft har lagts på utvärdering, planering och genomförande av sammanslagningen av de båda verksamheterna. Arbetet som påbörjades under sommaren 2016 har gått över förväntan och utan att tappa tempo i den operativa verksamheten. Cherry har tillsammans med management från båda verksamheterna utarbetat en strategisk inriktning för att maximera samarbetet och investeringens potential. Vi ser också möjligheter till synergier på både kort och lång sikt, bland annat i form av ekonomiska skalfördelar såsom minskade kostnader och effektivare marknadsföring. Ledningsgruppen, ComeOn! Pulse har utformats av lika delar från de historiska verksamheterna, för att optimera värden från båda håll. För att ytterligare tydliggöra det nya affärsområdet har även logotypen utvecklats. Den nya organisationen inom ComeOn! är fullt operationell från och med 1 april 2017. ENTREPRENÖRSANDA FÖDER TILLVÄXT OCH AVKNOPPNINGAR Utöver förvärvet av ComeOn! har verksamheten fortsatt att växa kraftigt organiskt. Ett flertal nya produkter har lanserats; lotto och sportsbook på cherrycasino.com och sportsbook på sunmaker. com, samt lansering av en helt ny site, mobilautomaten. com. B2B varumärket euroslots.com har pånyttfötts via ett samarbete med affiliate partnern Power-MediaGroup. Vidare har en fusion genomförts av spilleautomater.com och ett nylanserat norgesspill.com till det tekniska gränssnittet som bygger på XCalibers teknologi. Migrering har även skett av sunmaker.com och sunnyplayer.com. Kombinerat med stark operationell verksamhet bakom dessa varumärken, och PayPal som ytterligare betalningslösning, stärktes tillväxten i förvärven. Under året har teknikavdelningen övergått till att drivas som ett självständigt affärsområde under namnet XCaliber. Detta nya affärsområde ger möjlighet att tillhandahålla enhetens avancerade spelplattform och teknologi till samarbetspartners och speloperatörer varpå ComeOn! och XCaliber tillsammans stärker Cherrys B2B erbjudande. På motsvarande sätt har enheten för prestationsbaserad marknadsföring, Game Lounge bildat ett självständigt affärsområde. Förändringarna stärker entreprenörsandan och samhörigheten inom respektive enskild enhet och de positiva effekterna har redan visat sig, sammanfattar Jonas Wåhlander. ComeOns dotterbolag PlayCherry Ltd erhöll i november 2016 en lokal licens i Storbritannien för speloperatörer utfärdad av UK Gambling Commission. Licensen avser Casino och sportsbetting och kommer i första hand användas för att lansera flaggskeppet cherrycasino. com och euroslots.com samt där ytterligare produkter löpande kommer att utvärderas. Tidigare har även ComeOn en licens i Storbritannien. I februari 2017 erhölls även en MGA (Malta) licens för sportsbetting. Under året har avtal träffats med Evolution Gaming som ger ComeOns varumärken tillgång till Evolutions hela sortiment av såväl standardiserade och personifierade livecasinon. Casinospel-erbjudandet breddades 10 cherry årsredovisning 2016
NÄTSPEL - COMEON! DEL 1 144 Ökad omsättning till 832,5 Mkr. jonas wåhlander vd comeon! Genom att vi samlar all vår nätspelsoperatörs-verksamhet under namnet ComeOn! får vi en starkare position för fortsatt tillväxt. med en lansering av Play N Go produkter under årets andra kvartal. PRISBELÖNTA PROGRAM FÖR FJÄRDE ÅRET I RAD För fjärde året i rad erhöll ComeOn! utmärkelser på IGA 2017. comeon.com fick pris som Online Sportsbook Operator of the Year och cherrycasino.com, som 2016 gjorde en uppgradering av spelsiten, kammade hem titeln Mobile operator of the Year. eurolotto.com tog emot Lotto Operator of the Year för 2015 som ett resultat av ett allt starkare erbjudande. I tillägg har ComeOn! s starka affiliateverksamhet belönats under året. Affiliateverksamheten är en av de viktigaste och mest avancerade marknadsföringskanalerna på nätet och därför är jag extra stolt att även den uppmärksammades för sina samarbeten och partnerskap där Cherry- Affiliates av igb utsetts till Best Casino Affiliate Program och individuellt pris överlämnats till Helen Taylor för sitt jobb som Best Lotto Affiliate Manager, säger Jonas Wåhlander. Affiliateverksamheten från de båda bolagen, Cherry- Affiliates och EarnAffiliates, har nu samordnats till ett team och slås ihop till ett program under 2017. I grunden är det samma, mycket framgångsrika och prisvinnande koncept som nu utvecklas vidare inom ComeOn!. DET NYA COMEON MED EN STARK FÖRETAGSKULTUR Det nya ComeOn! arbetar utifrån en multibrandstrategi och kan därmed erbjuda spel via en mängd varumärken med unika identiteter och positioner. Exempel på några av dessa globala varumärken är comeon.com, sunmaker.com, mobilebet.com men även mer lokalt orienterade namn som casinostugan.com och folkeautomaten. com. Genom dessa olika kanaler uppnås effektivare marknadsföring och personifierade erbjudanden, samt ger möjlighet att dra nytta av gemensamma tekniska lösningar. cherry årsredovisning 2016 11
DEL 1 NÄTSPEL - COMEON! Cherry igaming och ComeOn! har var för sig haft en väldigt stark organisk tillväxt och genomfört en rad förvärv av verksamheter och varumärken under de senaste åren. Förvärvet av ComeOn! 2016 var Cherrys största någonsin och innebar startskottet för ett helt nytt affärsområde som bedöms ha mycket goda förutsättningar för fortsatt lönsam tillväxt. Genom att vi samlar all vår nätspelsoperatörsverksamhet under namnet ComeOn! får vi en starkare position för fortsatt tillväxt, poängterar Jonas Wåhlander. EN VINNANDE KULTUR Gemensamt för Cherrys och ComeOns framgång är de engagerade, kunniga medarbetarna och den öppna entreprenörskulturen. I sammanslagningen har det varit viktigt att ta tillvara dessa positiva krafter och därför har de översatts i fyra aktiva värderingar, som beskriver principer om hur vi vill arbeta, agera och samarbeta inom verksamheten. Vishet på ena sidan balanseras i en vågskål av nyfikenhet på den andra, i alla beslut som tas, medan de omsluts av samarbete och en påminnelse om att tillsammans se till att värmen är hög och trivseln är god. Hjärta och hjärna ska kombineras hos ComeOn!, förklarar Jonas Wåhlander. Inom ComeOn! är det viktigt att medarbetarna tilllåts att ta ansvar och är redo att tillvarata den möjligheten samtidigt som man påminns om att ha roligt varje dag på arbetet. Vi uppmuntrar våra medarbetare till att våga komma med nya idéer och ta snabba, modiga beslut. Trots att verksamheten har vuxit kraftigt och nu omfattar totalt cirka 370 personer arbetar vi hårt med att bibehålla en platt organisation med snabba beslutsvägar. BRED PORTFÖLJ AV STARKA VARUMÄRKEN ComeOns multibrandstrategi innebär att nätspel i form av casino, sportsbetting och lotterier erbjuds genom drygt 15 olika varumärken. För varje varumärke utarbetas en unik brand identity, som i sin tur har identifierats utifrån marknadspotential. Denna potential kan vara låg konkurrens inom olika varumärkessegment eller avsaknad av erbjudanden för ett kundsegment. Vi definierar och kommunicerar samtliga varumärkens identiteter på ett enhetligt sätt. Det innebär också att hela organisationen har en samsyn och förståelse för deras respektive positionering. Organisationen kan på så sätt förvalta och underhålla varje varumärkes unika prägel och säkerställa att avvikelser inte sker utifrån vår varumärkesplattform. INKUBATOR FÖR SPELINNOVATION Avslutningsvis påpekar Jonas Wåhlander vikten av att trimma in alla funktioner i den nya organisationen för att säkerställa att alla arbetar tillsammans mot affärsområdets högt ställda mål. Vi ser framför oss fortsatta satsningar på nya varumärken och marknader. Sportspel och livecasino är två produktområden som vi räknar med kommer ligga i fokus under året. Vi följer noga det pågående skiftet där oreglerade marknader övergår till att bli reglerade. Vår bedömning är att det sammantaget är positivt för ComeOn! och att det skapar nya affärsmöjligheter. Vi är förberedda på att ta steget in i ett flertal nya marknader för att underbygga våra tillväxtmål. Vi kommer också etablera samarbete med flera nya partners för att bredda portföljen ytterligare. ComeOns starka tilltro till att agera inkubator och att aktivt stödja en nyföretagaranda, via skapandet av mötesplatser för medarbetare med kreativa, spännande idéer kommer intensifieras under året. Vi ser med spänning och tillförsikt fram emot vad som kommer komma fram ur denna satsning under de kommande åren, och där vår tro är att framtidens framgångar kommer födas ur industrins starkaste team. 310 706 Mångdubbling av aktiva kunder under 2016. COMEON! 2016 2015 YoY Intäkter (MSEK) 832,5 341,3 144% EBITDA (MSEK) 120,2 10,9 1 003% EBIT (MSEK) 81,4 3,3 2 389% Aktiva kunder* 310 706 70 746 339% Deponerat belopp (MSEK) 2 288 834 174% *För fjärde kvartalet Getlucky.com roboten och älgen Ture på Casinostugan.com bygger varumärke och igenkänning. Varumärken De största globala varumärkena: comeon.com sunmaker.com mobilebet.com Lokala aktörer: casinostugan.com cherrycasino.com eurolotto.com euroslots.com folkeautomaten.com getlucky.com kasyno.pl mobilautomaten.com norgespill.com sunnyplayer.com suomiatomaatti.com suomikasino.com sveacasino.com 12 cherry årsredovisning 2016
SPELTEKNOLOGI - XCALIBER DEL 1 dario arruda vd xcaliber Teknologi i spelindustrins framkant XCaliber är ett nystartat affärsområde med gedigen teknisk kompetens och stor utvecklingspotential som skapar nya tillväxtströmmar för Cherry. Cherrys senaste B2B satsning är en avknoppning från affärsområdet nätspel. Samarbetspartners, speloperatörer och andra aktörer inom spelindustrin får tillgång till den senaste tekniken inom spelteknologi såsom uppföljningssystem, spel- och betalplattform. XCalibers plattform är utvecklad med den senaste teknologin för att kunna hantera höga transaktionsvolymer. ComeOn! är i nuläget den största kunden men målsättningen är att attrahera flertalet nya externa kunder under 2017. Genom att styra XCaliber som ett eget affärsområde får vi större möjlighet att tillvarata den kompetens som vi redan besitter och ökar vår utvecklingspotential. XCaliber gör det möjligt för Cherry att sälja spelplattform och teknik till partners och operatörer, vilket skapar ytterligare tillväxt och värde för aktieägarna, säger Dario Arruda, VD för XCaliber. Aktivt år för XCalibers team 2016 lanserades cherrycasino.com i ny version med förbättrad funktionalitet och högre prestanda. euroslots. com nylanserades och norgesspill. com migrerades till XCaliber. Sunnyplayer.com uppgradera även de till XCaliber-plattformen vilket resulterade i en stor uppgång av återaktivering på deras spelarbas. Totalt sett ökade antalet aktiva spelare på de webbplatser som XCaliber levererar sin plattform till med 220 procent, samtidigt som konsumtionen av bandbredd minskade med 90 procent under samma period. Detta visar på ett väloljat samarbete mellan bolagets olika tekniska team och hur smidigt plattformen kan anpassas för varierande behov och kundnytta. Perfektion i bolagets affärer Ett intensivt arbete har lagts på att utveckla både spelplattform och produkter. Affiliatesystemet Omarsys och betalningsplattformen PayPi har anpassats och förbättrats för att säkerställa att de är skalbara och kan hantera snabba ökningar i spelartrafik med en bibehållen prestanda. Allt vi gör har noggrants testats och körts i live miljö. Partners kan ta del av en helhetslösning för både front- och back-end eller välja vissa produkter som kompletterar deras eget system, förklarar Dario Arruda. Vi tillhandahåller produkter som generellt sätt saknas i spelbranschen. Och vi ser inte först och främst till snabba vinster utan strävar efter perfektion i vårt erbjudande. En filosofi som ger oss konkurrensfördelar och gör att vi lyckas bygga långsiktiga affärer, fortsätter han. Kompetens i innovativ miljö En mycket anpassningsbar produktportfölj och fokus på att nära goda samarbeten har knutit många av de största nätspelsoperatörerna till XCaliber. Här finns en gedigen kompetens och teknologisk expertis som utnyttjas i samtliga projekt. Vi ger våra medarbetare ansvar för att utforska ny teknik i en innovativ miljö. Det möjliggör lyhördhet för våra partners behov och därmed kan vi genomföra förbättringar kontinuerligt, kommenterar Dario Arruda. XCaliber har sitt huvudkontor på Malta och ett starkt utvecklingsteam i Polen. Tillväxt och samarbeten i fokus Under 2016 och fortsättningsvis kommer fokus ligga på att enkelt och effektivt ta ombord nya partners parallellt med att bygga varumärke för både bolaget och produkterna. Långsiktigt vill vi uppnå exakt vad vi har gjort i det förflutna; säkra partnerskap med de största varumärkena i branschen, förbättra deras teknik, kundupplevelse och samtidigt driva innovationen och utvecklingen inom nätspelsindustrin tillsammans med våra kunder. Ambitionen är att ständigt förbättra befintliga produkter, så vi ligger steget före i en starkt konkurrensutsatt bransch. Gör vi det, kommer vi kunna öka antal kunder inom alla våra produktvertikaler vilket också kommer att driva tillväxt och ytterligare innovation, avslutar han. cherry årsredovisning 2016 13
DEL 1 SPELUTVECKLING - YGGDRASIL GAMING fredrik elmqvist vd yggdrasil gaming En innovativ utmanare med fokus på leveranser Yggdrasil Gaming har under året fortsatt att leverera engagerande spelupplevelser och samtidigt adderat mervärde till speloperatörerna. Vi är idag erkända som branschens first mover inom innovativa spel och marknadsföringsverktyg. Under året har affärsområdet spelutveckling - Yggdrasil Gaming, lyckats stärka sin position som fortsatt underdog på spelmarknaden. Affärsområdets ökade satsning på kvalitativa spel har givit ett önskat resultat och totalt har 13 spel lanserats under året. Vår fokus ligger på leveranser och vi letar ständigt förbättringar, och vägar till innovativ nyutveckling. Vår mission är att alltid sträva efter att vara bäst, inte nödvändigtvis störst, säger Fredrik Elmqvist, CEO, Yggdrasil Gaming. Under 2016 har Yggdrasil Gaming tecknat avtal med 20 nya operatörer, bland de stora namnen syns Gaming Innovation Group, bet365, Casumo och GVC med spelsiten bwin. Av dem har GiG, bet365 och bwin gått live. Utrullning av en ny kund sker i samarbete med Yggdrasils team där de diskuterar och planerar bästa lanseringsplan för kunden sett till marknader, slutkundsegment, och val av marknadsföringsverktyg. MER FRAGMENTERAD VÄRDEKEDJA Den ökade konkurrensen på marknaden gör att det inte längre bara är spelen som påverkar resultatet, utan en leverantör måste kunna leverera funktionalitet som kunderna kan använda för att lyfta fram de egna spelen. Parallellt går trenden mot en än mer fragmenterad värdekedja där det finns både risker och möjligheter. 14 cherry årsredovisning 2016
SPELUTVECKLING - YGGDRASIL GAMING DEL 1 30 Yggdrasils spel finns live hos 30 olika speloperatörer. Som leverantör måste vi kunna ge operatörer möjlighet till ökad differentiering. Sedan gäller det att ha förståelse för vad som är en potentiell reell affärsmöjlighet och inte. Med detta som bakgrund, samt initiativet Yggdrasil Dragons, instiftade vi under andra halvåret ett labb som utforskar nya affärsmöjligheter och produktutvecklingsområden, säger Fredrik Elmqvist. När det gäller konkurrens så tittar vi framåt och bakåt, och uppåt och neråt. Vi har med andra ord en vid syn på konkurrens både inom och utanför branschen, vi tittar på allt som en spelare kan välja att lägga sina pengar på, fortsätter han. UNIKT AFFÄRSUTVECKLINGSKONCEPT Yggdrasil Dragons är ett unikt affärsutvecklingskoncept, initierat av Yggdrasil Gaming, som går ut på att ingå fördjupade samarbeten med entreprenörer i det tidiga skedet av utvecklingen istället för, vad som annars är vanligt, att köpa färdiga bolag. Vi letar efter spännande idéer för nya produktvertikaler, teknologier eller marknader. I gengäld så får de av oss tillgång till våra resurser, erfarenhet, kunskap och ett brett växande nätverk av integrerade kunder. Det som är skallkrav för samarbete är att det ska finnas exklusivitet gentemot Yggdrasil och att erbjudandet passar in i vår övergripande strategi, förklarar Fredrik Elmqvist. ETABLERING AV VERKSAMHET I SVERIGE OCH POLEN Yggdrasil Gaming har precis börjat sätta upp en spelstudio i Stockholm, där bolaget vill etablera sig långsiktigt och strategiskt. I Sverige finns bra potentiella lagkamrater och vi ser oss som en frisk fläkt där vi erbjuder en unik kombination av startup-känsla med en etablerad företagsform. Vi startar också upp ytterligare en spelstudio i Polen, där vi tidigare bara haft vår tekniska organisation. Under 2017 släpps alla Yggdrasilspel i senaste versionen av det egenutvecklade gränssnitter isense 2.0. Äventyrsspelet Chibeasties i version 2 med möjlighet till stora free-spins. Yggdrasil Gamings erbjudande finns nu på Malta, i Gibraltar och UK, även om alla spel ännu inte är certifierade för UK och Gibraltar. Inom det andra kvartalet 2017 kommer företagets spel att gå live med första kunden i Italien och sedan fokuseras på att rulla ut fler och fler kunder och spel under året. Fredrik Elmqvist ser stor tillväxtpotential under 2017. Målsättningen är att under året kunna ha samma erbjudande oavsett om det är Malta eller UK. När det gäller UK så finns det oerhört stor potential för oss avseende Innan vi fattar beslut om nya satsningar gör vi en helhetsbedömning av marknadsförutsättningarna och affärspotentialen. distribution. Vi satsar även på Gibraltar och Italien som är relativt orörd mark för oss. I labbet tittar vi på produktutveckling i närliggande vertikaler och där vi ser att framtida tillväxt kan ske för Yggdrasil Gaming. Innan vi fattar beslut om nya satsningar gör vi en helhetsbedömning av marknadsförutsättningarna och affärspotentialen. Vi gör bland annat en bedömning av regelverk, behov av produktanpassning, operationell inverkan och skattens påverkan på lönsamhet samt marknadspotentialen, påpekar Fredrik Elmqvist. STOLT INRE STYRKA Yggdrasil Gamings styrka är deras djupa och strategiska förståelse för branschen vilket i kombination med driftiga och dedikerade nyckelpersoner har banat väg för företags framgång. Under året har man satt en internationell ledningsgrupp med representanter från Sverige, England, Italien och Polen, vilket ger en bredare förståelse för verksamheten. cherry årsredovisning 2016 15
DEL 1 SPELUTVECKLING - YGGDRASIL GAMING Vad jag är mest stolt över är vår bolagskultur och att vi har så många bra drivande personer i ledande befattningar och i hela organisationen. Vi har varit duktiga på att rekrytera även internt vilket visar på att det är möjligt att växa inom bolaget, understryker Fredrik Elmqvist. Hos oss är det lätt att få sin röst hörd och vi uppmuntrar nya idéer och koncept. Vår målsättning är att det ska vara enkelt att identifiera och utveckla affärsnyttiga innovationer oavsett om dessa kommer internt från organisationen, från kunden eller via Yggdrasil Dragons, säger Fredrik Elmqvist. FORTSATT INNOVATION OCH SKALBARHET 2017 Under 2017 vill bolaget fortsätta att förstärka ledarskapet, att växa, föda nya innovationer och skapa en skalbar organisation med bibehållen passion och fokus på leveranser och innovation. Vi har ett åtagande gentemot branschen att leverera en fortsatt spännande road map som utmanar etablissemanget. En road map som bidrar till en engagerande spelupplevelse för spelarna och som tillför ett substantiellt mervärde för våra speloperatörskunder, avslutar Fredrik Elmqvist. YGGDRASIL GAMING 2016 2015 YoY Intäkter (MSEK) 86,9 20,1 332% EBITDA (MSEK) 40,1 5,2 670% EBIT (MSEK) 27,4-2,7 N/A Antal transaktioner (Miljoner) 1 825 352 418% Operatörer där spel är live* 30 20 50% Totalt antal signade avtal* 47 27 74% *Från verksamhetens start 670 Ökat rörelseresultat (EBITDA) för Yggdrasil Gaming 2016. Spelet Beauty & the Beast lanserades i februari 2017. Super Heroes från ritbordet till spelskärmen. 16 cherry årsredovisning 2016
PRESTATIONSBASERAD MARKNADSFÖRING - GAME LOUNGE DEL 1 Game Lounge växer på nya marknader Affärsområdet prestationsbaserad marknadsföring - Game Lounge, har haft ett intensivt och framgångsrikt år med tillväxt på nya marknader. innehåll, design och marknadsföring. Inhouse på Malta finns nu ett team av japanska medarbetare som är dedikerade till att driva projektet och som redan lanserat våra första siter i Japan, med förväntad ökade intäkter under 2017. Cherrys affärsområde Prestationsbaserad Marknadsföring Game Lounge kan blicka tillbaka på ett år av expansion i nya marknader, pricksäkra investeringar och god utdelning. Det har varit ett väldigt intensivt år med stark tillväxt på samtliga marknader. Organisationen växte dessutom med 16 nya anställda bara i kvartal två. Vi har blivit ett mer strukturerat bolag och differentierat olika affärsområden och sektioner inom Game Lounge, berättar Jonas Cederholm VD för Game Lounge. Förvärv av Interclick Ltd I förvärvet av Interclick Ltd ingick ett 40-tal domäner och affiliate-konton. Förutom ökade intäkter innebär förvärvet att Game Lounge stärker sig inom affiliate-segmentet ytterligare och tar steget in på den snabbt växande tyska- och engelska marknaden. För Cherry innebär det nya externa affiliate-intäkter på sikt. Jonas Cederholm, kommenterar: Vi är mycket glada över förvärvet av Interclicks tillgångar som påskyndat vår strategi och expansion utanför Norden. Redan från dag ett såg vi resultat och driften fungerar över förväntan. Het europeisk marknad Game Lounge studerar de marknader där de anser sig finnas ett värde för bolaget att operera på som affiliate. I Europa är klimatet hett och nya regleringar och lagstiftningar öppnar upp möjligheterna till expansion. Etablering i Tjeckien och målsättning att gå in i Holland inom kort är bevis på bolagets höga ambitionsnivå. Tar steget in i Japan Game Lounge är det första professionella europeiska affiliatebolag som etablerar sig på den japanska marknaden. Spelmarknaden här i Asien är inte fullt så utvecklad men intresset för spel är enormt och har varit så länge. Spel online befinner sig fortfarande i en gråzon men nya politiska beslut på regeringsnivå har öppnat upp för en legalisering offline och inställningen till onlinespel blir alltmer positiv, säger Jonas Cederholm och fortsätter: Japanska marknaden fungerar lite annorlunda än de europeiska. Vi har på grund av dessa olikheter valt att arbeta med särskilt kvalificerad personal med gedigen erfarenhet från online casino verksamhet för Positiva spelarreaktioner Att bygga starka varumärken något som ingen annan konkurrent tidigare har lyckats med, kännetecknar Game Lounge. Våra siter ska vara den självklara platsen dit man vänder sig för att jämföra bonusar och följa med i spelbranschen. Ett sätt på vilket vi vidareutvecklar dem så att de tilltalar konsumenten är att tillhandahålla videobaserat innehåll, det vill säga intervjuer och inslag med rörlig bild. Vi har också satsat på online- och TV-reklam. Satsningarna har mottagits så väl av spelarna att vi anställt duktigt folk från Sverige som nu arbetar på Malta med att producera material, berättar Jonas Cederholm. Fokus på tillväxt och lönsamhet 2017 Game Lounge har utvecklats till en sammansvetsad organisation av engagerade medarbetare som besitter stor talang. Vi ska tillsammans fortsätta växa organiskt och via förvärv. Huvudfokus är att stärka vår SEO, bredda utbud i befintliga marknader och öppna upp för fler. Om förra året präglades av stora investeringar ska fortsatt tillväxt och en förbättrad lönsamhet ta oss till nästa nivå 2017. Lokalt starka varumärken och ett innova tivt team är vår främsta tillgång, avslutar Jonas Cederholm. GAME LOUNGE 2016 2015 YoY Intäkter (MSEK) 57,0 21,9 160% EBITDA (MSEK) 19,0 10,9 74% EBIT (MSEK) 14,4 8,5 68% cherry årsredovisning 2016 17
DEL 1 RESTAURANGCASINO - CHERRY SPELGLÄDJE 659 Antal anställda hos Cherry Spelglädje. Spelglädje ger stabila intäktsströmmar Finansiell kapacitet och en förädlad slutprodukt säkerställer spelglädjen i alla led när Restaurangcasino forstätter att knyta strategiska samarbeten och bana väg för innovativa idéer i verksamheten. aron egfors vd cherry spelglädje Under 2016 har Cherry Spelglädje tagit en allt tydligare marknadsposition och fortsatt växa både via organisk tillväxt och genom förvärv av casinobolaget Betman Casino. En del i Cherry-koncernens affärsidé när det gäller strategiska förvärv är att behålla entreprenörerna fortsatt aktiva i verksamheten. Utöver detta bidrar också förvärvet till ytterligare skalfördelar för bolaget. Förvärvet av Betman Casino gav oss inte bara tillgång till ett välskött bolag med duktiga samarbetspartners utan också fler fantastiska medarbetare. Ute i verksamheten fick vi ett tillskott av croupierer och i Sälen, Visby och i Stockholm förstärkning till personalstyrkan vilket har varit mycket viktigt i vidareutvecklingen av verksamheten under 2017, säger VD Aron Egfors. CHERRY SPELGLÄDJE - HELTÄCKANDE LEVERANTÖR Utbildningen av casinopersonal är under ständig utveckling och fokus ökar hela tiden på kundbemötande och att förmedla den äkta spelglädjen som hela koncernen genomsyras av. Bolaget besitter med sin historia och utveckling en stor förståelse för branschen, detta i kombination med att hela tiden drivas av viljan att förädla produkten och utveckla spelupplevelsen gör att konkurrenterna har svårt att hinna med. En av Cherry Spelglädjes största styrkor är en finansiell kapacitet som garanterar rätt ersättningar till samtliga intressenter - medarbetare, samarbetspartners och gäster. En annan styrka är våra medarbetare. I slutändan är det croupiererna ute på spelplatserna som ska leverera slutprodukten, det vill säga spelupplevelse och spelglädje till gästerna. Att vi år efter år lyckas växa på en minskande marknad är ett kvitto på att vi levererar en bättre slutprodukt än våra konkurrenter, säger Aron Egfors. STARK ORGANISATION DRIVER FÖRETAGET FRAMÅT Cherry Spelglädje strävar efter att ha en strömlinjeformad verksamhet med ett starkt lokalt fokus. Det är också viktigt att det finns goda möjligheter för duktiga männ- 18 cherry årsredovisning 2016
RESTAURANGCASINO - CHERRY SPELGLÄDJE DEL 1 iskor att växa och utvecklas inom bolaget. Under året har organisationen anpassats och den lokala affären förtydligats och därmed vikten av att flytta verksamheten närmare gästerna och samarbetspartners. Vi har ett 40-tal ChefsCroupierer runt om i landet vilka fungerar som navet i vår verksamhet. Utmaningen är att hitta rätt medarbetare, något vi arbetat särskilt aktivt med under året och fortsätter med under 2017, bland annat genom ökad närvaro på sociala medier. Vi har dessutom kompletterat organisationen med fler förmågor som genom gott affärsmannaskap, goda ledaregenskaper och ett tydligt driv gemensamt ska kunna utveckla bolaget vidare, förklarar Aron Egfors. SJÄLVKLARA VALET FÖR DEN SERIÖSE RESTAURANTÖREN Cherry Spelglädje arbetar intensivt med att utveckla sitt koncept. Vidareutveckla spelborden, kringmiljön och att säkerställa spelglädjen i alla led. Förnyelsetakten är hög, liksom förändringsviljan och ambitionen. Finansiell kapacitet har nu kompletterats med en ännu tydligare framåtlutad kommersiell förmåga. Bolaget är i dag det självklara valet för de seriösa restauratörerna som vill erbjuda restaurangcasino som ett komplement till sin ordinarie verksamhet. Under 2016 tecknades avtal med O Learys Trademark och avtalet med Harry s Pubar samt många andra viktiga samarbetspartners förlängdes. SPELUTREDNINGENS MÖJLIGHETER OCH UTMANINGAR Under första delen av 2017 har Cherry fått ta del av regeringens spelutredning som ska ligga till grund för den eventuella omregleringen av den svenska spelmarknaden i juni 2018. Aron Egfors ser med viss optimism fram emot ett beslut men ser samtidigt utmaningar med förslaget. Vår förhoppning är att en ökad högsta insats vid våra spelbord skall motverka de ökade kostnader för höjda arbetsgivaravgifter för unga som infördes under 2016, och som påverkat både resultatet och restaurangcasinoverksamheten som helhet. Merparten av medarbetarna på Cherry Spelglädje är unga och för många erbjuder vi dem deras första jobb. De höjda arbetsgivaravgifterna har medfört att ett flertal spelplatser i Sverige blivit olönsamma och tvingats att stänga. Det i kombination med den ökade skattesatsen per bord, som spelutredningen förslår, skulle drabba framförallt mindre orter ännu hårdare. Förslaget begränsar våra möjligheter att skapa cirka 1 000 nya arbetstillfällen för unga och nyanlända, som har ännu tuffare förutsättningar på landsbygden, om inte insatserna per spelbord höjs ytterligare, påpekar Aron Egfors. STARKT KOMMERSIELLT FOKUS Under 2017 fortsätter Cherry Spelglädje att förbereda verksamheten inför omregleringen och de nya affärsmöjligheter som kommer att dyka upp i och med denna. Ökade marknadsandelar i sin befintliga affär och genom förvärv av nya verksamheter ser god ut. Ett exempel är pokerturneringar som enligt spelutredningen kommer att tillåtas. Idag är Cherry Spelglädje den enda aktören som kan hantera sådana. Vi arbetar löpande med att förstärka det kommersiella fokuset genom ökad närvaro på marknaden i form av fler medarbetare med uttalat sälj och kundansvar. Detta säkerställer en högre flexibilitet för våra befintliga och kommande samarbetspartners. Cherry Spelglädje tittar också på olika typer av parallella intäktsströmmar. Utvecklingen i samhället går till exempel allt mer åt alternativa betalningslösningar och här strävar vi efter att ligga i framkant. En av Cherry Spelglädjes styrkor är en finansiell kapacitet som garanterar rätt ersättningar till samtliga intressenter - medarbetare, samarbetspartners och gäster. TILLSAMMANS SKAPAR VI SPELGLÄDJE Jag ser med spänning fram emot 2017. De nya medarbetare som tillkommit i bolaget banar väg för innovativa idéer, utveckling av verksamheten och större utrymme för påverkan i alla led. Vi alla: gästerna, våra samarbetspartners som driver spelspelplatserna och dessa fantastiska medarbetare som arbetar bakom Cherrys spelbord kommer tillsammans att skapa än mer spelglädje under 2017, avslutar Aron Egfors stolt. 1 000 Vid en insatshöjning till 200 kr skulle 1 000 nya instegsjobb kunna skapas i branschen. CHERRY SPELGLÄDJE 2016 2015 YoY Intäkter (MSEK) 156,9 161,6-3% EBITDA (MSEK) 16,7 19,4-14% EBIT (MSEK) 13,4 14,8-9% Verksamhet på antal krogar* 263 260 1% *Vid periodens utgång cherry årsredovisning 2016 19
DEL 1 AKTIEN Aktien Cherrys B-aktie är noterad på AktieTorget. Aktiestruktur Cherry hade per årsskiftet 17 261 075 aktier, fördelade på 997 600 A-aktier och 16 263 475 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster per aktie medan varje B-aktie berättigar till en röst per aktie. Efter genomförda apportemissioner under året ökade antalet aktier med 3 273 263 B-aktier. Aktierna har lika rätt till Cherrys tillgångar och resultat. Kursutveckling och omsättning Varken aktieutdelning eller inlösen av aktier genomfördes under året. Kursen (senast betalt) på bokslutsdagen 31 december 2016 var 251,50 kronor jämfört med 134,00 kronor den 31 december 2015. Börsvärdet har under 2016 ökat till 4 341,2 Mkr från 1 874,4 Mkr 31 december 2015 vilket motsvarar en ökning med 132 procent (304). Volym viktat genomsnittspris per handelsdag under 2016 var 162,32, kronor (61,22). Högsta kursnotering var 267,00 kronor den 14 december och lägsta kursnotering var 90,75 kronor den 21 januari. Värdet av den totala omsättningen under 2016 uppgick till 1 169,5 miljoner kronor (464,2). Den kraftiga ökningen innebar en genomsnittlig omsättning per handelsdag om 4,6 miljoner kronor (1,8 miljoner kronor). En handelspost i Cherry B uppgår till 200 aktier. Utdelning 2016 Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016. Anledningen härtill är förvärvet av ComeOn och obligationen som emitterats för att finansiera förvärvet. Bolagets uttalade utdelningspolicy på minst 50 procent av nettovinsten ändras inte i och med detta utan ligger fast. För anställda i Sverige innebär programmet ett erbjudande om att till marknadsmässigt pris förvärva optioner avseende aktier av serie B i Cherry AB. Totalt har 139 000 optioner tecknats. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Malta, i Norge, Polen och Österrike erhåller optioner avseende aktier av serie B i Cherry AB vederlagsfritt. Optionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier förutsatt att innehavaren kvarstår i anställning i Cherrykoncernen vid teckningstidpunkten. Mer information kring optionsprogrammet framgår av not 7. Likviditetsgaranti med mera Totalt har 7 205 148 (7 583 168) aktier bytt ägare under året vilket motsvarar 46,5 (59,6) procent av genomsnittligt totalt antal utställda B-aktier. Cherry har utsett Remium till likviditetsgarant för Cherrys B-aktie. Styrelsen målsättning med likviditetsgarant är en lägre investeringskostnad och minskad risk för investerare i handel med aktien. Ägarstruktur Per den 31 december 2016 uppgick antalet aktieägare i Cherry till 5 628 (3 867) vilket är en ökning med 45,5 procent. Ett flertal större innehav i bolaget är förvaltarregistrerade i utländsk bank. Detta förfarande innebär att styrelsen inte har uppgift om vilken eller vilka vissa av de slutliga ägarna till Cherry är. Optionsprogram På årsstämma 12 maj 2016 godkändes styrelsens förslag om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherrykoncernen om maximalt 145 000 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier under perioden 1 30 juni 2019. Förändring av aktiekapital och antal aktier Förändring antal aktier Antal aktier Aktiekapital (tkr) År Händelse A-aktier B-aktier Totalt A-aktier B-aktier Totalt Förändring Totalt Kvotvärde 2009 Nyemission - 45 454 45 454 561 000 3 439 826 4 000 826 25 2 200 0,55 2010 Nyemission 436 600 8 365 216 8 801 816 997 600 11 805 042 12 802 642 4 841 7 041 0,55 2014 Nyemission - 638 931 638 931 997 600 12 443 973 13 441 573 352 7 393 0,55 2015 Apportemission - 546 239 546 239 997 600 12 990 212 13 987 812 300 7 693 0,55 2016 Apportemission - 3 273 263 3 273 263 997 600 16 263 475 17 261 075 1 800 9 494 0,55 20 cherry årsredovisning 2016
AKTIEN DEL 1 Aktiekurs januari-december 2016 300 250 200 150 100 50 jan 16 feb 16 mar 16 apr 16 maj 16 jun 16 jul 16 aug 16 sep 16 okt 16 nov 16 dec 16 De tjugo största aktieägarna per 31 december 2016 Namn A-aktier B-aktier Totalt innehav Andel av aktiekapital, % Antal röster Andel av röstvärde, % Klein Group AS 100 000 2 770 000 2 870 000 16,63 3 770 000 14,37 Familjen Hamberg 295 621 478 501 774 122 4,48 3 434 711 13,09 Familjen Kling 295 621 380 840 676 461 3,92 3 337 050 12,72 Danske Bank Int. S.A. 0 2 545 026 2 545 026 14,74 2 545 026 9,70 Familjen Lundström 104 400 270 704 375 104 2,17 1 314 704 5,01 Familjen Lindwall 89 761 181 562 271 323 1,57 1 079 172 4,11 Cail 56 098 404 796 460 894 2,67 965 776 3,68 Banque Carnegie Luxembourg SA 56 099 387 511 443 610 2,57 948 501 3,61 KGI AS 0 784 836 784 836 4,55 784 836 2,99 Försäkringsaktiebolaget Avanza 0 588 194 588 194 3,41 588 194 2,24 Audere Est Facere As 0 492 371 492 371 2,85 492 371 1,88 Svea Ekonomi AB 0 405 000 405 000 2,35 405 000 1,54 CBLUX-X-JER2 CLIENT ACC 0 364 871 364 871 2,11 364 871 1,39 Anders Holmgren 0 351 000 351 000 2,03 351 000 1,34 Non Treaty Clients Account 0 331 408 331 408 1,92 331 408 1,26 DNB Bank ASA 0 255 000 255 000 1,48 255 000 0,97 Origo Quest 1 0 204 631 204 631 1,19 204 631 0,78 Nordnet Pensionsförsäkring AB 0 191 550 191 550 1,11 191 550 0,73 YellowSunMedia APS 0 190 466 190 466 1,10 190 466 0,73 Familjen Egfors 0 186 962 186 962 1,08 186 962 0,71 Övriga aktieägare 0 4 498 246 4 498 246 26,06 4 498 246 17,14 Totalt 997 600 16 263 475 17 261 075 100,00 26 239 475 100,00 cherry årsredovisning 2016 21
DEL 1 STYRELSE OCH REVISORER Styrelse och revisorer * Rolf Åkerlind född 1943, Saltsjöbaden styrelseordförande Medlem av styrelsen sedan 2006 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i SEAB AB. Styrelseledamot i Constant Clean AB och Fasadgruppen AB Aktieinnehav: 181 884 B-aktier via kapitalförsäkring och närstående Morten Klein född 1969, Oslo styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 2011 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Klein Group AS, Klein Naeringseiendom AS, Klein Eiendom AS, Klein Invest AS, Mobile igaming Group AS, Yes Games AS och Extra Optical AS Aktieinnehav: 100 000 A-aktier, 2 770 000 B-aktier Anna Bergius född 1976, Stockholm styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 2014 Övriga uppdrag: Affärsområdeschef Schibsted Media Group, Styrelseledamot i Alabio AB Aktieinnehav: Inget aktieinnehav Magnus Berglind född 1970, Stockholm styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 2013 Övriga uppdrag: Partner på Pamir, Styrelseledamot i ework Scandinavia AB, e-avrop AB, Kaustik AB, SchoolSoft AB och SEAB AB Aktieinnehav: 4 000 B-aktier Gunnar Lind född 1958, Bålsta styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 2013 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Explore AB, Soundhailer AB och Sleepo AB Aktieinnehav: 170 720 B-aktier Johan Moazed född 1964, Malta styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 2016 Övriga uppdrag: Konsult via eget bolag inom spel- och finansindustrin. Styrelseledamot i Yggdrasil Holding Ltd Aktieinnehav: 5 000 B-aktier Claes Ruthberg född 1954, Stockholm styrelseledamot Medlem av styrelsen sedan 13 mars 2017 Övriga uppdrag: Styrelseledamot Precio Fishbone AB, SENS, Sustainable Energy Solutions AB, Consensus, Mind&Space Aktieinnehav: Inget aktieinnehav Jörgen Olsson född 1976, Gävle arbetstagarrepresentant, styrelseledamot Utsedd av HRF som arbetstagarrepresentant 2007 Ombudsman Unionen och Ordförande Facklig Samverkan inom Unionen Aktieinnehav: 1 000 B-aktier Revisorer: PwC Huvudansvarig revisor: Aleksander Lyckow Auktoriserad revisor, född 1980, Stockholm Tidigare styrelsemedlemmar för 2016: Anders Holmgren Medlem av styrelsen sedan 2015, avgick 2017-03-13. 22 cherry årsredovisning 2016
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE DEL 1 Koncernledning * Anders Holmgren född 1973, Stockholm vd och koncernchef sedan januari 2017 Verksam som styrelseledamot i Cherry AB (publ) sedan 2010 Aktieinnehav: 351 000 B-aktier via närstående Christine Rankin född 1964, Stockholm cfo cherry ab (publ) Anställd i koncernen sedan april 2017 Aktieinnehav: Inget aktieinnehav Morten Klein född 1969, Oslo ansvarig affärsutveckling och partnerskap Verksam inom koncernen sedan 2010 Aktieinnehav: 100 000 A-aktier, 2 770 000 B-aktier Carolina Haglund Strömlid född 1972, Stockholm Head of Investor Relations & communications cherry ab (publ) Verksam inom koncernen sedan april 2017 Aktieinnehav: Inget aktieinnehav Under 2016 var Fredrik Burvall VD och Koncernchef och Alexander Pettersson CFO samt Gunnar Modalen Head of Investor Relations & Communications för Cherry AB (publ). * Aktieinnehav anges per 2016-12-31 cherry årsredovisning 2016 23
DEL 2 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Årsredovisning 2016 Styrelsen och verkställande direktören i Cherry AB (publ), organisationsnummer 556210-9909, med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisning för verksamhetsåret 2016 för moderbolaget och koncernen. Årsredovisningen inklusive revisionsberättelsen omfattar sidorna 24-65. Resultatet av årets verksamhet samt moderbolagets och koncernens ställning framgår av förvaltningsberättelsen samt efterföljande resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, sammanställningar över eget kapital jämte tillhörande noter och kommentarer. Moderbolagets och koncernens rapportvaluta är svenska kronor. Koncernens resultat- och balansräkning jämte moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 16 maj 2017. Förvaltningsberättelse OM CHERRY Cherrys verksamhet har under 2016 varit indelad i fyra särredovisade affärsområden samt Koncerngemensamt och utvecklingsprojekt. NÄTSPEL - COMEON! Nätspel erbjuder casino, sportsbetting och lotterier online på: casinostugan.com, cherrycasino.com, comeon.com, eurolotto.com, euroslots.com, folkeautomaten.com, getlucky.com, kasyno.pl, mobilautomaten.com, mobilebet. com, norgesspill.com, sunmaker.com, sunnyplayer.com, suomiautomaatti.com, suomikasino.com och sveacasino.com. PRESTATIONSBASERAD MARKNADSFÖRING - GAME LOUNGE Game Lounge är ett av de snabbast växande europeiska bolagen inom prestationsbaserad marknadsföring och skapande av kundkontakter (leads) på internet. Game Lounge vänder sig mot operatörer inom onlinespel. RESTAURANGCASINO - CHERRY SPELGLÄDJE Traditionellt casinospel (Black Jack och Roulette), som bedrivs på cirka 260 svenska restauranger, nattklubbar och hotell. Cherry erbjuder även företag och privatpersoner eventcasino. SPELUTVECKLING - YGGDRASIL GAMING Utvecklar onlinespel och har licenser på Malta, i Storbritannien, Gibraltar och Rumänien. Spelen licensieras till olika speloperatörer. KONCERNGEMENSAMT OCH UTVECKLINGSPROJEKT Cherry har ett antal utvecklingsprojekt som bedrivs inom koncernen för att skapa nya tjänster och produkter som stödjer Cherrys affärsidé, tillväxt- och utvecklingsstrategi. Fram till den dag produkten/tjänsten är lanserad och etablerad tas kostnaden centralt inom koncernen och redovisas i affärsområdesrapporteringen som Utvecklingsprojekt för att skapa en tydlighet i vad koncernens olika affärsområden genererar. SPELTEKNOLOGI - XCALIBER XCaliber är ett B2B-teknikbolag som erbjuder innovativa produkter och tjänster till speloperatörer, samarbetspartners och andra inom spelindustrin. Affärsområdet börjar särredovisas under 2017. ÅRET SOM GÅTT KONCERNEN HELÅRET 2016 Koncernens intäkter ökade med 109 procent till 1 102,4 Mkr (528,7). EBITDA och EBIT för koncernen förbättrades avsevärt och uppgick till 174,5 Mkr (35,9) respektive 625,6 Mkr (13,3). Justerad EBIT innan omvärdering av det initiala innehavet i ComeOn uppgick till 115,2 MSEK. EBITDA-marginalen ökade till 15,8 procent (6,8 procent). Koncernens resultat efter finansiella poster uppgick till 649,2 Mkr (6,9) och resultat efter skatt uppgick till 635,2 Mkr (6,4), motsvarande 38,99 kr (-0,06) per aktie efter utspädning och innehav utan bestämmande inflytande. Justerat för omvärderingen av det initiala innehavet i ComeOn uppgick resultatet efter skatt till 124,7 Mkr, motsvarande 6,33 kr (-0,06) per aktie efter utspädning och innehav utan bestämmande inflytande. Avkastningen på eget kapital var 116 procent (-1) och på totalt kapital 32 procent (3). Justerat för omvärderingen av det initiala innehavet i ComeOn var avkastningen på eget kapital 19 procent (-1) och på totalt kapital 8 procent (3). Koncernens likvida medel uppgick till 305,9 mkr (33,8) inklusive utnyttjad checkkredit om 0 mkr (10,1) vid periodens utgång. Soliditeten uppgick till 25 procent (52). VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2016: I maj träffade Cherry en överenskommelse om att förvärva 49 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd med en option på resterande 51 procent. Totala köpeskillingen baseras på en multipel om 10 gånger rörelseresultatet (EBIT) för helåret 2016 för ComeOn. Den totala köpeskillingen kan maximalt uppgå till EUR 280 miljoner på skuldfri/ basis. I juli emitterade Cherry AB ett fyraårigt säkerställt obligationslån om 50 miljoner euro. Likviden finansierade förvärvet om 49 procent av aktierna i ComeOn Malta. Köpeskillingen för 49 procent av aktierna i ComeOn betalades med 2 901 461 B-aktier samt 39,7 miljoner euro i kontanta medel, totalt 80 miljoner euro. I december påkallade Cherry AB optionen att förvärva resterande 51 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd. VIKTIGA HÄNDELSER EFTER RAPPORTPERIODEN: Anders Holmgren utsågs till VD och koncernchef för Cherry AB (publ). Christine Rankin anställdes som CFO och Carolina Haglund Strömlid utsågs till Head of Investor Relations & Communications för Cherry AB (publ). NÄTSPEL HELÅRET 2016 För helåret uppgick intäkterna till 832,5 Mkr (341,3), varav 2,0 Mkr (8,4) var interna intäkter från andra affärsområden. EBITDA uppgick till 120,2 Mkr (10,9) och EBIT uppgick till 81,4 Mkr (3,3). Under 2016 uppgick deponerat belopp till 2 287,7 mkr (833,6). Antalet nya kunder under 2016 uppgick till 2 109 036 (594 524) och antalet registrerade kunder vid periodens slut uppgick till 3 181 799 (1 072 763). Siffrorna inkluderar förvärvet av ComeOn. VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2016: Nätspel har under 2016 ökat sin lönsamhet markant och fortsatt växa kraftigt, både organiskt och via förvärv. I januari slutfördes förvärvet av Moorgate Media Ltd, ett Maltabaserat affiliatebolag. I juli förvärvades 49 procent av ComeOn, som marknadsför spel via ett antal väleta- 24 cherry årsredovisning 2016
FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE DEL 2 blerade varumärken, däribland ComeOn. com, Mobilebet.com, CasinoStugan.com, folkeautomaten.com, Suomikasino.com, GetLucky.com, Mobilautomaten.com och Kasyno.pl. Genom förvärvet stärker Cherry sin kundbas inom sportsbetting som står för cirka en femtedel av ComeOns omsättning. Vidare möjliggör förvärvet geografisk expansion, bättre möjligheter till erhållandet av nationella spellicenser samt ger stordriftsfördelar. PRESTATIONSBASERAD MARKNADSFÖRING HELÅRET 2016 För helåret ökade intäkterna med 160 procent till 57,0 Mkr (21,9) varav 10,2 Mkr (3,1) var interna intäkter från Cherry. EBITDA ökade med 74 procent och uppgick till 19,0 Mkr (10,9) och EBIT uppgick till 14,4 Mkr (8,5). VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2016: Cherry erlade EUR 2,0 miljoner i tilläggsköpeskilling för 51 procent av aktierna i Game Lounge Ltd. Tilläggsköpeskillingen har erlades med EUR 1,2 miljoner i kontanter och 62 500 B-aktier i Cherry AB (publ). Game Lounge tecknade avtal om att förvärva tillgångarna i affiliatebolaget Interclick Limited, som varit verksamma mot de tyska och engelska marknaderna. Köpeskillingen uppgick till 1,5 miljoner dollar där Game Lounge förvärvade ett 40-tal domäner och affiliatekonton. RESTAURANGCASINO HELÅRET 2016 För helåret uppgick intäkterna till 156,9 Mkr (161,6), varav 0,0 Mkr (0,1) var interna intäkter. EBITDA uppgick till 16,7 Mkr (19,4) och EBIT uppgick till 13,4 Mkr (14,8). VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2016: I januari utsågs Aron Egfors till VD för Restaurangcasino. I september tecknade Cherry avtal om att ta över spelavtal, casinopersonal och utrustning från Betman. Betman bedriver restaurangcasino på 15 spelplatser med 27 bord i Stockholm, Sälen och på Visby. Köpeskillingen inklusive maximal tilläggsköpeskilling uppgår till 3,9 mkr. SPELUTVECKLING HELÅRET 2016 För helåret ökade intäkterna med 332 procent och uppgick till 86,9 Mkr (20,1), varav 18,8 Mkr (4,5) var interna intäkter från Cherrys spelsajter. EBITDA ökade med 670 procent och uppgick till 40,1 Mkr (5,2) och EBIT uppgick till 27,4 Mkr (-2,7). VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2016: Yggdrasil tecknade avtal med bl.a. bet365, bwin.party, Casumo, Evolution och Lottoland. Yggdrasil erhöll licenser på Gibraltar och i Rumänien samt gick live med sin produktportfölj i Storbritannien. KONCERNGEMENSAMT & UTVECKLINGSPROJEKT HELÅRET 2016 Moderbolaget tillhandahåller och säljer interna tjänster till övriga koncernbolag inom främst finans, ekonomi, affärsutveckling, administration och management, tillhandahåller noteringsplatsen, samt har därutöver vissa externa licensintäkter. Dessa redovisas under Koncerngemensamt. Vidare bedriver bolaget ett antal Utvecklingsprojekt, vilka redovisas separat innan projekten börjat generera intäkter, för att ge en rättvisande bild av vad respektive affärsområde genererar. Intäkterna inom Koncerngemensamt och Utvecklingsprojekt uppgick till 0,0 (0,0) mkr och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 489,0 mkr (-10,6). Rörelseresultatet inkluderar en omvärdering av initialt innehav i ComeOn om +510,5 mkr (0,0) samt har belastats med 10,2 mkr avseende kostnader för ComeOnförvärvet samt förberedelser inför en Nasdaqnotering. INVESTERINGAR Investeringar i immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar uppgick under året till 60,6 mkr (20,0) exklusive verksamhetsförvärv. Dessa uppgick till 272,7 mkr (39,3). LIKVIDA MEDEL OCH KASSAFLÖDE Koncernens likvida medel uppgick den 31 december till 305,9 mkr (33,8) inklusive utnyttjad checkkredit om 0,0 mkr (10,1). Beviljad checkkredit uppgår till 35,0 mkr. Spelarskulden uppgick till 117,2 mkr (17,9). Räntebärande skulder uppgick till 470,3 mkr (2,8). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 164,3 mkr (29,1). Ingen utdelning har lämnats från moderbolaget under året (0,0 mkr). MEDARBETARE Medelantalet anställda (antal anställda omräknat till heltidstjänster) inom koncernen under 2016 uppgick till 404 (256). Vid årets utgång uppgick antalet anställda till 1 140 (795) personer. En betydande del av koncernens anställda är verksamma som croupierer på svenska restaurangcasinon, där de flesta är unga människor som kombinerar studier med deltidsarbete på kvällar och helger. FRAMTIDSUTSIKTER Affärsområdet Nätspel bedöms växa snabbare än nätspelsmarknaden. H2 Gambling Capital bedömer att den europeiska spelmarknaden på nätet kommer växa med i genomsnitt 8 procent per år under perioden 2015-2021. Nätspel omgärdas av hård konkurrens och regelverk, som snabbt kan ändras i de olika europeiska länderna. Cherrys bedömning är att marknaderna för spelutvecklare inom onlinecasino och för prestationsbaserad marknadsföring växer i takt med nätspelsmarknaden i stort. Den legala situationen för spel över internet ändras löpande på olika geografiska marknader. Det råder ett fortsatt tryck på länderna inom EU att anpassa den inhemska lagstiftningen till tillämplig EU-rätt, med fri rörlighet för varor och tjänster. Flera länder har aviserat att man arbetar med ny lagstiftning som skall vara förenlig med EUs krav och regleringstrenden på den europeiska marknaden är tydlig. Marknadstillväxten för restaurangcasino är svagt negativ och det förekommer viss lokal konkurrens. Cherry har lämnat en prognos för 2017 där man förväntar sig generera intäkter mellan 2 600 och 2 700 mkr med en EBITDA om 550 till 600 mkr. VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER POLITISKA BESLUT Spel är på de flesta nationella marknader strängt reglerade i lag och all spelverksamhet är i princip tillståndspliktig. Cherrys verksamhet påverkas således i väsentlig utsträckning av politiska beslut. Den legala situationen för spel över internet ändras löpande på olika geografiska marknader. Ofta står lokala regelverk i konflikt med t.ex. EU-regler, vilket skapar en oklar rättssituation. Nya tolkningar och ändrad tillämpning av befintligt regelverk kan tillsammans med nya lagar påverka Cherrys verksamhet både positivt och negativt. Cherry arbetar aktivt med att hålla sig underrättad om förändringar gällande spellagstiftning i Europa. LEGALA TVISTER Personer som drabbas av spelberoende kan komma att stämma bolag inom Cherrykoncernen för sitt spelmissbruk. Även om sådana anspråk skulle avvisas, kan de ge upphov till avsevärda legala kostnader och eventuellt även ett minskat förtroende för Cherry som i förlängningen skulle kunna leda till minskade intäkter. Cherrys spelsiter ger kunden möjlighet att själv bestämma hur mycket de ska spela för och det finns ett antal spelansvarsverktyg för spelaren på siterna, såsom att spelaren själv kan stänga av sig, begränsa beloppet att spela för etc. Inom Restaurangcasino har Cherry via fysiska croupierer möjlighet att neka spelare som exempelvis bedöms vara alltför alkoholpåverkade. Samarbetsavtal med partners och kunder kan orsaka legala tvister och stämningsansökningar. Under 2011 fick Cherry krav från Norges Lotteri- og stiftelsetilsyn där de kräver att Cherry upphör med marknadsföring och cherry årsredovisning 2016 25
DEL 2 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE erbjudandet av spel på EuroLotto.com mot norska spelare. Cherry anser att Norges Lotteri- og stiftelsetilsyns krav är oriktiga då de dels riktar sig mot moderbolaget Cherry AB (publ) och inte Cherry Ltd och att de dels strider mot EG (EES)-rätten som är överordnad norsk lagstiftning. Något eventuellt vite har inte meddelats. Cherry lämnade under januari 2013 in en stämningsansökan vid Oslo tingsrätt mot den norska staten gällande det föreläggande som är utfärdat mot Cherry AB. Efter att norska Lotteritillsynet meddelat att man inte kommer att vidta några ytterligare åtgärder mot Cherry AB, valde Cherry att återkalla stämningen mot den norska staten gällande EuroLotto.com. Det förvärvade ComeOn befinner sig i tvist med myndigheter/bolag i några europeiska länder (Spanien, Polen och Nederländerna). Två myndigheter har utfärdat böter om 180 000 EUR respektive 100 000 EUR och dessa har reglerats. Eventuella ytterligare böter relaterade till dessa tvister kommer att betalas av ComeOn-säljarna. Som en konsekvens av ovanstående tvister har ComeOn slutat erbjuda sina tjänster i Spanien och Polen och det finns en risk att ovannämnda tvister kan ha en negativ påverkan på gruppen. Den tyska förbundsstaten Niedersachsen har utfärdat ett föreläggande mot Playcherry Ltd där man uppmanar bolaget att sluta bedrivas verksamhet då man saknar licens i förbundsstaten. Playcherry har överklagat föreläggandet och har yrkat på att det ska ogiltigförklaras. Skulle Playcherrys överklagande inte gå igenom finns det risk att bolaget kan komma behöva upphöra att erbjuda sina tjänster i förbundsstaten Niedersachsen. Det finns inga andra pågående legala tvister, stämningsansökningar eller övriga krav riktade mot Cherry, utöver det som beskrivs ovan. KONKURRENS Den svenska restaurangcasinomarknaden är mogen och kännetecknas av en mängd små aktörer. I takt med en eventuell anpassning av svensk spellagstiftning bedömer Cherry att konkurrensen kan komma att öka. Cherry har en etablerad och solid ställning på den svenska restaurangcasinomarknaden. Cherry har som enda privata spelbolag blivit inbjudna att delta i referensgruppen avseende en ny spellagstiftning för den svenska spelmarknaden. Politiska beslut eller ökad konkurrens från finansiellt starkare konkurrenter kan medföra betydande negativa effekter för Cherry. Det finns många konkurrenter med liknande produkter inom internetspel och konkurrensen kan i framtiden komma att öka ytterligare från webbaserade aktörer. Nätspel och Prestationsbaserad marknadsföring är hårt konkurrensutsatta marknader som kräver stora marknadsföringsinsatser. Cherry jobbar aktivt för att kunna hantera ökad konkurrens. Inom spelutveckling där Cherry verkar via Yggdrasil Gaming är konkurrensen inom slottar hård medan bedömningen är att spel på nätet inom lotterier är mindre konkurrensutsatt. KUNDAVTAL De flesta av Cherry-koncernens kundavtal inom Restaurangcasino kan sägas upp om den lokal, dvs. den restaurang i vilken verksamheten bedrivs, överlåts, säljs eller driften av verksamheten tas över av annan operatör. Detta är en sedvanlig bestämmelse inom branschen. Även om Cherry tecknar långa avtal finns det således ingen garanti att ett avtalsförhållande kommer att bestå under avtalets löptid. Yggdrasils och Game Lounges affärsmodeller kännetecknas av ett större antal avtal med olika speloperatörer. Beroendet av varje enskild operatör är därför begränsat. Dock skulle ett förlorat avtal med någon av de största operatörerna ha viss kännbar påverkan på resultatet. I takt med att verksamheterna växer och fler avtal tecknas minskar beroendet av enskilda kunder. KONJUNKTUR Restaurangcasinobranschen har historiskt sett följt utvecklingen i restaurangbranschen medan Internetspel bedöms vara relativt okänsligt för förändringar i konjunkturen. FÖRÄNDRAT KONSUMENTBETEENDE Cherrys traditionella Restaurangcasino utmanas alltmer av spel online. En risk för Cherry är att lagar förhindrar traditionellt casinospel att kunna erbjuda lika attraktiva spelformer som på internet. Cherry måste löpande anpassa sitt erbjudande för att möta förändrade beteenden på nätet, såsom ökad användning av mobilen som spelplattform. Detta innebär nya möjligheter, men även hot. Cherry har genom den egna plattformen goda förutsättningar för att kunna anpassa erbjudandet för att följa förändrade konsumentbeteenden. Genom satsningarna på Spelutveckling och Prestationsbaserad marknadsföring minskar Cherry beroendet av Nätspel och Restaurangcasino. KONTANTHANTERING Kontanthantering i Cherry förekommer inom Restaurangcasino, vilket medför risker för bl.a. stöld och rån. Till detta kommer att endast viss del av kontanthanteringen är försäkrad. Riskerna med kontanthantering inom Restaurangcasino har emellertid minimerats genom att den fysiska hanteringen av kontanter på de flesta spelställen till större delen sköts av kunden, och via samarbeten med Nokas, Loomis m.fl. Cherry strävar hela tiden efter att förbättra säkerheten för vår personal och vår kontanthantering genom att ta fram nya och bättre system, se över rutiner samt öka kredit- och kontantkortshantering på våra spelplatser. Cherry har även interna kontrollsystem som snabbt upptäcker avvikelser och stölder. DRIFTSSÄKERHET Cherry har en egen plattform för spel på nätet som är integrerad mot olika spelleverantörer såsom Net Entertainment, Yggdrasil Gaming, Microgaming och Amaya. Yggdrasil Gaming har en separat plattform och levererar spel till flera speloperatörer. Liksom alla internetbaserade tjänster kan dessa system drabbas av driftsstörningar. Dessa kan orsakas av många olika anledningar och kan ligga såväl inom som utanför Cherrys kontroll. Vid driftstörningar är bolagets site/siter eller produkter helt eller delvis otillgängliga för slutanvändaren, vilket påverkar Cherrys intäkter. Ett eventuellt driftavbrott eller tekniska problem med bolagets servrar skulle därmed kunna medföra förlorade intäkter, minskat förtroende för bolaget samt eventuella skadeståndsanspråk. Bolaget arbetar kontinuerligt med att minimera risken för driftstörningar, bl.a. genom att säkerställa hög teknisk säkerhet i systemen. BEROENDE AV SAMARBETSPARTNER OCH NYCKELPERSONER Inom Restaurangcasino är Cherry beroende av de avtal bolaget sluter med restauranger och nattklubbar. Om Cherry förlorar ett stort antal sådana avtal skulle verksamheten påverkas negativt. Inom Nätspel har Cherry avtal med flertalet olika leverantörer inom bl.a. spel och betalningslösningar som är mycket viktiga för Cherrys verksamhet. Cherry anlitar ett antal konsulter och samarbetspartners för utveckling, drift och marknadsföring av Cherrys verksamhet på nätet. Skulle någon av dessa konsulter eller samarbetspartners inte kunna uppfylla sina åtaganden gentemot Cherry kan verksamheten påverkas negativt. Cherry har ett stort antal högt kvalificerade anställda nyckelpersoner. Förlust av någon eller några nyckelpersoner kan kortsiktigt ha negativ påverkan på Cherry. För beskrivning av finansiella risker hänvisas till not 3. FORSKNING OCH UTVECKLING Cherry bedriver ingen forskningsverksamhet. Utvecklingsarbete redovisas som tillgångar i balansräkningen när de uppfyller de krav som ställs enligt IFRS. Under 2016 har Cherry bedrivit utvecklingsprojekt som uppfyller dessa krav vilket redovisas som immateriella tillgångar. Under 2016 uppgick internt utvecklade tillgångar till 15 mkr (8,4). MILJÖ Cherry bedriver ingen verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken. 26 cherry årsredovisning 2016
FLERÅRSÖVERSIKT DEL 2 Flerårsöversikt Koncernen (Belopp i mkr om ej annat anges) 2016 2015 2014 2013 Intäkter från spelverksamheter 1078,8 507,9 316,1 262,0 Övriga rörelseintäkter 23,6 20,9 23,9 4,3 EBITDA 174,5 35,9-17,9-24,0 Justerat rörelseresultat (EBIT) 115,2 13,3-32,9-33,9 Rörelseresultat (EBIT) 625,6 ** 13,3-32,9-33,9 Resultat före skatt 649,2 ** 6,9-37,5-32,1 Resultat efter skatt 635,2 ** 6,4-39,3-33,7 Tillgångar 3931,7 299,4 162,1 233,8 Eget kapital 987,6 156,9 94,3 175,8 Likvida medel 305,9 33,8 54,3 68,4 Operativt kassaflöde 164,3 29,1-13,2-24,3 Kassaflöde från investeringsverksamheten -333,7-58,6 36,1 176,6 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 449,9-0,7-37,7-143,9 Räntabilitet på totalt kapital 32% ** 3% -19% -10% Räntabilitet på eget kapital 116% ** -1% -30% -13% Vinst per aktie efter utspädning (kr) 38,99 ** -0,06-2,96-2,53 Aktiekurs 31 december (kr) 251,50 134,00 34,50 31,20 Börsvärde (31 december) 4341,2 1874,4 463,7 399,5 Nätspel 2016 2015 2014 2013 Intäkter*** 832,5 341,3 183,1 127,5 EBITDA 120,2 10,9-18,3-28,1 EBIT 81,4 3,3-25,0-33,0 Deponerat belopp 2287,7 833,6 390,6 260,1 Nya kunder 2 109 036 594 524 159 218 164 782 Aktiva kunder 310 706 70 746 22 197 23 347 Prestationsbaserad marknadsföring 2016 2015 2014 2013 Intäkter*** 57,0 21,9 EBITDA 19,0 10,9 EBIT 14,4 8,5 Restaurangcasino 2016 2015 2014 2013 Intäkter*** 156,9 161,6 148,0 138,3 EBITDA 16,7 19,4 17,1 16,0 EBIT 13,4 14,8 12,8 12,6 Antal spelplatser 263 260 269 257 Spelutveckling 2016 2015 2014 2013 Intäkter*** 86,9 20,1 4,4 0,9 EBITDA 40,1 5,2-4,6-2,5 EBIT 27,4-2,7-8,6-3,8 Tecknade avtal 47* 27* 18* 1* Integrerade operatörer 30* 20* 14* 0* * Avser tecknade avtal eller integrerade operatörer från start. ** Siffrorna inkluderar en omvärdering av det initiala aktieinnehavet i ComeOn om +510,5 mkr (0,0) *** Inkluderar intäkter från andra affärsområden. cherry årsredovisning 2016 27
DEL DEL 22 STYRNING OCH KONTROLL Styrning och kontroll LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING Cherry AB (publ) ska i första hand tillämpa svensk Aktiebolagslag och de regler som följer av att aktien är noterad på AktieTorget. Cherry ska samtidigt i sin verksamhet följa de bestämmelser som finns angivna i Cherrys bolagsordning. Denna finns tillgänglig på Cherrys hemsida. BOLAGSSTÄMMA Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller information om anmälan och om rätt att delta i och rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om föreslagen utdelning och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet aktier han/hon äger eller företräder. Förslag till stämman bör adresseras till styrelsen och insändas i god tid innan kallelsen utfärdas. Protokoll från stämman tillhandahålls aktieägare som begär det och finns tillgängligt på bolagets hemsida. Nomineringsarbetet utförs av en av de större aktieägarna utsedd valberedning. Inför årsstämman 2017 har följande valberedning utsetts; Pontus Lindvall (utsedd av Per Hamberg), Tom Anders Melheim (utsedd av Klein Group AS), Emil Svärd (utsedd av Prunus Avium Ltd) samt Rolf Åkerlind som är sammankallande för valberedningen (ordförande Cherry AB). Vid utgången av 2016 utgjordes revisionsutskottet av Rolf Åkerlind (ordförande), Gunnar Lind och Magnus Berglind och bolagets ersättningskommitté utgjordes av hela styrelsen exklusive Morten Klein och Jörgen Olsson. STYRELSE Styrelsens ledamöter väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Cherrys styrelse består av åtta ledamöter. Sju av ledamöterna är valda via bolagsstämma samt en ledamot är utsedd av arbetstagarorganisationen HRF. Bland ledamöterna finns bolagets största ägare, Morten Klein, samt oberoende ledamöter. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen. Enligt Stockholmsbörsens definition uppgick antalet stämmovalda styrelseledamöter som var oberoende i förhållande till bolaget under 2016 till 86 procent och antalet stämmovalda styrelseledamöter som var oberoende av bolagets större ägare under 2016 uppgick också till 86 procent. Mer än hälften av styrelsens ledamöter och mer än hälften av medlemmarna i koncernens ledningsgrupp har genomgått Stockholmsbörsens utbildning i börsregler. Verkställande direktören är föredragande i styrelsen. Tjänstemän i bolaget deltar vid styrelsens sammanträden som sekreterare och som föredragande i särskilda ärenden. Styrelsen höll under 2016 tjugofyra protokollförda möten. Styrelsen har ägnat särskild uppmärksamhet åt strategiska, finansiella och redovisningsmässiga frågor, större investeringsärenden, avyttring av verksamhet, utvecklingsprojekt samt beslut i låneärenden till spelplatsägare (s.k. förskottering av spelandelar). Styrelsens arbete följer en plan som ska säkerställa att styrelsen får all erforderlig information. Bolagets revisorer rapporterar sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av bolagets interna rutiner och kontroll till revisionsutskottet samt styrelsen. Styrelsen har antagit en skriftlig arbetsordning och utfärdat skriftliga instruktioner avseende dels arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, dels vilken information som styrelsen löpande ska erhålla. LEDNINGSGRUPP Styrelsen har delegerat det operativa ansvaret för bolagets och koncernens förvaltning till bolagets verkställande direktör och koncernchef. Cherrys helägda svenska dotterbolag har normalt endast en formell tjänstemannastyrelse bestående av koncernchefen och/eller CFO eller affärsområdeschef. Internt rapporterar dessa dotterbolags verkställande direktörer därför direkt till koncernchefen. För respektive verkställande direktör i de helägda dotterbolagen har upprättats VD-instruktioner vilka är i linje med koncernchefens VD-instruktion. Utländska och ej helägda dotterbolag har normalt en egen autonom styrelse. Cherrys representanter i dessa styrelser utgörs av medlemmar ur Cherrys ledningsgrupp och/eller andra personer med lämplig kompetensprofil. Verkställande direktörer i dessa bolag rapporterar till respektive styrelse. Cherrys ledande befattningshavare utgjordes vid årets slut av tio personer: Koncernens verkställande direktör, koncernens CFO, koncernens IR- och informationsansvarige, VD och affärsområdesansvarig för Restaurangcasino och och vice VD för affärsområde Restaurangcasino, VD och affärsområdesansvarig för Nätspel, VD och affärsområdesansvarig för Yggdrasil Gaming, VD och affärsområdesansvarig för Prestationsbaserad marknadsföring, VD och affärsområdesansvarig för Spelteknologi och ansvarig för Affärsutveckling och Partnerskap. I mars 2017 beslutades att genomföra en strukturell förändring i koncernens ledningsgrupp. Koncernledningen för Cherry AB (publ) består från denna tidpunkt av VD, CFO, ansvarig för Affärsutveckling och Partnerskap samt Head of Investor Relations & Communications. Verksamheterna i de olika affärsområdena leds av separata styrelser där man behandlar bl.a. resultatutveckling, rapporter samt frågor inför och efter styrelsens sammanträden och koncernövergripande frågor. Dessutom behandlas frågor rörande budget, prognoser, investeringar, säkerhet, risker inom affärsområdet och policys samt genomgångar av marknads- och konjunkturutveckling. Vidare diskuteras och beslutas om affärsområdesrelaterade projekt. Utöver styrelsemöten inom affärsområdena hålls regelbundet ledningsmöten med ledningen inom respektive affärsområde. ERSÄTTNINGAR Ersättning till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare under året framgår av not 7. INCITAMENTSPROGRAM 2014 2017 På årsstämma den 8 maj 2014 godkändes styrelsens förslag om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry-koncernen. För anställda i Sverige innebär programmet ett erbjudande om att till marknadsmässigt pris (beräknat enligt Black & Scholes) förvärva optioner avseende aktier av serie B i Cherry. Totalt har 32 000 optioner tecknats till ett pris om 4,33 kr per option. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Malta erhåller optioner avseende aktier av serie B i Cherry vederlagsfritt. Optionerna kan nyttjas för lösen av aktier förutsatt att innehavaren kvarstår i anställning i tre år. Totalt har 84 000 optioner fördelats till anställda på Malta. Kostnaden för optionsprogrammet avseende maltesisk personal redovisas i enlighet med IFRS 2. Lösenpriset fastställdes till 54,97 kr per aktie. Aktier kan tecknas under perioden 1-30 juni 2017. Totalt har 128 000 optioner utgivits i programmet 2014-2017. Dessa tecknades vederlagsfritt av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB och de optioner som inte tecknats, 12 000 optioner, innehas fortsatt av dotterföretaget. INCITAMENTSPROGRAM 2016 2019 På årsstämma den 12 maj 2016 godkändes styrelsens förslag om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry-koncernen. För anställda i Sverige innebär programmet ett erbjudande om att till marknadsmässigt pris (beräknat enligt Black & Scholes) förvärva optioner avseende aktier av serie B i Cherry. Totalt har 37 000 optioner tecknats till ett pris om 8,09 kr per option. 28 cherry årsredovisning 2016
STYRNING OCH KONTROLL DEL 2 Ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Malta erhåller optioner avseende aktier av serie B i Cherry vederlagsfritt. Optionerna kan nyttjas för lösen av aktier förutsatt att innehavaren kvarstår i anställning i tre år. Totalt har 94 000 optioner fördelats till anställda på Malta. Kostnaden för optionsprogrammet avseende maltesisk personal redovisas i enlighet med IFRS 2. Lösenpriset fastställdes till 229,30 kr per aktie. Aktier kan tecknas under perioden 1-30 juni 2019. Totalt har 145 000 optioner utgivits i programmet 2016-2019. Dessa tecknades vederlagsfritt av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB och de optioner som inte tecknats, 6 000 optioner, innehas fortsatt av dotterföretaget. Mer information kring optionsprogrammet framgår av not 7. REVISION PricewaterhouseCoopers AB (PwC) är valda som revisorer sedan 2010. Huvudansvarig revisor från 2015 är auktoriserad revisor Aleksander Lyckow. PwC genomför revisionen i Cherry AB och i samtliga svenska dotterföretag och samtliga dotterbolag på Malta med undantag för ComeOn-bolagen, där RSM varit revisorer. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari till april. Dessutom sker även löpande under året en revision av interna rutiner och kontrollsystem, vilket rapporteras till koncernens revisionsutskott samt styrelse och ledningsgrupp. Rapportering sker till både revisionsutskott och styrelse av iakttagelser från granskningen av bokslut och bedömning av bolagets interna rutiner och kontroll över finansiell rapportering. Cherry har utöver revisionsuppdraget använt PwC för konsultationer i redovisnings- och skattefrågor. Storleken av betalda ersättningar framgår av not 8. RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTT- NING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Enligt Aktiebolagslagen ska styrelsen vid årsstämman lägga fram förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Årsstämman skall därefter fatta beslut om de riktlinjer som ska gälla för bolagets ersättningar till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. SENAST BESLUTADE RIKTLINJER Vid årsstämman 2016 fattades beslut att arvode till styrelsen skulle utgå med 1 330 000 kronor, varav 370 000 kronor till styrelseordföranden och 160 000 kronor vardera till övriga styrelsemedlemmar. Det beslutades att ersättning till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning. Ersättningar till verkställande direktören ska bestå av en fast grundlön och en rörlig lön som baseras på koncernens omsättning och resultat samt pension enligt ITP-planen. Den rörliga delen ska vara maximerad till den fasta ersättningens storlek. Lön till verkställande direktören förhandlas av styrelseordföranden och beslutas av styrelsen. För ledande befattningshavare beslutades att ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen skall bestå av fast lön, i förekommande fall rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom i vissa fall tjänstebil. Eventuella rörliga ersättningar som kan komma att erbjudas till ledande befattningshavare skall bestämmas utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda koncernmässiga och individuella mål avseende förvaltningsresultat och bolagets ekonomiska utveckling samt med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt 100 procent av den fasta lönen. Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Pensionspremien är maximerad till 35 procent av årslönen inklusive bonus. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR 2017 Till styrelsens ordförande och ledamöter och revisionsutskottet utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, pension och övriga förmåner och beslutas av ersättningskommittén. Ersättningar till verkställande direktören ska bestå av en fast grundlön och en rörlig lön som baseras på koncernens omsättning och resultat samt pension enligt ITP-planen. Den rörliga delen ska vara maximerad till den fasta ersättningens storlek. Lön till verkställande direktören förhandlas av styrelseordföranden och beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska bestå av en fast grundlön och i vissa fall en rörlig lön samt pension enligt ITP-planen. Den rörliga delen ska vara maximerad till 100 procent av den fasta ersättningens storlek och den ska utgå baserat på av styrelsen godkända verksamhetsmål. Lön till ledande befattningshavare förhandlas av verkställande direktören och beslutas av styrelseordföranden. Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Pensionspremien är maximerad till 35 procent av årslönen inklusive bonus. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex till nio månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Styrelsen föreslår att revisonsarvode ska utgå på löpande räkning. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i enskilda fall om finns särskilda skäl för det. UPPGIFTER ANGÅENDE MODERBOLAGET 2016 Moderbolaget tillhandahåller och säljer interna tjänster till övriga koncernbolag främst inom finans, ekonomi, affärsutveckling, administration och management samt har därutöver vissa externa licensintäkter. Intäkterna för helåret 2016 uppgick till 2,9 mkr (2,8) och resultatet före skatt uppgick till 0,2 mkr (1,6). Moderbolagets investeringar i materiella och immateriella tillgångar uppgick till 0,0 mkr (0,0). Likvida medel uppgick per balansdagen till 25,9 mkr (0,3). NOTERING OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE Cherrys B-aktie är listad på AktieTorget sedan 12 september 2006. Cherry hade per årsskiftet 17 261 075 aktier, fördelade på 997 600 A-aktier och 16 263 475 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till 10 röster medan varje B-aktie berättigar till en röst. Aktierna har lika rätt till Cherrys tillgångar och resultat. Kvotvärdet för aktier i både serie A och serie B uppgår till 0,55 kr. Cherry innehar per balansdagen 18 000 optioner i eget förvar genom dotterbolaget Cherry Casino Syd AB. Totalt har bolaget 5 628 aktieägare (3 867) vid årsskiftet. Största ägare är Morten Klein som innehar 16,63 procent av kapitalet och 14,37 procent av rösterna. FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016 i enlighet med utdelningspolicyn. Anledningen är de förvärv och investeringar som Cherry gjort under 2016, i linje med bolagets strategi och som återspeglat sig i aktiekursens goda utveckling. Styrelsen avser fortsätta tillämpa en tillväxtorienterad strategi, inkluderande såväl organisk tillväxt som förvärv. Detta anses vara väl förenligt med bolagets uttalade utdelningspolicy på minst 50 procent av nettovinsten. Till årsstämmans förfogande står 566 783 tkr. Styrelsen föreslår att årets vinst, totalt 79 tkr, balanseras i ny räkning. cherry årsredovisning 2016 29
DEL 2 KONCERNEN Koncernens resultaträkning (Belopp i tkr) NOT 2016 2015 Intäkter från spelverksamheter 1 078 779 507 860 Övriga rörelseintäkter 6 23 612 20 856 Summa 4 1 102 391 528 716 Rörelsens kostnader Driftskostnader i spelverksamheten -634 878-317 790 Övriga externa kostnader 8, 14-70 672-34 251 Personalkostnader 7-211 295-140 747 Övriga rörelsekostnader 9-11 051 - Rörelseresultat före av- och nedskrivningar 174 495 35 928 Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar 10-59 334-22 626 Summa rörelsens kostnader -987 230-515 414 Justerat rörelseresultat 115 161 13 302 Omvärdering aktier 31 510 472 - Rörelseresultat 625 633 13 302 Finansiella poster 11 Resultat från andelar i intresseföretag 22 087-18 Ränteintäkter och liknande resultatposter 23 631 236 Räntekostnader och liknande resultatposter -22 149-6 602 Summa finansiella poster 23 569-6 384 Resultat före skatt 649 202 6 918 Skatt 12-14 039-481 Årets resultat 635 163 6 437 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 609 414-889 Innehav utan bestämmande inflytande 25 749 7 326 Periodens resultat 635 163 6 437 Resultat per aktie, räknat på resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare under året 13 Resultat per aktie före utspädning 39,30-0,06 Resultat per aktie efter utspädning 38,99-0,06 Föreslagen utdelning per aktie (kronor) 0,00 0,00 Koncernens rapport över totalresultat (Belopp i tkr) 2016 2015 Årets resultat 635 163 6 437 Övrigt totalresultat Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen Valutadifferenser vid omräkning av utländska verksamheter 1 388 1 435 Summa övrigt totalresultat 1 388 1 435 SUMMA TOTALRESULTAT 636 551 7 872 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 608 502 642 Innehav utan bestämmande inflytande 28 049 7 230 30 cherry årsredovisning 2016
KONCERNEN DEL 2 Koncernens balansräkning Tillgångar (Belopp i tkr) NOT 2016-12-31 2015-12-31 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 15 3 262 995 167 882 Materiella anläggningstillgångar 16 20 746 10 869 Uppskjutna skattefordringar 12 26 - Andra långfristiga fordringar 17 595 174 Summa anläggningstillgångar 3 284 362 178 925 Omsättningstillgångar Lager - 48 Kundfordringar 19 59 624 26 768 Skattefordran 12 41 033 11 101 Övriga fordringar 20 156 216 36 370 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 21 84 574 12 390 Likvida medel 305 883 33 824 Summa omsättningstillgångar 647 330 120 501 SUMMA TILLGÅNGAR 3 931 692 299 426 Eget kapital och skulder (Belopp i tkr) NOT 2016-12-31 2015-12-31 Eget kapital 22 Aktiekapital 9 494 7 693 Övrigt tillskjutet kapital 307 449 307 150 Balanserade medel inklusive årets resultat 618 381-200 729 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 935 324 114 114 Innehav utan bestämmande inflytande 52 285 42 780 Summa eget kapital 987 609 156 894 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder 24 457 360 1 558 Andelar i intresseföretag 17 111 44 Uppskjutna skatteskulder 12 28 979 1 097 Summa långfristiga skulder 486 450 2 699 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 26 12 973 1 246 Checkkredit 26-10 082 Leverantörsskulder 25 103 497 13 518 Skatteskulder 12 70 809 16 104 Övriga skulder 26 2 199 262 66 793 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 27 71 092 32 090 Summa kortfristiga finansiella skulder 2 457 633 139 833 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 931 692 299 426 cherry årsredovisning 2016 31
DEL 2 KONCERNEN Koncernens rapport över förändring i eget kapital (Belopp i tkr) Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Övrigt tillskjutet kapital Aktiekapital Omräkningsreserver* Balanserat resultat inkl årets resultat Summa Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Ingående eget kapital 2015-01-01 7 393 307 150-53 480-165 545 95 518-1 231 94 287 Totalresultat Årets resultat -889-889 7 326 6 437 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser 1 531 1 531-96 1 435 Summa övrigt totalresultat 0 0 1 531 1 531-96 1 435 Summa totalresultat 0 0 1 531-889 642 7 230 7 872 Tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare Transaktioner med minoritet -3 734-3 734-3 263-6 997 Förvärv av minoritet 0 47 768 47 768 Utdelning 0-7 724-7 724 Optionspremier 0 0 Nyemission 300 21 338 21 688 21 688 Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare 300 0 0 17 654 17 954 36 781 54 735 Utgående eget kapital 2015-12-31 7 693 307 150-51 949-148 780 114 114 42 780 156 894 Ingående eget kapital 2016-01-01 7 693 307 150-51 949-148 780 114 114 42 780 156 894 Totalresultat Årets resultat 609 414 609 414 25 749 635 163 Övrigt totalresultat 0 Omräkningsdifferenser -912-912 2 300 1 388 Summa övrigt totalresultat 0 0-912 0-912 2 300 1 388 Summa totalresultat 0 0-912 609 414 608 502 28 049 636 551 Tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare Transaktioner med minoritet 0 0 Förvärvad minoritet 604 604-28 576 Utdelning 0-18 516-18 516 Optionspremier 299 299 299 Nyemission 1 801 414 607 416 408 416 408 Skuld avseende innehav utan bestämmande inflytande -204 603-204 603-204 603 Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare 1 801 299 0 210 608 212 708-18 544 194 164 Utgående eget kapital 2016-12-31 9 494 307 449-52 861 671 242 935 324 52 285 987 609 * Omräkningsreserven är i sin helhet hänförligt till omvärdering av nettotillgångar i utländska dotterföretag. 32 cherry årsredovisning 2016
KONCERNEN DEL 2 Koncernens kassaflödesanalys (Belopp i tkr) NOT 2016 2015 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster 649 203 6 918 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet - Av- och nedskrivningar 59 334 22 626 - Andel i intressebolags resultat -22 087 18 - Omvärdering aktier -510 472 - Övriga poster 207 683 Betald inkomstskatt 8 986 792 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 185 171 31 037 Förändring i rörelsekapital Förändring av varulager 48 156 Förändring av kortfristiga fordringar -86 724-20 593 Förändring av kortfristiga skulder 65 796 18 533 Kassaflöde från den löpande verksamheten 164 291 29 133 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 15-48 887-16 675 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 16-11 667-3 292 Förvärv av verksamhet 31-272 689-39 275 Inbetalningar av krögarlån -421 617 Kassaflöde från investeringsverksamheten -333 664-58 625 Finansieringsverksamheten Nyemission efter avdrag för emissionskostnader 22 882 548 Förändring räntebärande lån 467 528-1 246 Utbetald utdelning -18 516 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 449 894-698 Förändring av likvida medel 280 521-30 190 Likvida medel vid årets början 23 742 54 312 Kursdifferenser likvida medel 1 618-380 Likvida medel * vid årets slut 305 881 23 742 Tilläggsupplysningar Outnyttjade krediter uppgick till 35 000 14 918 Under perioden erhållen ränta uppgick till 305 236 Under perioden betald ränta uppgick till -12 463-278 * Likvida medel 305 881 33 824 Checkkredit - -10 082 Summa 305 881 23 742 I likvida medel ingår konton med spelarmedel om 89 528 15 094 cherry årsredovisning 2016 33
DEL 2 MODERBOLAGET Moderbolagets resultaträkning (Belopp i tkr) NOT 2016 2015 Nettoomsättning 2 870 2 802 Övriga rörelseintäkter 6 32 20 Summa 5 2 902 2 822 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 8, 14-8 331-5 136 Personalkostnader 7-8 101-6 248 Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar 10-93 -99 Summa rörelsens kostnader 5-16 525-11 483 Rörelseresultat -13 623-8 661 Finansiella poster 11 Resultat från andelar i koncernföretag 12 762 15 612 Ränteintäkter och liknande resultatposter 23 171 33 Räntekostnader och liknande resultatposter -22 066-5 389 Summa finansiella poster 13 867 10 256 Resultat före skatt 244 1 595 Skatt 12-165 -791 ÅRETS RESULTAT 79 804 Moderbolagets rapport över totalresultat (Belopp i tkr) 2016 2015 Årets resultat 79 804 Övrigt totalresultat Summa övrigt totalresultat 0 0 SUMMA TOTALRESULTAT 79 804 34 cherry årsredovisning 2016
MODERBOLAGET DEL 2 Moderbolagets balansräkningar Tillgångar (Belopp i tkr) NOT 2016-12-31 2015-12-31 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärken 15 35 81 Summa immateriella anläggningstillgångar 35 81 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 16 63 85 Summa materiella anläggningstillgångar 63 85 Finansiella anläggningstillgångar 17 Andelar i koncernföretag 18 2 848 079 28 690 Summa finansiella anläggningstillgångar 2 848 079 28 690 Summa anläggningstillgångar 2 848 177 28 856 Omsättningstillgångar Kundfordringar - 9 Fordringar hos koncernföretag 245 699 175 532 Övriga fordringar 20 2 561 653 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 21 425 533 Likvida medel 25 892 326 Summa omsättningstillgångar 274 577 177 053 SUMMA TILLGÅNGAR 3 122 754 205 909 Eget kapital och skulder (Belopp i tkr) NOT 2016-12-31 2015-12-31 Eget kapital 22 Bundet eget kapital Aktiekapital 9 494 7 693 Reservfond 1 924 1 924 Summa bundet eget kapital 11 418 9 617 Fritt eget kapital Överkursfond 565 900 151 292 Balanserade vinstmedel 804 - Årets resultat 79 804 Summa fritt eget kapital 566 783 152 096 Summa eget kapital 578 201 161 713 Avsättningar Övriga avsättningar 23 100 100 Summa avsättningar 100 100 Långfristiga skulder 24 Långfristiga räntebärande skulder 457 049 - Summa långfristiga skulder 457 049 0 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 26 11 727 - Checkkredit 26-10 082 Leverantörsskulder 25 974 566 Skulder till koncernföretag 30 743 29 924 Skatteskulder 12-555 Övriga skulder 26 2 031 287 185 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 27 12 672 2 784 Summa kortfristiga finansiella skulder 2 087 403 44 096 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 122 753 205 909 cherry årsredovisning 2016 35
DEL 2 MODERBOLAGET Moderbolagets rapport över förändring i eget kapital Bundet eget kapital Fritt eget kapital (Belopp i tkr) Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserat resultat inkl årets resultat Summa eget kapital Ingående eget kapital 2015-01-01 7 393 1 924 135 964-6 060 139 221 Disposition enligt beslut av årsstämma -6 060 6 060 0 Totalresultat Årets resultat 804 804 Övrigt totalresultat Summa övrigt totalresultat 0 0 0 0 0 Summa totalresultat 0 0 0 804 804 Tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare Nyemission 300 21 388 21 688 Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare 300 0 21 388 0 21 688 Utgående eget kapital 2015-12-31 7 693 1 924 151 292 804 161 713 Ingående eget kapital 2016-01-01 7 693 1 924 151 292 804 161 713 Totalresultat Årets resultat 79 79 Summa övrigt totalresultat 0 0 0 0 0 Summa totalresultat 0 0 0 79 79 Tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare Nyemission 1 801 414 608 416 409 Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare 1 801 0 414 608 0 416 409 Utgående eget kapital 2016-12-31 9 494 1 924 565 900 883 578 201 36 cherry årsredovisning 2016
MODERBOLAGET DEL 2 Moderbolagets kassaflödesanalys (Belopp i tkr) NOT 2016 2015 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster 244 1 595 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet - Av- och nedskrivningar 93 99 - Ej utbetalt koncernbidrag och utdelning -12 762-15 312 - Nedskrivningar av finansiella tillgångar - -300 - Valutakursdifferenser lån -20 940 - Betald inkomstskatt -165-2 261 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -33 530-16 179 Förändring i rörelsekapital Förändring av kortfristiga fordringar -18 656-38 510 Förändring av kortfristiga skulder 36 108 273 Kassaflöde från den löpande verksamheten -16 078-54 416 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -25-27 Förvärv av aktier och andelar i koncernföretag -410 830 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -410 855-27 Finansieringsverksamheten Emissionskostnader 22-7 - Upptagna lån 462 588 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 462 581 0 Förändring av likvida medel 35 648-54 443 Likvida medel vid årets början -9 756 44 687 Likvida medel** vid årets slut 25 892-9 756 **Likvida medel 25 892 326 Checkkredit 0-10 082 Summa 25 892-9 756 Tilläggsupplysningar Outnyttjade krediter uppgick till 35 000 14 198 Under perioden erhållen ränta uppgick till 1 33 Under perioden betald ränta uppgick till -10 839-95 cherry årsredovisning 2016 37
DEL 2 NOTER Not 1: Allmän information Cherry AB (Moderbolaget, organisationsnummer 556210-9909) och dess dotterföretag (sammantaget Cherry eller koncernen) är en svensk koncern som via dotterbolag och samarbetspartners erbjuder spelglädje på land och på nätet. Cherry erbjuder casino, odds och lotterier på nätet via flera olika sajter (affärsområde Nätspel - ComeOn!), samt utveckling av spel på nätet via Yggdrasil (affärsområde Spelutveckling). Vidare bedriver Cherry prestationsbaserad affiliate-marknadsföring på internet via Game Lounge (affärsområde Prestationsbaserad marknadsföring) samt erbjuder andra operatörer tillgång till sin tekniska plattform via XCaliber (affärsområde Spelteknologi), vilket kommer att börja särredovisas under 2017. Cherry är även marknadsledande inom casino på restauranger och nattklubbar i Sverige (affärsområde Restaurangcasino). Moderbolaget är ett svenskt aktiebolag (publ) med säte i Stockholm. Bolagets adress är Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm. Moderbolagets B-aktie är registrerad på Aktietorget. Denna årsredovisning och koncernredovisning har godkänts för offentliggörande av styrelsen den 24 april 2017 och kommer att föreläggas årsstämman den 16 maj 2017 för fastställande. Not 2: Redovisningsprinciper ALLMÄNNA REDOVISNINGS- PRINCIPER Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRIC såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tilllämpning inom EU. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet Moderbolagets redovisningsprinciper. Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med de som tillämpades föregående år med de undantag som framgår nedan. NYA OCH ÄNDRADE STANDARDER SOM TILLÄMPAS AV KONCERNEN 2016 Inga av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som för första gången är obligatoriska för det räkenskapsår som började den 1 januari 2016 har haft någon väsentlig inverkan på koncernen. NYA STANDARDER, ÄNDRINGAR OCH TOLKNINGAR AV BEFINTLIGA STANDARDER SOM ÄNNU INTE HAR TRÄTT I KRAFT OCH SOM INTE HAR TILLÄMPATS I FÖRTID AV KONCERNEN Ett antal nya standarder och ändringar av tolkningar och befintliga standarder träder ikraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2016 och har inte tillämpats vid upprättandet av koncernens finansiella rapporter. Inga av dessa förväntas ha någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter med undantag av de som följer nedan: IFRS 15 Intäkter från kontrakt med kunder. Standarden etablerar ett nytt regelverk för intäktsredovisning. Standarden introducerar en femstegsmodell som ska tillämpas på alla kundkontrakt för att fastställa hur och när intäkter ska redovisas. Förändringar i tidpunkten för intäktsredovisning kan komma att ske. Cherry utreder den fullständiga påverkan av IFRS 15. Den nya standarden om intäkter träder i kraft den 1 januari 2018. Cherry kommer att tillämpa den nya standarden från 2018. Tillämpning sker retroaktivt där den sammanlagda effekten av en första tillämpning kommer att redovisas som en justering av ingående balans av balanserade vinstmedel. Standarden kommer att tillämpas retroaktivt endast på avtal som inte är avslutade på den första tillämpningsdagen. IFRS 16 Leasingavtal. Standarden innebär en omfattande förändring av redovisning av leasing och kräver att alla leasingavtal redovisas i balansräkningen. Tillämpningen av IFRS 16 kommer således att leda till att operationella leasingavtal redovisas i balansräkningen. Cherry har operationella leasingavtal avseende exempelvis kontorslokaler och viss kontorsutrustning. Koncernen har ännu att utvärderat den fulla inverkan av IFRS 16. Obligatoriskt tillämpningsdatum är 1 januari 2019. IFRS 9 Finansiella instrument. Standarden hanterar klassificering, mätning, redovisning, nedskrivning samt avslutande av redovisning av finansiella instrument. Standarden hanterar även generella regler för säkringsredovisning. Cherry har ännu ej utrett den fullständiga påverkan av IFRS 9. Obligatoriskt tillämpningsdatum är 1 januari 2018. TILLÄMPADE VÄRDERINGSGRUNDER Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden med avdrag för värdeminskningsavdrag och nedskrivningar i de fall det varit tillämpligt. Vissa finansiella instrument värderas till verkligt värde. Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader från balansdagen. FUNKTIONELL VALUTA OCH RAPPORTERINGSVALUTA Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvalutan för koncernen och moderbolaget. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras 38 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 i svenska kronor, SEK. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental. UTLÄNDSK VALUTA TRANSAKTIONER SAMT BALANSPOSTER I UTLÄNDSK VALUTA Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen eller den dag då posterna omvärderas. Valutakursvinster och förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner redovisas i resultaträkningen som övrig rörelseintäkt respektive övrig rörelsekostnad. Rörelserelaterade fordringar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningen redovisas i resultaträkningen som övrig rörelseintäkt respektive övrig rörelsekostnad. Valutakursvinster och förluster som hänför sig till lån och likvida medel redovisas i resultaträkningen som finansiella intäkter eller kostnader. OMRÄKNING AV UTLÄNDSKA VERKSAMHETER Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter omräknas i koncernredovisningen från verksamhetens funktionella valuta till balansdagens kurs. Intäkter och kostnader omräknas till genomsnittskurs för året. Valutakurserna hämtas från Riksbanken. Omräkningsdifferenser som uppstår vid omräkningen redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsdifferens. Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser redovisas i övrigt totalresultat. BEDÖMNINGAR OCH UPPSKATTNINGAR Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser, som anses rimliga under rådande förhållanden. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder som inte annars framgår tydligt från andra källor. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Vid upprättandet av Cherrys koncernredovisning har styrelsen och verkställande direktören kommit fram till att nedskrivningstest av goodwill och spelavtal och spelkoncessioner samt värderingar av tilläggsköpeskillingar är de kritiska områden där andra uppskattningar och bedömningar skulle kunna medföra effekter på resultat och ställning. Andra viktiga bedömningar avser tidpunkten för konsolidering av förvärvad verksamhet. NEDSKRIVNINGSTESTER När koncernen bedömer nedskrivningsbehov på Spelavtal och koncessioner bedöms nyttjandevärdet utifrån prognostiserade framtida kassaflöden från de kassagenererande enheterna som definieras som spelställen. De mest väsentliga antagandena i denna beräkning avser förväntad omsättningstillväxt och rörelsemarginalens utveckling. Nedskrivningsbehov av goodwill bedöms årligen genom att återvinningsvärdet jämförs med tillgångens redovisade värde. De mest väsentliga antagandena i denna beräkning avser förväntad omsättningstillväxt, tillväxttakt efter prognosperioden samt ränta. Nedskrivningar av goodwill återförs inte. För beskrivning av nedskrivningstest avseende goodwill under 2016 se not 15. TILLÄGGSKÖPESKILLINGAR I samband med de förvärv som gjorts de senaste åren har förvärvspriset delvis utgjorts av tilläggsköpeskillingar som ska erläggas under en överenskommen tid efter förvärvet baserat på omsättnings- och resultatutveckling samt andra parametrar. Ledningen bedömer löpande det förväntade utfallet av tilläggsköpeskillingarna. Det verkliga värdet av villkorade köpeskillingar uppskattas genom tillämpning av den s k avkastningsvärdeansatsen. Uppskattningarna baseras på en diskonteringsränta med antagande om förväntat utfall av tilläggsköpeskillingen. TIDPUNKT FÖR KONSOLIDERNG När inflytandet över ett bolag övergår från betydande till bestämmande skall bolaget konsolideras enligt IFRS. När en optionsrätt att förvärva bestämmande inflytande kan påkallas bedöms också bestämmande inflytande föreligga. KONCERNREDOVISNING Koncernredovisningen omfattar moderbolaget Cherry AB och samtliga dotterföretag. Dotterföretag är alla de företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen har bestämmande inflytande över ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav och kan påverka avkastningen genom sitt bestämmande inflytande i företaget. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. Dotterföretag exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. Koncernen tillämpar förvärvsmetoden vid förvärv. Alla betalningar för att förvärva en verksamhet redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Omvärdering av eventuella tilläggsköpeskillingar utöver vad som bedömdes vid förvärvstillfället redovisas över resultaträkningen. Innehav utan bestämmande inflytande i den förvärvade rörelsen kan valfritt för varje förvärv värderas till antingen verkligt värde eller den proportionella andelen av den förvärvade rörelsens nettotillgångar, som innehas utan bestämmande inflytande. Alla förvärvsrelaterade transaktionskostnader kostnadsförs och redovisas i koncernens resultaträkning som försäljnings- och administrationskostnader. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. I koncernens resultaträkning ingår resultaträkningarna för moderbolaget och de direkt eller indirekt ägda dotterbolagen efter eliminering av koncerninterna transaktioner och avskrivning på omvärderingar gjorda i samband med förvärv. Dotterföretagens intäkter och kostnader ingår i koncernredovisningen från den dag det bestämmande inflytandet uppkommer (förvärvstidpunkten) och till den dag det upphör. Koncerninterna fordringar och skulder samt transaktioner mellan företag i koncernen liksom därmed sammanhängande vinster elimineras i sin helhet. FÖRÄNDRINGAR I ÄGARANDEL I DOTTERFÖRETAG UTAN FÖRÄNDRING AV BESTÄMMANDE INFLYTANDE Förändringar i moderföretagets ägarandel i dotterföretag som inte leder till en förlust av det bestämmande inflytandet redovisas som eget kapital-transaktioner. De redovisade värdena för innehaven med och utan bestämmande inflytande justeras så att de återspeglar förändringarna i deras relativa innehav i dotterföretaget. Eventuell skillnad mellan det belopp med vilket innehav utan bestämmande inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda eller erhållna ersättningen redovisas direkt i eget kapital och fördelas på moderföretagets aktieägare. STEGVISA FÖRVÄRV Vid stegvisa förvärv omvärderas de tidigare eget kapitalandelarna i det förvärvade bolaget till dess verkliga värde vid förvärvstidpunkten (dvs. tidpunkten då bestämmande inflytande erhålls). Eventuell vinst eller förlust redovisas cherry årsredovisning 2016 39
DEL 2 NOTER i resultatet. Eventuella förändringar i värdet på de tidigare eget kapitalandelarna som före förvärvstidpunkten redovisats i övrigt totalresultat, omklassificeras till resultatet utifrån samma grund som skulle krävas om dessa andelar hade avyttrats. FÖRSÄLJNING AV DOTTERFÖRETAG När koncernen inte längre har ett bestämmande inflytande, värderas varje kvarvarande innehav till verkligt värde per den tidpunkt när den förlorar det bestämmande inflytandet. Ändringen i redovisat värde redovisas i resultaträkningen. Det verkliga värdet används som det första redovisade värdet och utgör grund för den fortsatta redovisningen av det kvarvarande innehavet som intresseföretag, joint venture eller finansiell tillgång. Alla belopp avseende den avyttrade enheten som tidigare redovisats i övrigt totalresultat, redovisas som om koncernen direkt hade avyttrat de hänförliga tillgångarna eller skulderna. Detta kan medföra att belopp som tidigare redovisats i övrigt totalresultat omklassificeras till resultatet. INTRESSEFÖRETAG Intresseföretag är alla de företag där koncernen har ett betydande men inte bestämmande inflytande, vilket i regel gäller för aktieinnehav som omfattar mellan 20 procent och 50 procent av rösterna. Innehav i intresseföretag redovisas enligt kapitalandelsmetoden. Vid tillämpning av kapitalandelsmetoden värderas investeringen inledningsvis till anskaffningsvärde och det redovisade värdet ökas eller minskas därefter för att beakta koncernens andel av intresseföretagets vinst eller förlust efter förvärvstidpunkten. Koncernens redovisade värde på innehav i intresseföretag inkluderar goodwill som identifieras vid förvärvet. Om ägarandelen i ett intresseföretag minskas men investeringen fortsätter att vara ett intresseföretag omklassificeras endast ett proportionellt belopp av den vinst eller förlust som tidigare redovisades i övrigt totalresultat till resultatet. Koncernens andel av resultat som uppkommit efter förvärvet redovisas i resultaträkningen och dess andel av förändringar i övrigt totalresultat efter förvärvet redovisas i övrigt totalresultat med motsvarande ändring av innehavets redovisade värde. När koncernens andel i ett intresseföretags förluster uppgår till eller överstiger dess innehav i intresseföretaget, inklusive eventuella fordringar utan säkerhet, redovisar koncernen inte ytterligare förluster, om inte koncernen har påtagit sig legala eller informella förpliktelser eller gjort betalningar för intresseföretagets räkning. Koncernen bedömer vid varje rapportperiods slut om det finns objektiva bevis för att nedskrivningsbehov föreligger för investeringen i intressebolaget. Om så är fallet, beräknar koncernen nedskrivningsbeloppet som skillnaden mellan intresseföretagets återvinningsvärde och det redovisade värdet och redovisar beloppet i Resultatandel i intresseföretag i resultaträkningen. Vinster och förluster från uppströms- och nedströmstransaktioner mellan koncernen och dess intresseföretag redovisas i koncernens finansiella rapporter endast i den utsträckning de motsvarar icke närstående företags innehav i intresseföretaget. Orealiserade förluster elimineras, om inte transaktionen utgör ett bevis på att ett nedskrivningsbehov föreligger för den överlåtna tillgången. Tillämpade redovisningsprinciper i intresseföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer. Utspädningsvinster och -förluster i andelar i intresseföretag redovisas i resultaträkningen. REDOVISNING AV AVVECKLAD VERKSAMHET Cherry tillämpar IFRS 5 Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och avvecklade verksamheter. IFRS 5 innebär att sådana verksamheter redovisas separat från kvarvarande verksamheter i koncernens resultat under rubriken Resultat från avvecklade verksamheter. Jämförelseperioder har omräknats på motsvarande sätt. Cherry redovisar ingen avvecklad verksamhet i 2016 års koncernredovisning. RAPPORTERING FÖR AFFÄRSOMRÅDEN Koncernens verksamhet delas upp i affärsområden baserat på vilka delar verksamheten företagets högsta verkställande beslutsfattare följer upp, så kallad management approach eller företagsledningsperspektiv. Detta överensstämmer med koncernens operativa struktur och den interna rapporteringen till VD och styrelse. Cherrys affärsområden delas upp i Nätspel (erbjuder casino, odds och lotterier på nätet till konsumenter via ComeOn!), Restaurangcasino (casino på restauranger och nattklubbar i Sverige via Cherry Spelglädje), Spelutveckling på nätet via Yggdrasil och Prestationsbaserad mark nadsföring på nätet via Game Lounge. Inom Cherrykoncernen bedrivs dessutom ett antal utvecklingsprojekt. Fram till den dag produkten/tjänsten är lanserad redovisas dessa kostnader under rubriken Koncerngemensamt och utvecklingsprojekt i affärsområdesrapporteringen för att skapa en tydlighet i vad koncernens respektive affärsområde genererar. INTÄKTER En intäkt redovisas i resultaträkningen när det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelarna kommer att tillfalla koncernen och dessa fördelar kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Koncernens intäkter består av spelintäkter, konsult- och serviceintäkter, licensintäkter och övriga intäkter. INTÄKTER FRÅN SPELVERKSAMHETER I posten ingår spelintäkter, affiliatekommissioner, spelkomissioner samt konsult- och serviceintäkter. Intäkter från koncernens spelverksamheter redovisas för poker, kasino, lotter, sportsbook (odds) och bingo netto efter avdrag för spelarnas vinster, bonusar, jackpottavsättningar och lojalitetsprogram. Spelintäkterna redovisas då betalning erhålls eftersom detta sammanfaller med den tidpunkt då spelet genomförs/speltjänsten levereras, med undantag för sportsbook (odds), där intäkten redovisas i samband med att positionen gentemot spelaren stängs. Kostnader för lojalitetsprogram redovisas först när kunden utnyttjar lojalitetspoängen. Affiliatekommissioner redovisas som intäkt då den speltjänst som kommissionen beräknas på är genomförd. Spelkommissioner redovisas som intäkt när det av Cherry utvecklade spelet tillhandahålls till en slutkund utav en speloperatör som har licensierat rätten till att använda detta. Uppdragen inom konsult- och serviceverksamheten är normalt tidsmässigt korta och intäkterna från dessa redovisas då uppdraget slutförts. Koncernintern försäljning elimineras i koncernredovisningen. ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER I övriga rörelseintäkter ingår huvudsakligen service- och licensintäkter, återvunna avskrivna fordringar, kursvinster i rörelsen samt resultat vid försäljning av anläggningstillgångar. Licensintäkterna periodiseras linjärt över den period som intäkterna avser. Övriga intäkter redovisas då riskerna och fördelarna som förknippas med äganderätten övergått till köparen och intäktsbeloppet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Cherry erhåller vissa av sina intäkter inom affärsområdet Nätspel i form av service och support. Dessa redovisas netto som en övrig rörelseintäkt i affärsområdet Nätspel. DRIFTSKOSTNADER I SPELVERKSAMHETEN Driftskostnader i spelverksamheten för Nätspel avser andel till speloperatörer, support samt inköpta tjänster direkt relaterade till spelverksamheten. Driftskostnader i spelverksamheten för Restaurangcasino avser spelandelar till spelplatser och rederier, spelskatter, tillståndsavgifter, materialinköp samt inköpta tjänster direkt relaterade till spelverksamheten. Driftskostnaderna i spelverksamheten periodiseras i takt med att spelet genomförs/ speltjänsten levereras. 40 cherry årsredovisning 2016 2015
NOTER DEL 2 NEDSKRIVNINGAR Bedömningar av tillgångars restvärde och nyttjandeperiod görs årligen. Finns det indikation på att materiella, immateriella tillgångar med bestämd nyttjandeperiod eller finansiella anläggningstillgångar i koncernen har ett för högt bokfört värde görs en analys där enskilda eller naturligt sammanhängande typer av tillgångars återvinningsvärde fastställs. Om det redovisade värdet överstiger det beräknade återvinningsvärdet görs omedelbart en nedskrivning till detta värde. För immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod och immateriella tillgångar som ännu inte är färdiga för användning bestäms återvinningsvärdet årligen. Nedskrivning redovisas när en tillgångs redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning reverseras om det har skett en förändring av förutsättningarna som används för att bestämma återvinningsvärdet med undantag för nedskrivningar av goodwill som inte återförs. En reversering görs som mest upp till ett värde inte överstigande det bokförda värdet som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning, om ingen nedskrivning skulle ha gjorts. Nedskrivningar ingår i resultaträkningens post Avskrivningar och nedskrivningar. SKATTER Redovisade inkomstskatter i resultaträkningen innefattar aktuell skatt, d v s skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år och justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, samt uppskjuten skatt. För poster som redovisas i resultaträkningen redovisas därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. För poster som redovisas direkt mot eget kapital redovisas därmed sammanhängande skatteeffekter direkt mot eget kapital. Värdering av samtliga skatteskulder och skattefordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och som med stor sannolikhet kommer att fastställas. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder, med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller aviserade på balansdagen. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller i skillnader hänförliga till andelar i dotter- och intresseföretag som inte förväntas bli beskattade inom överskådlig framtid. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas och medföra lägre skatteutbetalningar i framtiden. Avgörande för om en uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag redovisas eller inte är en bedömning av hur sannolikt det är att koncernen kommer att kunna utnyttja den för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster. Härvid tas hänsyn till förväntade beskattningsbara resultat kommande perioder och möjlighet till legal kvittning mot vinster i företag i samma land. FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER Cherry klassificerar sina finansiella instrument i följande kategorier: 1. Lånefordringar och övriga fordringar. 2. Finansiella tillgångar eller finansiella skulder till verkligt värde via resultaträkningen. 3. Övriga finansiella skulder. 4. Finansiella tillgångar och finansiella skulder som kan säljas. 1. REDOVISNING AV KLASSIFICERING SOM LÅNEFORDRINGAR OCH KUNDFORD- RINGAR Rörelsefordringar, inklusive kundfordringar, klassificeras som Lånefordringar och kundfordringar och värderas till upplupet anskaffningsvärde. I balansräkningen redovisas dessa som kundfordringar och likvida medel med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som finansiella anläggningstillgångar. Banktillgodohavanden samt låne- och kundfordringar värderas till upplupet anskaffningsvärde. Avkastning på banktillgodohavanden och kortfristiga placeringar redovisas som finansiella intäkter i koncernens resultaträkning. Värdet på lånefordringar och kundfordringar prövas löpande och nedskrivningar redovisas bland rörelsens kostnader. 2. REDOVISNING AV KLASSIFICERING SOM FINANSIELLA TILLGÅNGAR/SKULDER VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN När tillgångar i denna kategori innehas redovisas värdeförändringar i verkligt värde löpande i resultatet. Omvärderingen av derivat som innehas för att minimera transaktionsrisker för den operativa verksamheten redovisas i rörelseresultatet och derivat som innehas för att minimera transaktionsrisker för den finansiella verksamheten redovisas i finansnettot. En finansiell tillgång klassificeras till denna kategori om den innehas för handel, dvs. förvärvats huvudsakligen i syfte att avyttras på kort sikt eller om koncernledning klassificerat den som sådan. Cherrys har inte innehaft några tillgångar som klassificerar i denna kategori under de redovisade perioderna. När skulder i denna klassificering innehas redovisas dessa på samma vis som Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Skulderna i denna kategori avser skuldförda tilläggsköpeskillingar vilka redovisas som övriga långfristiga skulder i balansräkningen. 3. REDOVISNING AV KLASSIFICERING SOM ÖVRIGA FINANSIELLA SKULDER I denna kategori ingår låneskulder och leverantörsskulder. Skulderna i denna kategori värderas till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Vidare redovisas låneskulder initialt till erhållet belopp efter avdrag för transaktionskostnader. Skiljer sig verkligt värde från det som skall återbetalas på förfallodagen, redovisas därefter låneskulder till upplupet anskaffningsvärde, vilket innebär att mellanskillnaden periodiseras enligt effektivräntemetoden som en räntekostnad. Cherry tillämpar IAS 23, Lånekostnader. Enligt denna standard ska lånekostnader avseende upplåning direkt hänförliga till anskaffning, uppförande och produktion av kvalificerade tillgångar inkluderas som en del av investeringens anskaffningsvärde. Cherry har dock för närvarande inga sådana investeringar, varför kostnader för upplåning belastar resultaträkningen. Låneskulder, placeringar och likvida medel redovisas enligt affärsdagsprincipen. Upplåning klassificeras som kortfristiga skulder om inte koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. 4. REDOVISNING AV KLASSIFICERING SOM FINANSIELLA TILLGÅNGAR SOM KAN SÄLJAS Cherry har inga finansiella skulder eller tillgångar klassificerar i denna kategori. På balansdagen föreligger inga materiella skillnader mellan bokfört värde och verkligt värde i koncernens tillgångar och skulder. För fördelning inom respektive kategori se not 29. IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR GOODWILL Goodwill motsvarar den positiva skillnaden mellan förvärvspriset och det verkliga värdet av koncernens andel av de identifierbara nettotillgångarna i det förvärvade bolaget/verksamheten per förvärvsdatum. Då goodwill har en obestämd nyttjandeperiod prövas den årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov och redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för eventuell ackumulerad nedskrivning. Vinster och förluster i samband med avyttring av bolag inkluderar det bokförda värdet av den goodwill som är hänförlig till det avyttrade bolaget. Eventuell nedskrivning av goodwill återförs inte. Goodwill fördelas på kassagenererande enheter vid prövning av eventuellt nedskrivningsbehov. Fördelningen görs på de kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter, fastställda i enlighet med cherry årsredovisning 2016 41
DEL 2 NOTER koncernens affärsområden, som förväntas bli gynnade av det rörelseförvärv där goodwillposten uppstod. ÖVRIGA IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Till övriga immateriella tillgångar hör förvärvade spelavtal och koncessioner, varumärken, teknik- och utvecklingskostnader. De immateriella tillgångarna redovisas i balansräkningen till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Avskrivningar baseras på ursprungliga anskaffningsvärden minskade med beräknade restvärden och med beaktande av gjorda nedskrivningar. Linjär avskrivning tillämpas över tillgångarnas nyttjandeperiod enligt följande: Förvärvade spelavtal och -koncessioner Varumärken Utvecklingskostnader MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 3-6 år 5-10 år 2-5 år Materiella anläggningstillgångar redovisas till historisk anskaffningskostnad efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Reparation och underhåll kostnadsförs löpande. Avskrivningar baseras på ursprungliga anskaffningsvärden minskade med beräknade restvärden och med beaktande av gjorda nedskrivningar. Linjär avskrivning tillämpas över tillgångarnas nyttjandeperiod enligt följande: Spelautomater i drift 3-10 år Varuspel 2 år Förströelsespel 2-5 år Casinobord 5 år Casinohjul, Sverige 3-5 år Registreringsutrustning (svenskt casinospel) 3 år Övriga spelinventarier max 5 år Kontorsinventarier 5 år Datorer 3 år Fordon 3-5 år VARULAGER Varulager värderas till det lägsta av anskaffningskostnad efter erforderligt avdrag för inkurans och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulagret beräknas genom tillämpning av FIFU (först in, först ut -metoden). LEASING Leasing klassificeras antingen som finansiell eller operationell leasing. Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasingtiden (efter avdrag för eventuella incitament från leasegivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden. Koncernen leasar vissa materiella anläggningstillgångar. Leasingavtal av anläggningstillgångar där koncernen i allt väsentligt innehar de ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som finansiell leasing. Vid leasingperiodens början redovisas finansiell leasing i balansräkningen till det lägre av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Varje leasingbetalning fördelas mellan amortering av skulden och finansiella kostnader. Motsvarande betalningsförpliktelser, efter avdrag för finansiella kostnader, ingår i balansräkningens poster Långfristig upplåning och Kortfristig upplåning. Räntedelen i de finansiella kostnaderna redovisas i resultaträkningen fördelat över leasingperioden så att varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som motsvarar en fast räntesats för den under respektive period redovisade skulden. Anläggningstillgångar som innehas enligt finansiella leasingavtal skrivs av under den kortare perioden av tillgångens nyttjandeperiod och leasingperioden. Omfattningen av Cherrys operationella leasingavtal redovisas i not 14. På balansdagen hade Cherry inga finansiella leasingavtal. ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA KORTFRISTIGA ERSÄTTNINGAR Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. En avsättning för beräknade bonusbetalningar och andra avtalsenliga ersättningar redovisas när koncernen har en rättslig eller informell förpliktelse att göra sådana betalningar till följd av att tjänsterna ifråga har erhållits från de anställda och avsättningsbeloppet kan beräknas tillförlitligt. PENSIONSÅTAGANDEN Pensionsplanerna finansieras genom inbetalningar från respektive koncernbolag samt i vissa fall från de anställda. Samtliga pensioner redovisas som avgiftsbestämda. Koncernens utbetalningar avseende avgiftsbestämda pensionsplaner kostnadsförs under den period som de anställda utfört de tjänster avgiften avser. Pension för de tjänstemän som valt möjligheten till alternativ ITP samt tjänstepension för arbetare (croupierer och dealers) är avgiftsbestämd. Åtaganden för pensioner för vissa av bolagets anställda tryggas genom försäkring i Alecta. Alectas överskott kan fördelas till försäkringstagarna och/eller de försäkrade. Vid utgången av 2016 uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 149 procent (föregående år 153 procent). Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska beräkningsantaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. ERSÄTTNINGAR VID UPPSÄGNING Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp av koncernen före normal pensionstidpunkt eller då en anställd accepterar frivillig avgång i utbyte mot sådana ersättningar. Koncernen redovisar avgångsvederlag när den bevisligen är förpliktad att säga upp anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet tillåterkallande. I det fall företaget har lämnat ett erbjudande för att uppmuntra till frivillig avgång, beräknas avgångsvederlaget baserat på det antal anställda som beräknas acceptera erbjudandet. Förmåner som förfaller mer än 12 månader efter rapportperiodens slut diskonteras till nuvärde. INCITAMENTSPROGRAM Koncernens aktierelaterade ersättningsplaner där regleringen görs med aktier och där företaget erhåller tjänster från anställda som vederlag för koncernens egetkapitalinstrument (optioner) redovisas i enlighet med IFRS 2. Verkligt värde på den tjänstgöring som berättigar anställda till tilldelning av optioner kostnadsförs. Det totala belopp som ska kostnadsföras baseras på verkligt värde på de tilldelade optionerna, exklusive eventuell inverkan från icke marknadsrelaterade tjänstgörings- och resultatvillkor för intjänande (till exempel lönsamhet, mål för försäljningsökningar och att den anställde kvarstår i företagets tjänst under en angiven tidsperiod). Icke marknadsrelaterade villkor för intjänande beaktas i antagandetom hur många optioner som förväntas bli intjänade. Det totala belopp som ska kostnadsföras redovisas fördelat över intjänandeperioden, vilket är den period under vilken alla de angivna intjänandevillkoren ska uppfyllas. Varje balansdag omprövarföretaget sina bedömningar av hur många aktier som förväntas bli intjänade baserat på de icke marknadsrelaterade intjänandevillkoren. Den eventuella avvikelse mot de ursprungliga bedömningarna som omprövningen ger upphov till, redovisas i resultaträkningen och motsvarande justeringar görs i eget kapital. Mottagna betalningar, efter avdrag för eventuella direkt hänförbara transaktionskostnader, krediteras aktiekapitalet (kvotvärde)och övrigt tillskjutet kapital när optionerna utnyttjas. De sociala avgifter som uppkommer på tilldelningen av aktieoptioner betraktas som en integrerad del av tilldelningen, och kostnaden behandlas som en kontantreglerad aktierelateradersättning. Omfattningen av Cherrys incitamentsprogram framgår av not 7. 42 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 AVSÄTTNINGAR En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. En avsättning för omstrukturering redovisas när koncernen har fastställt en utförlig och formell omstruktureringsplan och omstruktureringen har antingen påbörjats eller blivit offentligt tillkännagiven. Avsättningar redovisas i balansräkningen under övriga kort- och långfristiga skulder. När utflödet av resurser bedöms ske senare än ett år från balansdagen diskonteras det förväntade framtida kassaflödet och avsättningen redovisas till ett nuvärde. KASSAFLÖDESANALYS OCH DEFINITION AV LIKVIDA MEDEL Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Som likvida medel klassificeras kassa- och banktillgodohavanden med en löptid kortare än tre månader och som utsätts endast för obetydlig risk för värdefluktuationer. I likvida medel ingår även tillgodohavanden som innehas för kunders räkning men de hålls avskilda från Bolagets tillgångar och deras användning är begränsad. Koncernen innehar inga kortfristiga placeringar utan endast banktillgodohavanden utan bindningstid. ALTERNATIVA NYCKELTAL I den här årsredovisningen hänvisas till nyckeltal som Cherry och andra använder vid utvärderingen av Cherrys resultat vilka inte uttryckligen är definierade i IFRS. Dessa mått förser ledningen och investerare med betydelsefull information för att analysera trender i bolagets affärsverksamhet. Dessa icke-ifrs mått är tänkta att komplettera, inte ersätta, finansiella mått som presenteras i enlighet med IFRS. Se under Definitioner av nyckeltal på sidan 66 för mer information om mått som Cherry tillämpar. MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER Moderbolagets redovisning är upprättad enligt årsredovisningslagen och RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Moderbolaget tillämpar samma principer som koncernen med de undantag som anges nedan. Principerna är oförändrade i jämförelse med tidigare år om inte annat framgår ovan under Ändrade redovisningsprinciper. Avvikelserna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper motiveras av de begränsningar årsredovisningslagen (ÅRL) medför i tillämpningen av IFRS i moderbolaget samt de beskattningsregler som möjliggör en annan redovisning för juridisk person än för koncernen. ÄNDRADE REDOVISNINGSPRINCIPER 2016 Om inte annat anges nedan har moderbolagets redovisningsprinciper under 2016 förändrats i enlighet med vad som anges för koncernen. KONCERNBIDRAG OCH AKTIEÄGARTILLSKOTT Moderbolaget redovisar erhållna koncernbidrag enligt samma princip som sedvanliga utdelningar det vill säga såsom en finansiell intäkt. Lämnade koncernbidrag redovisas som finansiell kostnad. Aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mottagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. KONCERNFÖRETAG Andelar i koncernföretag redovisas i moderbolaget till anskaffningsvärde reducerat med eventuella nedskrivningar. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsättningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. UPPDELNING I BUNDET OCH FRITT KAPITAL I moderbolagets balansräkning delas eget kapital upp i bundet respektive fritt eget kapital i enlighet med ÅRL. ANTECIPERAD UTDELNING Moderföretaget redovisar anteciperad utdelning från dotterföretag i det fall moderföretaget ensamt har rätt att om värdöverföringens storlek och moderföretaget fattat beslut om storleken på utdelningen innan dess finansiella rapporter offentliggörs. I bokslutet för räkenskapsåret 2016 redovisas ingen anteciperad utdelning. Not 3: Finansiell riskhantering FINANSPOLICY Koncernens finansverksamhet bedrivs utifrån en av styrelsen fastställd finanspolicy och präglas av låg risknivå. Finansverksamheten och hanteringen av finansiella risker koordineras via moderbolaget Cherry AB som också ansvarar för placering av överlikviditet. Finansiering av dotterbolag sker i huvudsak via moderbolaget samt via en cashpool dit samtliga svenska bolag är anslutna. Koncernen innehar även en checkräkningskredit samt har upptagit ett obligationslån i samband med Come- On-förvärvet. De rörelsedrivande dotterbolagen är själva ansvariga för hanteringen av sina finansiella risker inom av styrelsen fastställda ramar och efter koordinering med moderbolaget. Upplysningarna om Cherrys finansiella riskhantering speglar den information som lämnas internt till ledande befattningshavare. VALUTARISK Koncernens resultat är exponerat mot valutakursförändringar då delar av försäljningen sker i andra valutor än kostnaderna (transaktionsexponering). Resultatet påverkas också av valutakursförändringar när de utländska dotterbolagens resultat räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering). Vidare påverkas koncernens egna kapital av valutakursförändringar när tillgångar och skulder i utländska dotterbolag räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering). Affärsområdet Nätspel har intäkter i huvudsak i euro och svenska kronor samt merparten av kostnaderna i euro. Cherry säkrar för närvarande inte denna del. De utländska bolagen finansieras främst genom eget kapital och koncerninterna lån som lämnas antingen i moderbolagets hemvaluta eller i dotterföretagets dito. Säkring av eget kapital i utländska dotterbolag sker inte. Vidare är det av moderbolaget upptagna obligationslånet tecknat i euro. Resultatposter i utländska koncern- och intresseföretag kurssäkras inte. Valutakurser använda i koncernens bokslut Genomsnittskurs 2016 2015 EUR 9,4704 9,3562 PLN 2,1711 2,237 Balansdagskurs (Ultimo) 2016 2015 EUR 9,5669 9,135 PLN 2,1662 2,1545 cherry årsredovisning 2016 43
DEL 2 NOTER REFINANSIERINGSRISK, LIKVIDITETSRISK OCH KAPITALHANTERING Koncernens operativa verksamhet är till största delen finansierad med egna medel. Koncernen hade per bokslutsdagen 2016-12-31 lån från bank på 1 556 tkr (2 804) och en utnyttjad checkkredit om 0 tkr (10 082). Beviljad kredit uppgår till 35 000 tkr (25 000). Vidare uppgick det upptagna fyraåriga obligationslånet till 50 miljoner euro och belöper med en rörlig ränta om Euribor 3 månader + 9,00 procent, dock med en minimiränta om 9,00 procent. Lånet amorteras med halvårsvisa betalningar om 2,5 procent av lånebeloppet från och med juli 2017. Obligationslånet, vilket är en del av ett ramverk om totalt 200 miljoner euro, förknippas med sedvanliga lånevillkor (covenanter) och är noterat på Nasdaq Stockholm. Nedanstående tabell analyserar koncernens skulder uppdelade efter den tid som återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaflödena. Cherrys målsättning har traditionellt varit att ha en låg skuldsättning med en soliditet på minst 30 procent. Koncernens materiella anläggningstillgångar består till huvuddelen av spel och spelutrustning. Framtida investeringar i materiella anläggningstillgångar bedöms främst kunna finansieras med internt genererade medel. Behov av extern finansiering bedöms kunna komma att uppstå i samband vid eventuella större företagsförvärv, såsom det obligationsfinansierade ComeOn-förvärvet. I samband med detta förvärv har även soliditeten minskat till 25 procent per bokslutsdagen. Målsättningen är att främst förvärva genom kontant betalning, lån och/eller emission av egna aktier. RÄNTERISK Koncernens intäkter och kassaflöde från rörelsen är i allt väsentligt oberoende av förändringar i marknadsmässiga räntenivåer. Det upptagna obligationslånet påverkar dock finansiella kostnader och kassaflöde vid förändrade marknadsräntor. En höjning av obligationslånets räntesats om 1 procent skulle på årsbasis höja räntekostnaden med 4,7 mkr givet samma belåning som vid utgången av 2016. Koncernens överskottslikviditet placeras i bank samt i enlighet med koncernens finanspolicy. Bindningstiden är kort. MOTPARTSRISK OCH KREDITRISKER Cherry har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. Bolaget uppskattar att antalet företagskunder inom verksamheterna uppgår till närmare 400. Ingen enskild kund svarar för mer än 10 procent av koncernens omsättning. Gällande Nätspel ansvarar Cherry för delar av eventuella kreditrisker hos kunderna samt även för vissa eventuella jackpotts. Gällande Nätspel har Cherry dels en egen plattform samt white label-lösningar. För white label-lösningarna ansvarar Cherrys partners för alla eventuella jackpotts där avsättningar görs månadsvis samt kreditrisken delas i enlighet med hur övriga kostnader delas mellan parterna. Gällande den egna plattformen, ansvarar Cherry för kreditrisker och jackpotts. Även i detta fall görs avsättningar för jackpotts månadsvis. Enskilda enheter inom respektive affärsområde kan dock ha en större exponering mot enskilda kunder. Större jackpotts är ofta poolade via spelleverantören med andra speloperatören varför effekten på Cherry enbart är vad som avsätts månadsvis. Cherry har en motpartsrisk gentemot de betalningsleverantörer som handhar en betydande del av spelarnas medel. Denna risk begränsas dock av att Cherry använder ett flertal olika betalningsleverantörer. Cherry lämnar lån, s k krögarlån, till vissa av koncernens kunder, vilket är en naturlig del av Cherrys spelverksamhet inom Restaurangcasino. Villkor för återbetalningstakt överenskoms individuellt med respektive krögare. Cherry erhåller ersättning motsvarande marknadsmässig ränta för utestående lån. Krögarlån är ett konkurrensmedel i branschen och har betydelse för utgången av de affärsmässiga förhandlingarna gällande spelplatsavtal. Utgivandet innebär en kreditrisk. För att minimera denna risk ställer låntagaren säkerhet i form av företags- eller fastighetsinteckningar, personlig borgen och/eller annan pantsättning av egendom. Samtliga låneärenden genomgår Cherrys kreditbedömning. Under 2016 har kreditbeslut överstigande 400 tkr fattats av Cherrys styrelse, kreditbeslut mellan 200-400 tkr av koncernchefen tillsammans med styrelsens ordförande och kreditbeslut upptill 200 tkr av koncernchefen. I Cherrys verksamhet finns ibland ingen officiell oberoende extern kreditrating tillänglig avseende kunderna. Dock sker riskbedömning av kundens kreditvärdighet där dennes finansiella ställning beaktas, liksom tidigare erfarenheter och andra faktorer. Individuella risklimiter fastställs baserat på interna eller externa kreditbedömningar i enlighet med de gränser som satts av styrelsen. Användningen av kreditgränser följs upp regelbundet. Kreditkvaliteten för finansiella tillgångar som varken har förfallit till betalning eller är i behov av nedskrivning bedöms genom hänvisning till extern kreditrating (om sådan finns tillgänglig) eller till motpartens betalningshistorik. Kontanthanteringen i Cherry-koncernen förekommer inom Restaurangcasino. Riskerna med kontanthantering inom Restaurangcasino har emellertid minimerats genom att den fysiska hanteringen av kontanter på de flesta spelställen inte hanteras av Cherry-koncernen samt införande av kortterminaler på alla Cherrys spelställen. Detta har lett till att kontanthanteringen har minskat betydligt. I de fall kontanthantering finns sköts större delen av våra samarbetspartners såsom restauranger, hotell och nattklubbar. Detta medför en kreditrisk för Cherry. För att minimera denna risk följs denna omvända redovisning av interna kontrollsystem som snabbt upptäcker avvikelser. Vid de fall Cherry hanterar kontanthanteringen används ofta säkerhetsföretag såsom NOKAS, Loomis m fl. SKATTERISKER Bolaget bedriver sin verksamhet genom dotterbolag i Malta, Gibraltar, Curacao, Storbritannien, Polen och Sverige. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs i enlighet med bolagets tolkning av gällande skattelagar, spelavtal och bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa. Vidare kan dessa regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighets beslut kan koncernens tidigare eller nuvarande skattesituation försämras. Bolaget och dess dotterföretag är såvitt bekant för närvarande inte föremål för någon typ av skattemässig granskning. Koncernens skulder uppdelade efter den tid som återstår fram till avtalsenlig förfallodag: Per 31 december 2016 Mindre än 3 månader Mellan 3 månader och 1 år Mellan 1 och 2 år Mellan 2 och 5 år Mer än 5 år Räntebärande lån 312 12 653 23 750 433 618 - Leverantörsskulder och andra skulder 324 322 30 770 58 478 - - Uppskattad köpeskilling * - 2 031 090 - - - * Finansieras delvis med en säkerställd utökning av obligationslånet, delvis med aktier. 44 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Not 4: Affärsområdesupplysningar 2016 Nätspel Prestationsbaserad marknadsföring Restaurangcasino Spelutveckling Koncerngemensamt och utvecklingsprojekt Totalt koncernen Resultat Externa intäkter 830 543 46 773 156 921 68 122 32 1 102 391 Koncerninterna intäkter 2 000 10 213 10 18 822 2 870 Summa intäkter 832 543 56 986 156 931 86 944 2 902 Av- och nedskrivningar -38 735-4 577-3 244-12 685-93 -59 334 Rörelseresultat (EBIT) 81 445 14 376 13 439 27 408 488 965 625 633 Andelar i intresseföretags resultat 22 087 22 087 Finansiella poster, netto 1 482 Resultat före skatt 649 202 Årets resultat efter skatt 635 163 Övriga upplysningar Tillgångar 3 702 744 97 955 17 734 84 134 29 125 3 931 692 Skulder 323 066 22 176 28 073 56 676 2 514 092 2 944 083 Förvärvade immateriella tillgångar 3 106 477 3 472 3 109 949 Övriga investeringar 10 332 13 472 1 435 21 996 25 47 260 2015 Nätspel Prestationsbaserad marknadsföring Restaurangcasino Spelutveckling Koncerngemensamt och utvecklingsprojekt Totalt koncernen Resultat Externa intäkter 332 846 18 767 161 479 15 604 20 528 716 Koncerninterna intäkter 8 421 3 136 71 4 498 2 803 Summa intäkter 341 267 21 903 161 550 20 102 2 823 Av- och nedskrivningar -7 657-2 335-4 607-7 928-99 -22 626 Rörelseresultat (EBIT) 3 272 8 539 14 793-2 705-10 597 13 302 Andelar i intresseföretags resultat -18-18 Finansiella poster, netto -6 366 Resultat före skatt 6 918 Årets resultat efter skatt 6 437 Övriga upplysningar Tillgångar 181 075 80 196 8 478 21 094 8 563 299 406 Skulder 91 144 2 179 26 669 5 847 16 693 142 532 Förvärvade immateriella tillgångar 54 076 72 703 126 779 Övriga investeringar 2 160 1 265 9 509 27 12 961 För definition av affärsområden och Koncerngemensamt och utvecklingsprojekt se sid 40 i årsredovisningen. FÖRSÄLJNING, TILLGÅNGAR OCH INVESTERINGAR PER GEOGRAFISKA OMRÅDEN 2016 Skandinavien Övriga Europa Koncernen Externa intäkter 658 278 444 113 1 102 391 Tillgångar 46 859 3 884 833 3 931 692 Rörelseförvärv 3 472 3 106 477 3 109 949 Övriga investeringar 1 460 45 800 47 260 2015 Skandinavien Övriga Europa Koncernen Externa intäkter 359 027 169 689 528 716 Tillgångar 17 041 282 365 299 406 Rörelseförvärv - 126 779 126 779 Övriga investeringar 1 292 11 669 12 961 cherry årsredovisning 2016 45
DEL 2 NOTER Not 5: Transaktioner med närstående Moderbolaget har en närståenderelation med sina dotterföretag (se not 18). Sålda tjänster till dotterföretag avser i likhet med föregående år främst managementtjänster, hyres- och kontorskostnader samt vidarefakturerade utlägg. Transaktioner med dotterföretag sker på marknadsmässiga villkor. Arvode till styrelsens ordförande, ledamöter och ledande befattningshavare redovisas i not 7. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarana i Cherry eller dess dotterbolag har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner med Cherry eller dess dotterbolag som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller sina villkor. Vissa ledande befattningshavare har ersatts i form av fakturerat arvode i stället för lön (jämför not 7). Totalt har ledande befattningshavare fakturerat 4 789 tkr (3 994) avseende utfört arbete. Villkoren för ersättningarna har varit marknadsmässiga och för Cherry motsvarar beloppen vad som skulle ha utgått som lön och sociala avgifter. Cherry och dess dotterföretag har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Cherry eller dess dotterföretag, med ett undantag för ett lån till VD för Cherry Nätspel. Lånet uppgick per 31 december 2016 till 680 tkr (0). Det belöper med marknadsmässig ränta och amorteras över ett år. Moderbolaget Inköp och försäljningar koncernföretag 2016 2015 Nettoomsättning avseende dotterföretag 2 870 2 602 Andel av totala intäkter 99% 96% Inköp från dotterföretag 394 0 Andel av totala rörelsekostnader 2% 0% Not 6: Övriga rörelseintäkter Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Serviceintäkt 16 625 16 342 - - Omvärdering tilläggsköpeskilling 0 1 465 - - Reavinst vid försäljning av anläggningstillgångar - 52-34 Kursdifferenser i rörelsen 6 096 2 890 17-82 Övrigt 891 107 15 68 Summa 23 612 20 856 32 20 Not 7: Personal 2016 2015 Medelantalet anställda inklusive avvecklade verksamheter Totalt varav män Totalt varav män Moderbolaget Sverige 6 50% 4 50% Totalt moderbolaget 6 50% 4 50% Dotterbolag Sverige 154 30% 135 24% Malta 176 61% 94 59% Gibraltar 0 0% 0 0% Storbritannien 21 62% 0 0% Polen 47 85% 23 87% Totalt dotterbolag 398 52% 252 43% Koncernen totalt inkl. avvecklade verksamheter 404 52% 256 43% 46 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Koncernen Moderbolaget Löner och sociala kostnader 2016 2015 2016 2015 Styrelse, VD, vvd och övriga ledande befattningshavare -10 537-9 396-4 111-3 585 Aktieoptioner som tilldelats ledande befattningshavare och anställda -120-139 - - Övriga anställda -152 714-91 983-904 -623 Summa -163 371-101 518-5 015-4 208 Varav rörlig ersättning till VD, övriga ledande befattningshavare -1 137-686 -480-276 Sociala kostnader (inkl. pensionskostnader) -37 746-19 499-2 414-1 832 Pensionskostnader inkl. löneskatt Styrelse, VD, vvd och övriga ledande befattningshavare -1 294-1 116-753 -525 Övriga anställda -1 486-1 367-121 -139 Summa -2 780-2 483-874 -664 BESLUTS- OCH BEREDNINGSPROCESS Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Något arvode för kommittéarbete utgår inte. För arbetstagarrepresentanten utgår inget arvode däremot lön för de timmar som läggs ner på styrelsearbete. Till ledningen har bolagsstämman beslutat om följande riktlinjer avseende ersättning. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. För koncernledningens sammansättning se sidan 23. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan 200 tkr till 500 tkr för 2016. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål godkända av styrelseordförande. Pensionsförmåner och övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som del av den totala ersättningen. Ersättningar och övriga förmåner till ledningen under 2016 Grundlön Rörlig ersättning Pensionskostnad Övriga förmåner Övrig ersättning Summa Styrelsens ordförande Rolf Åkerlind 370 - - - - 370 Styrelseledamot Anna Bergius 160 - - - - 160 Styrelseledamot Anders Holmgren 160 - - - 420 580 Styrelseledamot Morten Klein 160 - - - 1 996 2 156 Styrelseledamot Magnus Berglind 160 - - - - 160 Styrelseledamot Gunnar Lind 160 - - - - 160 Styrelseledamot Johan Moazed 107 - - - - 107 Summa styrelsearvoden inklusive ordförandens arvode 1 277 0 0 0 2 416 3 693 Verkställande direktör Fredrik Burvall 1 562 350 476 25-2 413 Övriga ledande befattningshavare* 6 561 787 565 219 2 493 10 625 Summa 9 400 1 137 1 041 244 4 909 16 731 Vissa ledande befattningshavare ersätts via konsultavtal. Utbetalda konsultarvoden framgår av not 5. * I övriga ledande befattningshavare ingår Alexander Pettersson, Gunnar Modalen, Per-Anders Persson, Ulf Bergström, Aron Egfors, Jonas Wåhlander, Dario Arruda, Jonas Cederholm, och Fredrik Elmqvist. Ersättningar och övriga förmåner till ledningen under 2015 Grundlön Rörlig ersättning Pensionskostnad Övriga förmåner Övrig ersättning Summa Styrelsens ordförande Rolf Åkerlind 369 - - - - 369 Styrelseledamot Anna Bergius 159 - - - - 159 Styrelseledamot Anders Holmgren 107 - - - - 107 Styrelseledamot Morten Klein 159 - - - 3 339 3 498 Styrelseledamot Magnus Berglind 159 - - - - 159 Styrelseledamot Gunnar Lind 159 - - - - 159 Styrelsesuppleant Martin Wattin 53 - - - - 53 Summa styrelsearvoden inklusive ordförandens arvode 1 165 0 0 0 3339 4 504 Verkställande direktör Fredrik Burvall 1 547 200 327 60-2 134 Övriga ledande befattningshavare* 5 998 486 571 113 662 7 830 Summa 8 710 686 898 173 4001 14 468 * I övriga ledande befattningshavare ingår Alexander Pettersson, Per-Anders Persson, Ulf Bergström, Aron Egfors, Marius Andersen och Fredrik Elmqvist. cherry årsredovisning 2016 47
DEL 2 NOTER KOMMENTAR TILL FÖREGÅENDE TABELLER Rörlig ersättning avser kostnadsförd rörlig ersättning, vilken baserades på uppnådda mål och utbetalas under 2017. Pensionskostnaden avser den kostnad som påverkat årets resultat exklusive löneskatt. Styrelsens ordförande samt styrelseledamöterna har inte erhållit någon ersättning utöver styrelsearvode. OPTIONSPROGRAM På årsstämma 8 maj 2014 godkändes styrelsens förslag om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry-koncernen. För anställda i Sverige innebär programmet ett erbjudande om att till marknadsmässigt pris (beräknat enligt Black & Scholes) förvärva optioner avseende aktier av serie B i Cherry. Totalt har 32 000 optioner tecknats till ett pris om 4,33 kr per option. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Malta erhåller optioner avseende aktier av serie B i Cherry vederlagsfrit. Optionerna kan nyttjas för lösen av aktier förutsatt att innehavaren kvarstår i anställning i tre år. Totalt har 84 000 optioner fördelats till anställda på Malta. Kostnaden för optionsprogrammet avseende maltesisk personal redovisas i enlighet med IFRS 2. Lösenpriset fastställdes till 54,97 kr per aktie. Aktier kan tecknas under perioden 1-30 juni 2017. Det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelades under 2014, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, var 4,33 kr per option. Viktiga indata i modellen var vägd genomsnittlig aktiekurs på 36,65 kr på tilldelningsdagen, ovanstående lösenpris, volatilitet på 35 procent, förväntad löptid på optionerna på 3,09 år och årlig riskfri ränta på 0,74 procent. Totalt har 128 000 optioner utgivits i programmet 2014-2017. Dessa tecknades vederlagsfritt av dotterföretaget. Cherry Casino Syd AB och de optioner som inte tecknats, 12 000 optioner, innehas fortsatt av dotterföretaget. Förändringar i antalet utestående aktieoptioner och dess vägda genomsnittliga lösenpris framgår nedan. På årsstämma 12 maj 2016 godkändes styrelsens förslag om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry-koncernen. För anställda i Sverige innebär programmet ett erbjudande om att till marknadsmässigt pris (beräknat enligt Black & Scholes) förvärva optioner avseende aktier av serie B i Cherry. Totalt har 37 000 optioner tecknats till ett pris om 8,09 kr per option. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Malta erhåller optioner avseende aktier av serie B i Cherry vederlagsfrit. Optionerna kan nyttjas för lösen av aktier förutsatt att innehavaren kvarstår i anställning i tre år. Totalt har 94 000 optioner fördelats till anställda på Malta. Kostnaden för optionsprogrammet avseende maltesisk personal redovisas i enlighet med IFRS 2. Lösenpriset fastställdes till 229,30 kr per aktie. Aktier kan tecknas under perioden 1-30 juni 2019. Det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelades under 2016, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, var 8,09 kr per option. Viktiga indata i modellen var slutkurs för aktien om 143,50 kr på tilldelningsdagen, ovanstående lösenpris, volatilitet på 40 procent, förväntad löptid på optionerna på 3,05 år och årlig riskfri ränta på -0,5 procent. Totalt har 145 000 optioner utgivits i programmet 2016-2019. Dessa tecknades vederlagsfritt av dotterföretaget. Cherry Casino Syd AB och de optioner som inte tecknats, 6 000 optioner, innehas fortsatt av dotterföretaget. Den totala kostnaden för de både optionsprogrammen uppgick till 238 tkr under 2016. Förändringar i antalet utestående aktieoptioner och dess vägda genomsnittliga lösenpris framgår nedan. 2016 2015 Genomsnittligt lösenpris i kr Genomsnittligt lösenpris i kr per option Optioner per option Optioner Per 1 januari 54,97 116 000 54,97 116 000 Utnyttjade - - Förfallna - - Tilldelade 229,30 139 000 - Per 31 december 150,00 255 000 54,97 116 000 ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Verkställande direktören anställning löper tills vidare dock längst till 65 års ålder. Den tidigare verkställande direktören Fredrik Burvall hade en fast lön om 130 tkr per månad, samt där tillkommande pensionslösning. Under 2017 har Anders Holmgren tillträtt som VD, med en fast månadslön om 200 tkr. Bolaget bekostar ej någon pensionslösning för Holmgren. VD har möjlighet att erhålla en rörlig ersättning. Storleken på VD:s rörliga ersättning beror på huruvida de mål som styrelsen satt i detta avseende uppnås. Utöver pensionsförmåner enligt lagen om allmän försäkring (ATP och AFP) hade den tidigare verkställande direktören Fredrik Burvall rätt till utökad tjänstepensionspremie. I pensionsgrundande lön ingår inte rörlig ersättning, bilförmån eller andra förmåner. Den totala pensionspremien inklusive utökad pension överstiger inte 10 prisbasbelopp. Pensionen är avgiftsbestämd. Avtal om förtida pensionsrätt före 65 års ålder föreligger inte. Pensionen är oantastbar. Vid uppsägning från Cherrys sida äger verkställande direktören rätt till uppsägningstid motsvarande sex månader samt avgångsvederlag motsvarande tolv månaders lön. Avräkning från avgångsvederlag görs inte om lön erhålles från annan anställning. Vid egen uppsägning är uppsägningstiden sex månader. Avgångsvederlag utgår inte vid egen uppsägning. ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. För affärsområdeschefer och dotterbolagschefer gäller att rörlig ersättning 2016 maximalt kan utgå med 45 procent av den fasta årslönen exklusive förmåner. Rörlig ersättning baseras på en intjäningsperiod om ett år. Utfallet är beroende av huruvida i förväg individuella uppsatta mål nås. Målen är i huvudsak kvantitativa och fastställs av koncernchefen efter tillstyrkande av styrelseordförande. Enligt avtalen kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid på sex månader. Vid egen uppsägning utgår ej avgångsvederlag. Vid uppsägning från Cherrys sida äger ledande befattningshavare rätt till uppsägningstid motsvarande sex månader samt avgångsvederlag motsvarande sex månaders lön. Avräkning från avgångsvederlag görs inte om lön erhålles från annan anställning. Avseende pensioner har ledningsgruppen rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande samt viss utökad tjänstepensionspremie. I pensionsgrundande lön ingår inte rörlig ersättning eller bilförmån. Den totala pensionspremien inklusive utökad pension överstiger inte 10 prisbasbelopp för någon. Inga avtal om pensionsrätt före 65 års ålder finns. Pensionerna är avgiftsbestämda med undantag från ITPpremier vilka är förmånsbestämda. Pensionerna är oantastbara. Anställningsavtalen innehåller vanligen en konkurrensklausul som gäller under anställningsperioden och ytterligare 12 till 24 månader. 48 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 2016 2015 Könsfördelning i företagsledningen Antal män Antal kvinnor Antal män Antal kvinnor Styrelse 7 1 7 1 Övriga ledande befattningshavare 2-2 - Summa moderbolaget 9 1 9 1 Övriga ledande befattningshavare 9-5 - Summa koncernen 18 1 14 1 Not 8: Ersättning till revisorerna Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag -862-732 -190-173 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag -212-28 - - Skatterådgivning 0-93 0-93 Övriga uppdrag * -2 498-127 -2 498 - Summa -3 572-980 -2 688-266 Övriga revisionsföretag Revisionsuppdrag -707 - - - Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag - - - - Skatterådgivning - - - - Övriga uppdrag -. - - Summa -707 0 0 0 Totalt -4 279-980 -2 688-266 Med revisionsuppdraget avses arvode för den lagstadgade revisionen, dvs. sådant arbete som varit nödvändigt för att avge revisionsberättelsen, samt så kallad revisionsrådgivning som lämnas i samband med revisionsuppdraget. * Uppdrag i samband med förvärvet av ComeOn. Not 9: Övriga rörelsekostnader Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Nedskrivning fordran -3 182 - - - Förvärvskostnader -7 869 - - - Summa -11 051 0 0 0 Not 10: Av- och nedskrivningar Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Kunddatabaser, spelavtal och -koncessioner -22 276-5 330 - - Utvecklingskostnader -11 242-8 601 - - Teknikplattform -2 066 - - - Varumärken och domännamn -16 715-4 002-46 -51 Inventarier, spelutrustning, IT-utrustning m.m -7 035-4 693-47 -48 Summa -59 334-22 626-93 -99 cherry årsredovisning 2016 49
DEL 2 NOTER Not 11: Finansiella poster Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Koncernbidrag -709-240 Återföring av nedskrivning av aktier i dotterföretag - 300 Resultat från kommissionärsföretag 13 471 15 552 Resultat från andelar i koncernföretag 12 762 15 612 Andel i årets resultat 22 087-18 - - Resultat från andelar i intresseföretag 22 087-18 0 0 Ränteintäkter 1 236 1 33 Valutakursförändringar, netto 23 630-23 170 - Finansiella intäkter 23 631 236 23 171 33 (varav avseende koncernföretag) - - 9 706 - Räntekostnader -20 691-278 -20 608-95 Valutakursförändringar, netto - -6 324 - -5 294 Övriga finansiella kostnader -1 458 - -1 458 - Finansiella kostnader -22 149-6 602-22 066-5 389 (varav avseende koncernföretag) - - - -5 318 Summa finansnetto 23 569-6 384 13 867 10 256 Not 12: Skatt Koncernen Moderbolaget Skattekostnad i resultaträkningar 2016 2015 2016 2015 Fördelning på aktuell och uppskjuten skatt Aktuell skatt -15 764-159 -165-380 Justering av skatt hänförlig till tidigare år - -411 - -411 Uppskjuten skatt 1 725 89 - - Summa -14 039-481 -165-791 Koncernen Moderbolaget Skillnad mellan verklig skattekostnad och skattekostnad baserad på gällande skattesats 2016 2015 2016 2015 Redovisat resultat före skatt 649 202 6 918 244 1 595 Skatt enligt gällande skattesats (22 %) -142 824-1 522-54 -351 Skatt hänförlig till tidigare år - -411 - -411 Skillnad i skatt i utländsk verksamhet 18 269 1 364 - - Skatteeffekt av ej redovisade underskottsavdrag -2 472-1 596 - - Skatteeffekt av utnyttjade förlustavdrag som ej redovisats tidigare 466 1 418 - - Skatteeffekt av ej skattepliktig omvärdering aktier 112 304 - Skatteffekt av ej skattepliktiga/ej avdragsgilla poster 219 266-111 -29 Summa skatt -14 039-481 -165-791 Specifikation till uppskjuten skatt Förändring skatt temporära skillnader 1 725-87 - - Skattekostnad på förändring i bokslutsdispositioner - 176 - - Summa uppskjuten skatt 1 725 89 0 0 50 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Koncernen Moderbolaget Skatter i balansräkningar 2016 2015 2016 2015 Uppskjutna skattefordringar - Uppskjuten skattefordran temporära skillnader 26 - - - Summa Långfristiga fordringar 26 0 0 0 Kortfristiga fordringar - Skattefordringar 41 033 11 101 1 505 - Summa 41 033 11 101 1 505 0 Uppskjutna skatteskulder Uppskjuten skatt temporära skillnader immateriella tillgångar -28 269-943 - - Uppskjuten skatt överavskrivningar -710-154 - - Summa -28 979-1 097 0 0 Av de redovisade uppskjutna skatteskulderna förväntas 0 tkr regleras inom ett år från balansdagen. Kortfristiga skulder -70 809-16 104 - -555 - Skatteskulder -70 809-16 104 0-555 Ej redovisade uppskjutna skattefordringar avseende underskottsavdrag uppgår i koncernen till 6 916 (8 152) tkr. Ingen del av de uppskjutna skattefordringarna avseende underskottsavdrag är tidsbegränsade. Moderföretaget har inga underskottsavdrag. Not 13: Resultat per aktie Koncernen 2016 2015 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 609 414-889 Totalt antal utestående aktier 1 januari 13 987 812 13 441 573 Emission av egna aktier under året 3 273 263 546 239 Totalt antal utestående aktier 31 december 17 261 075 13 987 812 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 15 508 206 13 699 671 Effekt av optioner 123 142 116 000 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 15 631 348 13 815 671 Vinst per aktie (kronor) Vinst per aktie från total verksamhet före utspädning* 39,30-0,06 Vinst per aktie från total verksamhet efter utspädning* 38,99-0,06 * I beräkningen av årets resultat 2016 ingår en omvärdering av det initiala aktieinnehavet i ComeOn om +510,5 mkr (0,0). Justerat för detta skulle resultat per aktie 2016 ha uppgått till 6,38 kr före utspädning och 6,33 kr efter utspädning. Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier under perioden exklusive eventuella återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget. För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående aktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. Moderföretaget har en kategori av potentiella stamaktier med utspädningseffekt; aktieoptioner. För dessa görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde (beräknat som årets genomsnittliga marknadspris för moderföretagets aktier) för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till utestående aktieoptioner. Det antal aktier som beräknas jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats under antagande att optionerna utnyttjas. Beräkningen visar att utestående optioner (116 000 optioner i optionsprogram 2014-2017 samt 139 000 optioner i optionsprogram 2016-2019) haft utspädningseffekt under 2016. För optionsprogrammet 2014-2017 ställdes totalt 128 000 optioner ut men resterande 12 000 optioner är inte utdelade utan ägs av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB. För optionsprogrammet 2016-2019 ställdes totalt 145 000 optioner ut men resterande 6 000 optioner är inte utdelade och ägs också av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB. cherry årsredovisning 2016 51
DEL 2 NOTER Not 14: Leasing Leasing- och hyreskostnader för utrustning som hyrs och som innefattas i begreppet operationell leasing uppgick till Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Kostnadsförda leasing- och hyresutgifter -1 269-485 -141-87 Framtida minimiavgifter avseende icke uppsägningsbara operationella lease- och hyresavtal kommer att utfalla enligt nedan Koncernen Moderbolaget 2016 2016 - under 2017-560 -151 - under 2018-2021 -395-268 - efter 2021 - - Summa Not 15: Immateriella anläggningstillgångar -955-419 Koncernen Goodwill 2016 2015 Varumärken & domännamn Totalt Goodwill Kunddatabaser, spelavtal & koncessioner Teknikplattform och utvecklingskostnader Kunddatabaser, spelavtal & koncessioner Teknikplattform och utvecklingskostnader Varumärken & domännamn Totalt Ingående anskaffningsvärden 122 271 30 841 30 234 29 902 213 248 26 610 26 918 21 304 4 048 78 880 Investeringar 3 495 84 15 613 19 192 131 107 24 026 24 264 Förvärv av rörelse 2 525 935 165 498 41 743 372 705 3 105 881 96 726 5 947 102 673 Internt utvecklade tillgångar 14 988 14 988 8 373 8 373 Försäljningar, utrangeringar och omklassificeringar 0 0 0-1 556 1 356 2 049 1 849 Kursdifferenser 5 781 967 1 428 1 387 9 563-1 065-599 -906-221 -2 791 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 2 653 987 200 801 88 477 419 607 3 362 872 122 271 30 841 30 234 29 902 213 248 Ingående av- & nedskrivningar - -18 285-19 692-7 389-45 366 - -11 245-12 922-2 631-26 798 Årets avskrivningar och nedskrivningar -22 276-13 308-16 715-52 299-5 330-8 601-4 003-17 934 Försäljningar, utrangeringar och omklassificeringar -2 032 1 157-975 -1 850 Kursdifferenser -651-1 065-496 -2 212 322 674 220 1 216 Utgående ackumulerade avskrivningar 0-41 212-34 065-24 600-99 877 0-18 285-19 692-7 389-45 366 Redovisade värden 2 653 987 159 589 54 412 395 007 3 262 995 122 271 12 556 10 542 22 513 167 882 2016 2015 Moderbolaget Varumärken Totalt Varumärken Totalt Ingående anskaffningsvärden 570 570 570 570 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 570 570 570 570 Ingående avskrivningar -489-489 -438-438 Årets avskrivningar -46-46 -51-51 Utgående ackumulerade avskrivningar -535-535 -489-489 Redovisade värden 35 35 81 81 52 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 NEDSKRIVNINGSPRÖVNING FÖR GOODWILL Cherrys redovisade goodwill hänför sig till följande verksamheter Web Resort (förvärv 2013) 26 753 Game Lounge (förvärv 2015) 60 285 Almor (förvärv 2015) 41 014 Norgesspill (förvärv 2016) 5 023 ComeOn (förvärv 2016) 2 520 912 Summa 2 653 987 Goodwill avser affärsområdet Nätspel (Web Resort, Almor, Norgespill och ComeOn) om 2 593 702 tkr och Prestationsbaserad marknadsföring (Game Lounge) om 60 285 tkr. Då goodwill inte skrivs av har en nedskrivningsprövning i enlighet med IAS 36 gjorts vid slutet av 2016 avseende ovan förvärv genom att framtida diskonterade kassaflöden jämförts med det redovisade värdet. Prövningen visade att inget nedskrivningsbehov förelåg. Återvinningsvärdet bygger på kassaflödesprognoser utgående från faktiska resultatet i rörelsen under 2016 och en femårig prognos, vilken baseras på en affärsplan samt en budget för 2017. Tillväxttakten under de första fem åren förväntas utvecklas mot ett branschgenomsnitt. Kassaflöden för åren som följer efter 2020 har extrapolerats med en årlig tillväxttakt om 2 procent, vilket motsvarar en antagen genomsnittlig framtida inflationstakt och ligger i nivå med branschens förväntningar. De prognostiserade kassaflödena för affärsområdet Prestationsbaserad marknadsföring har diskonterats med en räntesats om 16,2 procent och för affärsområdet Nätspel med en räntesats om mellan 14,7 och 17,2 procent. Diskonteringsräntan återspeglar den specifika risken som gäller för respektive verksamhet. De viktigaste antagandena i femårsprognosen och de metoder som använts för att skatta värden är följande: Viktiga variabler Försäljning Rörelsemarginal Metod för att skatta värden En prognos som utgår från aktuella marknadsplaner som uppdateras årligen utifrån faktiskt utfall. Prognosen baseras på tidigare erfarenheter och externa informationskällor. Rörelsemarginalen är till stor del beroende av vilka marknadssatsningar som genomförs samt vilka avtal man uppnår med spelleverantörer. Belopp fastställs i årliga budgetar för enheten. Prognosen baseras på tidigare erfarenheter och externa informationskällor. Följande känslighetsanalyser av beräkningen av nuvärdet i samband med nedskrivningsbedömningen har genomförts: Generell sänkning av försäljningstillväxten med 1 procentenhet i prognosperioden, generell sänkning av rörelsemarginalen med 1 procentenhet i prognos- perioden, generell ökning av WACC med 1 procentenhet, generell sänkning av tillväxttakten efter prognosperioden med 0,5 procentenheter. Känslighetsanalyserna visar att ingen av justeringarna enskilt genererar något väsentligt nedskrivningsbehov. Not 16: Materiella anläggningstillgångar Koncernen: Inventarier och spelutrustning Moderbolaget: Inventarier 2016 2015 2016 2015 Ingående anskaffningsvärden 34 071 29 993 1 152 1 137 Investeringar 11 489 4 430 25 27 Investeringar vid förvärv av verksamhet 5 659 - - Avyttringar och utrangeringar -2 659-12 0-12 Valutakursförändringar 507-340 - - Utgående ackumulerade anskafningsvärden 49 067 34 071 1 117 1 152 Ingående avskrivningar -23 202-18 728-1 067-1 031 Avyttringar och utrangeringar 2 245 12-12 Årets avskrivningar -7 035-4 693-47 -48 Valutakursförändringar -329 207 - - Utgående ackumulerade avskrivningar -28 321-23 202-1 114-1 067 Redovisade värden 20 746 10 869 63 85 cherry årsredovisning 2016 53
DEL 2 NOTER Not 17: Finansiella anläggningstillgångar Moderbolaget Andelar i koncernföretag 2016 2015 Ingående anskaffningsvärde 28 690 28 440 Årets anskaffningar 2 026 130 - Omklassificering 793 259 250 Utgående bokfört värde 2 848 079 28 690 Koncernen Moderbolaget Andelar i intresseföretag 2016 2015 2016 2015 Ingående bokfört värde -44 271-250 Anskaffning 793 259 793 259 - Resultatandel 22 086-18 - - Avyttring -5 - - - Omklassificering -815 407-297 -793 259-250 Utgående bokfört värde -111-44 0 0 Resultat och tillgångar respektive skulder samt koncernens andel i intresseföretagen uppgår till: Namn Säte Tillgångar Skulder Resultat Ägarandel % 2016: Web Resort NV Curacao 86-316 -133 49 2015: Web Resort NV Curacao 81-169 -36 49 Koncernen Moderbolaget Andra långfristiga fordringar 2016 2015 2016 2015 Ingående värde 174 791 - - Förändring långfristig fordringar 421-617 - - Utgående värde 595 174 0 0 54 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Not 18: Andelar i koncernföretag Bolag Org.nr Säte Andel % *) Antal aktier 2016 bokfört värde 2015 bokfört värde Cherry Spelglädje AB 556225-3806 Stockholm 100 20 000 8 313 8 313 Cherry Casino Syd AB 556229-6730 Solna 100 20 000 6 972 6 972 Playcherry PR & Media AB 556420-9632 Solna 100 5 000 1 670 1 670 Svenska Klubbspel AB 556936-6262 Stockholm 100 100 000 250 250 Cherry Malta Ltd C 47263 Malta 100 1 200 10 285 10 285 - Playcherry Ltd C 43059 Malta 100 280 000 - - - Inprom Trading Ltd C 43921 Malta 100 125 000 - - - Esprom Ltd C 48657 Malta 100 1 200 - - - Cherry Poland Sp. z o.o. 473375 Polen 100 100 - - - Game Lounge Ltd C 53144 Malta 51 2 000 - Web Resort Holding N.V. 130789 Curacao 100 100 - - - Red Trading N.V. 130790 Curacao 100 100 - - - Web Resort N.V. 130788 Curacao 49 100 000 - - - Yggdrasil Holding Ltd C 57560 Malta 85 103 333 - - - Yggdrasil (Gibraltar) Ltd 108560 Gibraltar 85 2 000 - - - Yggdrasil Gaming Ltd C 57683 Malta 85 40 000 - - - Yggdrasil Curacao N.V. 131224 Curacao 85 1 - - - Yggdrasil Polska Sp. z o.o. 536325 Polen 85 120 - - Yggdrasil Software Ltd C 73523 Malta 85 1 200 - - Yggdrasil Gaming (Gibraltar) Ltd 113925 Gibraltar 85 10 000 - - Yggdrasil Malta Ltd C 77316 Malta 85 1 200 - Cherry Gaming Ltd C 48654 Malta 100 12 000 1 200 1 200 - Cherry Ltd C 48658 Malta 100 1 200 - - - Cherry (Gibraltar) Ltd 107753 Gibraltar 100 2 000 - - - Almor Holding Ltd C 66737 Malta 75 1200 - - - Almor Entertainment Ltd C 66889 Malta 75 1165 - - ComeOn Malta Ltd** C 46829 Malta 49 103 010 2 819 389 - - Pay On Ltd C 50467 Malta 49 1 200 - - - Pay Off Ltd C 65615 Malta 49 1 200 - - - ComeOn Stockholm AB 556742-2844 Stockholm 49 1 000 - - - ComeOn Curacao N.V. 118819 Curacao 49 1 - - - COE Services Ltd 103663 Gibraltar 49 1 - - - CO-Gaming Ltd C 47444 Malta 49 280 000 - - - ComeOn London Ltd 07678730 Storbritannien 49 1 200 - - Summa 2 848 079 28 690 *) Cherry AB:s andel i bolaget ** Cherry AB äger 49 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd men konsoliderar bolaget till 100 procent då bestämmande inflytande föreligger. cherry årsredovisning 2016 55
DEL 2 NOTER Not 19: Kundfordringar Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Kundfordringar 64 388 26 965 0 9 Minus: reservering för osäkra fordringar -4 764-197 - - Kundfordringar netto 59 624 26 768 0 9 Kundfordringar i EUR 59 221 25 862 - - Kundfodringar i SEK 401 884 0 9 Kundfodringar i PLN 2 22 - - Kundfordringar 59 624 26 768 0 9 Koncernens kundfordringar belöper med betalningsvillkor 10-30 dagar varför värdet i balansräkningen överensstämmer med verkligt värde. Den maximala exponeringen för kreditrisk avseende kundfordringar per balansdagen är det redovisade netto värdet för fordringarna som nämns ovan. Cherry har generellt inga panter som säkerhet för kundfordringar, dock finns panter för vissa krögarlån och vissa kundfordringar. Per den 31 december 2016 var 28 439 (15 473) tkr av kundfordringarna äldre än 30 dagar. Av dessa har 4 764 (197) tkr reserverats som osäkra. De förfallna fordringarna för vilka ingen nedskrivning skett avser ett antal kunder där Cherry har en separat överenskommelse med kunden avseende betalningstiden. Under året har kundfordringar kunnat återvinnas vilket gör att årets resultat belastats med intäkter/kostnader för befarade och konstaterade kundförluster om 148 (60) tkr avseende kundfordringar. Not 20: Övriga fordringar Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Kortfristig del krögarlån 4 137 4 495 - - Fordringar på betalningsleverantörer, spelkassor och växelkassor 136 914 29 267 - - Skattefordran 1 505 - Övrigt 15 165 2 608 1 056 653 Summa 156 216 36 370 2 561 653 KRÖGARLÅN Krögarlån löper med olika betalningsvillkor beroende på avtalet som träffats med respektive krögare. Lämnade lån har sällan en löptid överstigande ett år. Den del av krögarlånen som förväntas bli betalda senare än ett år från bokslutsdagen redovisas som långfristiga fordringar. Per den 31 december 2016 var krögarlån uppgående till 593 (727) tkr förfallna. Av dessa har 445 (562) tkr reserverats som osäkra. FORDRINGAR PÅ BETALNINGSLEVERANTÖRER Fordringar på betalningsleverantörer avser fordringar på banker och andra kreditinstitut som är kreditgivare (utställare av kontokort eller dylikt) för Cherrys kunder. Risken för förluster i dessa består i att enskilda spelare saknar täckning för sina inköp. Cherry har inte reserverat för befarade förluster i utestående fordringar. Cherrys bedömning, utifrån historiska obeservationer, är att kreditförlusterna i utestående fordringar är marginella i förhållande till koncernens resultat. Fordringar på betalningsleverantörer uppgick per 31 december 2016 till 133 953 (27 573) tkr. Dessa fordringar har en kort löptid och betalning erhålls vanligtvis inom 7 till 30 dagar från det att fordran uppstod. SPELANDELAR Fordran spelandelar avser fordringar på spelställen där krogen tar hand om dagskassorna eller där Cherry har en fordran på krögaren av annan anledning. Avräkningar, s k krögarbrev, utställs månadsvis i efterskott. Krögarbrevet förfaller till betalning 10 till 30 dagar från utställandet. Per den 31 december 2016 var spelandelar uppgående till 149 (0) tkr förfallna. Av dessa har 133 (0) tkr bedömts som osäkra och har reserverats i sin helhet. Totalt har årets resultat belastats med kostnader för befarade och konstaterade förluster avseende fordran av spelandelar om 2 (84) tkr. ÖVRIGA KORTFRISTIGA FORDRINGAR Totalt har årets resultat belastats med kostnader för befarade och konstaterade kreditförluster om 0 (0) tkr avseende övriga fordringar. FORDRAN SPELKASSOR, VÄXELKASSOR OCH PENGAR I VÄRDEAUTOMATER Dessa fordringar har en kort löptid och betalning erhålls vanligtvis inom 15 till 30 dagar från det att fordran uppstod. Per den 31 december 2016 var 85 (38) tkr av dessa fordringar äldre än 30 dagar. Av dessa har 22 (0) tkr reserverats som osäkra. Totalt har årets resultat belastats med kostnader för befarade och konstaterade förluster avseende fordran av spelkassor, växelkassor och pengar i värdeautomater om 0 (0) tkr. 56 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Not 21: Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Hyra 3 420 984 207 218 Förutbetald marknadsföring 32 487 1 152 - - Fordringar på tredje part 15 930 - - - Övriga förutbetalda kostnader 32 737 10 254 218 315 Summa 84 574 12 390 425 533 Not 22: Eget kapital Aktiekapitalets sammansättning 2016 2015 Moderbolaget Antal aktier Aktiekapital Antal aktier Aktiekapital Aktier, serie A (10 röster) 997 600 549 997 600 549 Aktier, serie B (1 röst) 16 263 475 8 945 12 990 212 7 145 Totalt aktier 17 261 075 9 494 13 987 812 7 693 Aktiernas kvotvärde är 0,55 kronor per 2016-12-31. Både A- och B-aktier har samma rätt till bolagets tillgångar och resultat. Den 18 december 2015 beslutades om en apportemission av 309 302 B-aktier aktier i samband förvärvet av Moorgate Media Ltd och NorgesSpill.com. Ärendet registrerades hos Bolagsverket den 7 januari 2016. Aktiekapitalet ökar med 170 tkr och överkursfonden ökar med 36 740 tkr. Den 20 juli slutförde Cherry förvärvet av 49 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd. Köpeskillingen erlades med 2 901 461 B-aktier i Cherry AB (publ) samt 39,7 miljoner euro i kontanta medel, totalt 80 miljoner euro. Aktiekapitalet ökade med 1 596 tkr och överkursfonden ökade med 370 517 tkr. Under tredje kvartalet 2016 erlade Cherry EUR 2,0 miljoner i tillläggsköpeskilling för 51 procent av aktierna i Game Lounge Ltd. Tilläggsköpeskillingen har erlagts med EUR 1,2 miljoner i kontanta medel och 62 500 B-aktier i Cherry AB (publ). Aktiekapitalet ökade med 34 tkr och överkursfonden ökade med 7 359 tkr. På årsstämma den 8 maj 2014 beslutades om emission av 128 000 teckningsoptioner. Samtliga optioner tecknades av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB som avyttrat 116 000 av dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry. Optionspriset var 4,33 kr/st. Varje option berättigar till teckning av en (1) aktie i Cherry AB (publ) under perioden 1-30 juni 2017. Lösenpris uppgår till 54,97 kr/aktie. På årsstämma den 12 maj 2016 beslutades om emission av 145 000 teckningsoptioner. Samtliga optioner tecknades av dotterföretaget Cherry Casino Syd AB som avyttrat 139 000 av dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Cherry. Optionspriset var 8,09 kr/st. Varje option berättigar till teckning av en (1) aktie i Cherry AB (publ) under perioden 1-30 juni 2019. Lösenpris uppgår till 229,30 kr/aktie. Not 23: Avsättningar Moderbolaget 2016 2015 Avsättningar vid årets ingång -100-1 500 Ianspråktaget för nedläggning - 1 400 Avsättningar vid årets utgång -100-100 Avsättning avser nedläggningskostnader av Svenska Klubbspel AB. Bolaget kommer att likvideras under 2017. Not 24: Långfristiga skulder Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Långfristiga räntebärande skulder Obligationslån -457 049 - -457 049 - Skulder till kreditinstitut -311-1 558 - - Summa -457 360-1 558-457 049 0 Beviljade ej utnyttjade krediter uppgår till - - - - Ingen del av långfristiga skulder förfaller till betalning senare än fem år från balansdagen. Obligationslånet löper på fyra år och avser finansiering av ComeOnförvärvet. Det uppgår till 50 miljoner euro, inom en ram om totalt 200 miljoner euro, med förfall 11 juli 2020. Obligationslånets bokförda värde motsvarar verkligt värde. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om Euribor 3 månader + 9,00 procent, dock med en minimiränta om 9,00 procent. Räntebetalningarna görs kvartalsvis. Lånet börjar amorteras i juli 2017 med halvårsvisa amorteringar om 2,5 procent av lånebeloppet. Obligationen förknippas med sedvanliga lånevillkor (s.k. covenanter) samt pant av aktier i dotterföretag. Covenanterna baseras primärt på relationen mellan nettoskuld och EBITDA samt ränteteckningsgrad. Obligationslånet noterades på Nasdaq Stockholm under september 2016. cherry årsredovisning 2016 57
DEL 2 NOTER Not 25: Leverantörsskulder Koncernens leverantörsskulder belöper med sedvanliga betalningsvillkor varför värdet i balansräkningen överensstämmer med verkligt värde. Not 26: Kortfristiga skulder Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Kortfristiga räntebärande skulder Obligationslån -11 727 - -11 727 - Skulder till kreditinstitut -1 246-1 246 - - Checkkredit - -10 082 - -10 082 Summa -12 973-11 328-11 727-10 082 Checkkredit - beviljad kredit 35 000 25 000 35 000 25 000 Övriga kortfristiga skulder Personalens skatt -3 947-2 686-148 -185 Spelskatter -2 223-2 437 - - Spelandelar till spelplatser -7 431-6 656 - - Spelares konton -117 200-17 898 - - Villkorad tilläggsköpeskilling -43 000-19 059-43 000 - Skuld till minoritetsägare - -8 801 - - Ej utbetald köpeskilling -1 988 090 - -1 988 090 - Övrigt -37 371-9 256-49 - Summa -2 199 262-66 793-2 031 287-185 Not 27: Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Upplupna löner och semesterlöner -12 876-10 139-1 522-1 800 Sociala avgifter -5 563-4 591-325 -269 Upplupen ränta -9 686 - -9 686 - Affiliatekommissioner -10 849-5 136 - - Övrigt -32 118-12 224-1 139-715 Summa -71 092-32 090-12 672-2 784 Not 28: Ställda säkerheter Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Aktier i dotterföretag 3 472 576 11 023 2 848 079 8 313 Företagsinteckning 38 185 28 185 35 000 25 000 Summa 3 510 761 39 208 2 883 079 33 313 Not 29: Eventualförpliktelser Koncernen Moderbolaget 2016 2015 2016 2015 Borgens- och ansvarsförbindelser för dotterbolag - - 1 557 2 804 Summa 0 0 1 557 2 804 58 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 Not 30: Finansiella tillgångar och skulder Lånefordringar och kundfordringar Finansiella tillgångar och skulder redovisade till verkligt värde via resultaträkningen Övriga finansiella skulder Summa redovisat värde Ej finansiella tillgångar och skulder Summa balansräkning Koncernen 2016 Andra långfristiga fordringar 595 595 595 Kundfordringar 59 624 59 624 59 624 Övriga fordringar 156 216 156 216 84 574 240 790 Kassa och bank 305 883 305 883 305 883 Summa 522 318 0 0 522 318 84 574 606 892 Långfristiga räntebärande skulder 457 360 457 360 457 360 Kortfristiga räntebärande skulder 12 973 12 973 12 973 Leverantörsskulder 103 497 103 497 103 497 Övriga skulder 43 000 2 150 092 2 193 092 148 071 2 341 163 Summa 0 43 000 2 723 922 2 766 922 148 071 2 914 993 Koncernen 2015 Andra långfristiga fordringar 174 174 174 Kundfordringar 26 768 26 768 26 768 Övriga fordringar 36 370 36 370 23 491 59 861 Kassa och bank 33 824 33 824 33 824 Summa 97 136 0 0 97 136 23 491 120 627 Långfristiga räntebärande skulder 1 558 1 558 1 558 Kortfristiga räntebärande skulder 11 328 11 328 11 328 Leverantörsskulder 13 518 13 518 13 518 Övriga skulder 19 059 42 611 61 670 53 317 114 987 Summa 0 19 059 69 015 88 074 53 317 141 391 Moderbolaget 2016 Övriga fordringar 1 056 1 056 1 930 2 986 Kassa och bank 25 892 25 892 25 892 Summa 26 948 0 0 26 948 1 930 28 878 Långfristiga räntebärande skulder 457 049 457 049 457 049 Övriga långfristiga skulder 0 0 Kortfristiga räntebärande skulder 11 727 11 727 11 727 Leverantörsskulder 974 974 974 Övriga skulder 43 000 2 018 882 2 061 882 12 820 2 074 702 Summa 0 43 000 2 488 632 2 531 632 12 820 2 544 452 Moderbolaget 2015 Övriga fordringar 662 662 533 1 195 Kassa och bank 326 326 326 Summa 988 0 0 988 533 1 521 Kortfristiga räntebärande skulder 10 082 10 082 10 082 Leverantörsskulder 566 566 566 Övriga skulder 0 3 524 3 524 Summa 0 0 10 648 10 648 3 524 14 172 I Ej finansiella tillgångar och skulder ingår skatter och personalrelaterade balansposter vilka regleras av annan standard än IFRS 7. Finansiella instrument värderade till verkligt värde klassificeras i en verklig värdehierarki. De olika nivåerna i värdehierarkin definieras enligt följande: 1. Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1) 2. Andra observerbara data för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisnoteringar) (nivå 2). 3. Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (dvs. ej observerbara data) (nivå 3) Bolagets poster redovisade till verkligt värde 2016 inom nivå 3 utgörs av skulder för tilläggsköpeskillingar om 43 000 tkr (19 059 tkr). Tilläggsköpeskillingar uppgick vid årets början till 19 059 tkr. Dessa har utbetalats under året. Vid årets utgång fanns 43 000 tkr kvar, vilka förväntas regleras under 2017. För upplysningar om hur verkligt värde beräknats, se not 31. cherry årsredovisning 2016 59
DEL 2 NOTER Not 31: Rörelseförvärv FÖRVÄRV AV MOORGATE MEDIA LTD OCH NORGESSPILL.COM I december 2015 tecknades avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i maltabaserade Moorgate Media Ltd. Bolaget äger affiliateavtal där de är verksamma inom samarbetet för Web Resort. Cherry förvärvade även 100 procent av domänen, kunddatabasen och spelsidan avseende NorgesSpill.com. Förvärven har konsoliderats i Cherry från 1 januari 2016. Köpeskillingen för Moorgate Media Ltd uppgick till 4,0 meur, vilken i sin helhet erlades genom emission av 309 302 B-aktier i Cherry AB. Teckningskursen för apportemissionen uppgick till 119,33 kronor per aktie baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Cherrys aktie för perioden 16-23 december 2015. Förvärvet av Moorgate bidrog under 2016 positivt till Cherrys intäkter med 0,8 Mkr och till EBITDA med 6,8 Mkr tack vare kostnadsreduktioner i befintlig verksamhet. De immateriella tillgångarna skrivs av på fem år. Köpeskilling för NorgesSpill.com uppgick till 0,75 meur. Förvärvet förväntas årligen bidra med 0,3 meur till Cherrys EBITDA. Förvärvet av NorgesSpill.com betalades med 0,6 meur kontant i januari 2016 och ytterligare 0,15 meur kommer att erläggas när NorgesSpill.com har migrerats till Cherrys plattform. Förvärven har haft följande effekt på Cherrys tillgångar och skulder: Köpeskilling Mkr Kontant betalt 5,5 Egetkapital-instrument 36,5 Villkorad tilläggsköpeskilling 1,4 Bedömd köpeskilling att erlägga 43,4 Redovisade identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder Immateriella tillgångar 40,5 Kassa och bank 0,0 Uppskjuten skatt -1,9 Identifierade nettotillgångar 38,6 Goodwill 4,8 43,4 FÖRVÄRV AV COMEON Cherry AB (publ) träffade den 2 maj 2016 en överenskommelse om att förvärva 49 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd med en option på resterande 51 procent. De första 49 procenten av förvärvet slutfördes 20 juli. Cherry påkallade i december 2016 optionen att förvärva resterande 51 procent av aktierna. ComeOn har idag starka positioner på sina huvudmarknader med en framgångsrik multibrandstrategi. ComeOn marknadsför spel via ett antal väletablerade varumärken, däribland ComeOn.com, Mobilebet.com, CasinoStugan.com, folkeautomaten.com, Suomikasino. com, GetLucky.com, Mobilautomaten.com och Kasyno.pl. Cherry stärker genom förvärvet sin kundbas inom sportsbetting som står för cirka en femtedel av ComeOns omsättning. Vidare möjliggör förvärvet geografisk expansion, bättre möjligheter att erhålla nationella spellicenser samtidigt som Cherry får stordriftsfördelar. KÖPESKILLING OCH FINANSIERING Den totala köpeskillingen baseras på en multipel på 10 gånger rörelseresultatet (EBIT) för helåret 2016 för ComeOn och förvärvet genomförs i två steg. Den totala köpeskillingen kan maximalt uppgå till EUR 280 miljoner på skuldfri basis. Steg ett genomfördes den 20 juli 2016 då Cherry förvärvade 49 procent av aktierna och rösterna i ComeOn för en köpeskilling om EUR 80 miljoner. Denna del av köpeskillingen kommer att räknas av från den slutgiltiga köpeskillingen i steg två. Förvärvet av aktierna i ComeOn har finansierats genom en kombination av nyemitterade aktier och kontanta medel. Köpeskillingen i steg ett erlades till 50,4 procent via nyemitterade aktier av serie B i Cherry AB (publ) och till 49,6 procent med kontanta medel. Kursen för aktierna sattes till 128,25 SEK. Den kontanta delen har säkerställts genom ett fyraårigt obligationslån om 50 miljoner euro, inom en ram om totalt 200 miljoner euro, med förfall 11 juli 2020. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om Euribor 3 månader + 9,00 procent, dock med en minimiränta om 9,00 procent. Räntebetalningarna görs kvartalsvis. Lånet börjar amorteras efter ett år med halvårsvisa amorteringar om 2,5 procent av lånebeloppet. Obligationen förknippas med sedvanliga lånevillkor (s.k. covenanter) samt pant av aktier i dotterbolag. Obligationslånet noterades på Nasdaq Stockholm under september 2016. Totalt deltog fler än 70 investerare i emissionen. Vid fjärde kvartalets utgång var det senaste genomsnittspriset för obligationen 104,33. Cherrys transaktionskostnader för ComeOn-förvärvet belastar 2016 års resultat med cirka 8 Mkr. Därutöver tillkommer uppläggnings- och rådgivningsavgifter för obligationen om EUR 1 miljon för det första obligationslånet, vilka kostnadsförs över obligationens löptid. Cherry avser erlägga köpeskillingen för de resterande 51 procent av aktierna i ComeOn Malta Ltd med en kombination av nyemitterade aktier (40 procent) och kontanta medel (60 procent). Den planerade nyemissionen godkändes på en extra bolagsstämma 13 mars 2017. Antalet av de nyemitterade aktier fastställs utifrån den volymvägda genomsnittskursen för Cherrys aktie (CHER B) de 15 kalenderdagar som följde Cherrys tillkännagivande att förvärva resterande 51 procent av aktierna ComeOn, dvs från den 12 till 26 december. Genomsnittskursen för denna period var 244,02 kr/aktie och utspädningen beräknas till 15,58 procent av aktierna och 10,83 procent av rösterna. Cherry har säkerställt det kontanta finansieringsbehovet för steg två genom att bolaget erhållit bindande åtaganden från investerare att teckna en emission i existerande obligationsram, ISIN SE0008321616. Åtagandet är upp till 135 miljoner euro, som kommer emitteras till en kurs om 104,5 procent av nominellt belopp, motsvarande en årlig kupong om 7,58 procent. Obligationsemissionen avses genomföras i samband med slutförandet av förvärvet av resterande 51 procent av aktierna i ComeOn, vilket planeras till våren 2017. 60 cherry årsredovisning 2016
NOTER DEL 2 REDOVISNING När inflytandet över ett bolag övergår från betydande till bestämmande skall bolaget konsolideras enligt IFRS. När en optionsrätt att förvärva bestämmande inflytande kan påkallas bedöms också bestämmande inflytande föreligga. Cherry bedömer således att ComeOn från ett redovisningsperspektiv ska konsolideras som ett dotterbolag från 1 oktober 2016, eftersom Cherry hade rätt att påkalla optionen från och med detta datum. Förvärvet av 100 procent av aktierna i ComeOn förväntas ha följande effekt på Cherrys tillgångar och skulder: Bedömd köpeskilling per 1 okt 2016 (Mkr) Likvida medel och egetkapital-instrument 2 583 Villkorad tilläggsköpeskilling 43 Bedömd köpeskilling att erlägga 2 626 Verkligt värde aktieinnehav i ComeOn före 1 oktober 510 Bedömd redovisningsmässig köpeskilling 3 136 Redovisade identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder Mkr Verkligt värde Immateriella tillgångar 543 Materiella tillgångar 6 Kortfristiga fordringar 138 Kassa och bank 130 Uppskjuten skatt -28 Lån 0 Kortfristiga skulder -167 Identifierade nettotillgångar 622 Goodwill 2 514 Total 3 136 Förvärvsbalanserna är inte definitiva då köpeskillingar ännu inte är fullt fastställda. Per konsolideringsdatumet 1 oktober 2016 uppskattades den totala köpeskillingen att erlägga till ComeOn-säljarna till 2 626 Mkr. 372 Mkr har redan betalats med aktier och 403 Mkr har betalats kontant. Förvärvad kassa uppgick till 130 mkr. Affären förväntas slutföras under april 2017, då resterande del av köpeskillingen ska betalas. Den villkorade tilläggsköpeskillingen är avhängig av att ComeOn erhåller en sportsbook-licens i Polen innan förvärvet av de resterande 51 procenten av ComeOn slutförs och uppgår till maximalt till 56,8 Mkr (6 MEUR). Under 2016 bedömdes tilläggsköpeskillingen falla ut med 75 procents sannolikhet, motsvarande ca 43 Mkr, och detta belopp redovisas i ovan förvärvsanalys. Per konsolideringstidpunkten omvärderades det tidigare innehavet av 49 procent av aktierna i ComeOn till verkligt värde, baserat på det förväntade priset för de resterande 51 procent av aktierna i ComeOn. Detta ledde till en positiv omvärderingseffekt om 510 Mkr i det fjärde kvartalet, vilken redovisas på en egen rad i resultaträkningen. Den totala redovisningsmässiga köpeskillingen beräknas därför till 3 136 Mkr. Förvärvade immateriella tillgångar består av varumärken, kunddatabaser och teknikplattform. Goodwill avser bl.a. humankapital, synergieffekter, geografisk expansion samt stordriftsfördelar. Förvärvad goodwill bedöms inte vara skattemässigt avdragsgill. INTÄKTER OCH RESULTAT Under fjärde kvartalet 2016 uppgick ComeOns intäkter 271 Mkr. EBITDA uppgick till 86 Mkr och EBIT uppgick till 85 Mkr. Deponerat belopp uppgick till 825 Mkr. Antalet aktiva kunder uppgick till 206 673 och antal nya kunder uppgick till 152 097. Antalet registrerade kunder uppgick vid periodens slut till 1 674 045. För helåret 2016 uppgick intäkterna till 990 Mkr. EBITDA uppgick till 260 Mkr och EBIT uppgick till 258 Mkr. Helårsresultatet är justerat för icke-återkommande kostnader. EBITDA och EBIT är exklusive Cherrys avskrivningar på ComeOn-förvärvet, vilka uppgick till cirka 21,6 Mkr under fjärde kvartalet 2016, motsvarande 86,4 Mkr på helårsbasis. Not 32: Händelser efter rapportperiodens slut Anders Holmgren utsågs till VD och koncernchef för Cherry AB (publ). Christine Rankin anställdes som CFO för Cherry AB (publ). Carolina Haglund Strömlid utsågs till Head of Investor Relations & Communications för Cherry AB (publ). Not 33: Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står hos moderbolaget följande medel: Vinstdispostion Överkursfond 565 900 Balanserande medel 804 Årets resultat 79 Summa 566 783 Styrelsen föreslår att hela beloppet, 566 783 tkr, balanseras i ny räkning. cherry årsredovisning 2016 61
DEL 2 UNDERSKRIFTER Underskrifter Årsredovisningen och koncernredovisningen för Cherry AB (publ) avseende år 2016 har godkänts för publicering enligt styrelsebeslut den 24 april 2017. Årsredovisningen och koncernredovisningen föreslås fastställas på årsstämman den 16 maj 2017. Styrelsen och verkställande direkören försäkrar att koncern- och årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 24 april 2017 Rolf Åkerlind Ordförande Magnus Berglind Styrelseledamot Morten Klein Styrelseledamot Gunnar Lind Styrelseledamot Anna Bergius Styrelseledamot Johan Moazed Styrelseledamot Clas Rutberg Styrelseledamot Jörgen Olsson Arbetstagarrepresentant Anders Holmgren Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 24 april 2017. PricewaterhouseCoopers AB Aleksander Lyckow Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Magnus Brändström Auktoriserad revisor 62 cherry årsredovisning 2016
REVISIONSBERÄTTELSE DEL 2 Revisionsberättelse TILL BOLAGSSTÄMMAN I CHERRY AB (PUBL.) ORG.NR 556210-9909 RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN UTTALANDEN Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Cherry AB (publ) för år 2016. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 24-65 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen och koncernredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2016 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2016 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. GRUND FÖR UTTALANDEN Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Omfattning Väsentlighet Särskilt betydelsefulla områden VÅR REVISIONSANSATS ÖVERSIKT ÖVERGRIPANDE VÄSENTLIGHETSTAL MSEK 12 motsvarande omkring 3 % av helårs-ebitda SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDEN Efterlevnad av lagar och regler på onlinespelmarknaden Redovisning i samband med förvärvet av ComeOn REVISIONENS INRIKTNING OCH OMFATTNING Cherry utvecklar och bedriver spelverksamhet inom fem affärsområden; Nätspel (primärt casinospel på internet), Spelutveckling (för uthyrning på internet), Prestationsbaserad marknadsföring (skapande av kundkontakter på internet) Spelteknologi (för uthyrning på internet) och Restaurangcasino (live Black Jack och Roulett på restauranger och krogar i Sverige). Nätspel är Cherrys största affärsområde och utgör omkring 75 procent respektive 70 procent av koncernens redovisade intäkter respektive EBITDA-resultat. Cherrys tillväxt och utveckling har skett organiskt och via förvärv, senast ComeOn som förvärvats stegvis under 2016. ComeOn erbjuder spel på internet och förvärvet är väsentligt för koncernen. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter. Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisnings-processer och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar. Inriktningen och omfattningen av vår revision av Cherry inkluderar samtliga väsentliga enheter inom koncernen vilka tillsammans utgör en betydande del av intäkter, resultat respektive tillgångar. VÄSENTLIGHET Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller fel. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna. Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet (se tabellen nedan). Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet. Koncernens väsentlighetstal MSEK 12 (2015 MSEK 3) Hur vi fastställde det Väsentlighetstalet är baserat på en andel (3%) av helårs-ebitda. Motivering av valet av väsentlighetstal Vi valde rörelseresultatet före av- och nedskrivningar (EBITDA) som riktmärke eftersom det är ett allmänt accepterat riktmärke. Vidare är det Cherry huvudsakligen styrande resultatmått och relevant för användarna av koncernens finansiella rapportering. Nivån är enligt revisionsstandard en godtagbar kvantitativ väsentlighetströskel. Vi kom överens med revisionskommittén genomföra granskningen efter ovan väsentlighet och att rapportera upptäckta felaktigheter som överstiger 1 MSEK eller som enligt vår mening borde rapporteras av kvalitativa skäl. cherry årsredovisning 2016 63
DEL 2 REVISIONSBERÄTTELSE SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDEN Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. SÄRSKILT BETYDELSEFULLT OMRÅDE HUR VÅR REVISION BEAKTADE DET SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDET EFTERLEVNAD AV NATIONELLA LAGAR OCH REGLER VID TILLHANDAHÅLLANDE AV SPEL ONLINE Cherry beskrivning och upplysningar avseende ovan omnämnda områden återfinns i förvaltningsberättelsen sid 25-26. På onlinespelsmarknaden finns en varierande grad av reglering och rättsläget är under utveckling. Det är därmed svårt att ha en uppfattning om hur förändrade regleringar kan komma att påverka förutsättningarna för Cherry och andra online-speloperatörer. Cherry agerar primärt baserat på sin internationella licens från Malta och grundläggande principer om fri rörlighet inom EU. Den potentiella risken inom området avser rättstvister, tillbakadragna licenser, viten eller liknande vilket skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Cherrys räkenskaper. Cherry följer och bedömer löpande utvecklingen och rättsläget inom detta område. De mest väsentliga granskningsinsatserna som vi genomfört omfattar: Vi har utvärderat företagsledningens process och vilka kontroller som företagsledningen förlitar sig på avseende efterlevnad av lagar och regler i de olika nationella marknader som Cherry bedriver verksamhet i. Vi har i vår granskning av Cherrys IT-miljö, där PwC-expertis inom IT-granskning ingår som en del av revisionsteamet, kontrollerat effektiviteten i Cherrys förhindrande/försvårande åtgärder som syftar till att begränsa vissa användares åtkomst av Cherrys tjänster. Vi har inhämtat uttalanden från Cherrys externa legala rådgivare för att bland annat till att säkerställa att inga okända väsentliga myndighetsgranskningar/krav finns. Vi har också gått igenom rutiner och kontroller som utförs i samband med registrering av en ny kund. Från denna granskning har inget framkommit som föranlett att väsentliga iakttagelser rapporterats till revisionsutskottet. REDOVISNING AV FÖRVÄRVET AV COMEON Cherry upplysningar om förvärv återfinns i not 31. Värdering av förvärvade tillgångar och skulder skall ske till verkligt värde. Metoderna som appliceras för redovisning till verkligt värde vilket kräver att olika antaganden görs. Det finns därmed en risk att dessa är fel och att förvärvsanalysen därmed ej är upprättad i enlighet med IFRS 3. Väsentliga antagande i upprättandet av förvärvsanalysen för ComeOn är exempelvis värderingen av ComeOns varumärke. Vidare har Cherrys förvärv av ComeOn skett stegvis. Detta har inneburit att en bedömning måste ske avseende när Cherry anser att bestämmande inflytande över ComeOn anses finnas. Detta för att bedöma när innehavet skall redovisas som ett dotterbolag istället för ett intresseföretag. Felaktig förvärvsredovisning kan leda till en väsentlig påverkan på Cherry räkenskaper. Tidpunkten för konsolidering av ComeOn och den upprättade förvärvsanalysen kräver att bedömningar görs. De mest väsentliga granskningsinsatserna som vi genomfört omfattar: Vi har tagit del av de rapporter som framtagits i samband med genomförd finansiell genomgång. Vi har tagit del av förvärvsavtal för att bedöma förvärvspriset och vi har även granskats och uttalat oss i anslutning till den apportemission som genomförts som del av förvärvet. Vi har format vår egen bild över de verkligt värde-justeringar som skulle kunna antas ske i den förvärvsanalys som upprättats. Vi har granskat väsentliga inslag i förvärvsanalysen, exempelvis antaganden om framtida försäljning, diskonteringsränta (WACC) och värderingen av varumärket. Vi har granskat och förvärvsredovisningen med fokus på tidpunkt för konsolidering och redovisningsmässiga effekter som enligt IFRSregelverket uppkommer när förvärv sker stegvis. Antaganden och bedömningar som ligger till grund för ComeOns redovisning och förvärvsanalys bedöms vara inom godtagbara intervall. ANNAN INFORMATION ÄN ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen, koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-23 och 66-68. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. STYRELSENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANSVAR Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att den ger en 64 cherry årsredovisning 2016
REVISIONSBERÄTTELSE DEL 2 rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ än att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. REVISORNS ANSVAR Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller fel och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsnämndens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/rn/showdocument/documents/rev_ dok/revisors_ansvar.pdf. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR UTTALANDEN Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Cherry AB (publ) för år 2016 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. REVISORNS ANSVAR Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsnämndens webbplats: www.revisorsinspektionen. se/rn/showdocument/documents/rev_dok/revisors_ansvar.pdf. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Stockholm den 24 april 2017 PricewaterhouseCoopers AB Aleksander Lyckow Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Magnus Brändström Auktoriserad revisor GRUND FÖR UTTALANDEN Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. STYRELSENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANSVAR Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande cherry årsredovisning 2016 65
DEL 2 DEFINITIONER AV NYCKELTAL Definitioner INTÄKTER DRIFTSKOSTNADER I SPELVERKSAMHETEN GENOMSNITTLIGT TOTALT KAPITAL GENOMSNITTLIGT SYSSELSATT KAPITAL GENOMSNITTLIGT EGET KAPITAL RÄNTABILITET PÅ TOTALT KAPITAL RÄNTABILITET PÅ SYSSELSATT KAPITAL RÄNTABILITET PÅ EGET KAPITAL VINSTMARGINAL RÖRELSEMARGINAL RÖRELSERESULTAT FÖRE AVSKRIVNINGAR (EBITDA) RÖRELSERESULTAT (EBIT) JUSTERAT RÖRELSERESULTAT (EBIT) SOLIDITET KASSALIKVIDITET RÄNTETÄCKNINGSGRAD (GGR) ANTAL ANSTÄLLDA PERSONER MEDELTAL ANTAL ANSTÄLLDA GENOMSNITTLIGT ANTAL UTESTÅENDE AKTIER VINST PER AKTIE VINST PER AKTIE EFTER UTSPÄDNING KASSAFLÖDE PER AKTIE EGET KAPITAL PER AKTIE UTDELNING PER AKTIE AKTIEKURS ANTAL (REGISTRERADE) AKTIEÄGARE ORGANISK TILLVÄXT Spelintäkterna redovisas netto efter avdrag för spelarnas vinster, bonus och lojalitetsprogram. För intäkter avseende lotterier redovisar Cherry sin andel som intäkt. Driftskostnader i spelverksamheten avser direkta kostnader såsom spelandelar till spelplatser, spelskatter och tillstånd, materialinköp, samt inköpta tjänster direkt relaterade till spelverksamheten. Balansomslutningen vid räkenskapsårets ingång plus balansomslutningen vid räkenskapsårets utgång dividerat med två. Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder vid räkenskapsårets ingång plus utgång dividerat med två. Eget kapital vid räkenskapsårets ingång plus eget kapital vid räkenskapsårets utgång dividerat med två. Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i förhållande till genomsnittlig totalt kapital. Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Resultat efter finansiella poster i förhållande till periodens omsättning. Rörelseresultat i förhållande till periodens omsättning. Resultat före skatt, finansiella poster, avskrivningar och nedskrivningar. Resultat före skatt och finansiella poster. Resultat före skatt och finansiella poster, justerat för jämförelsestörande poster. Eget kapital vid periodens slut i procent av balansomslutningen vid periodens slut. Omsättningstillgångar exklusive varulager i relation till kortfristiga skulder inklusive föreslagen men ej beslutad aktieutdelning. Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader. Antalet anställda personer vid senaste månadens löneutbetalningstillfälle. Antalet anställda omräknat till heltidstjänster (årsarbetare). Vägt genomsnitt av antalet utestående aktier under perioden. Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Årets resultat dividerat med vägt genomsnitt av antalet utestående aktier under året justerat för tillkommande antal aktier vid konvertering samt optioner med utspädnings-effekt. Beräknad enligt IAS 33 Resultat per aktie. Kassaflödet i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Eget kapital i förhållande till antal aktier vid periodens slut. Genomförd/föreslagen utdelning. Senast betalt vid periodens sista aktietransaktion. Antal Euroclear- och förvaltarregistrerade aktieägare enligt den av Euroclear förda aktieägarförteckningen/aktieboken. Tillväxt justerad för de förvärv eller avyttringar som genomförts under perioden. 66 cherry årsredovisning 2016
cherry årsredovisning 2016 67
www.cherry.se Cherry AB (publ) HUVUDKONTOR Blekholmstorget 30 111 64 Stockholm Tel (vxl): +46 8-514 969 40 info@cherry.se VD Anders Holmgren CFO Christine Rankin IR Carolina Haglund Strömlid Nätspel - ComeOn! Spinola Park, Triq Mikiel Ang Borg St. Julians, SPK 1000 Malta Tel (vxl): +356 2276 6000 VD Jonas Wåhlander Spelteknologi - XCaliber Spinola Park, Triq Mikiel Ang Borg St. Julians, SPK 1000 Malta VD Dario Arruda Spelutveckling - Yggdrasil Gaming Tagliaferro Business Centre, Level 2 High Street c/w Gaiety Lane Sliema, SLM 1551 Malta Tel (vxl): +356 9962 5104 VD Fredrik Elmqvist Restaurangcasino - Cherry Spelglädje VD Aron Egfors, +46 707 10 63 09 Mellansverige: CHERRY SPELGLÄDJE AB Blekholmstorget 30 111 64 Stockholm Sverige Kundansvarig Anders Thorin +46 708 796 757 Södra Sverige: CHERRY SPELGLÄDJE AB Fürstenbergsgatan 4 416 64 Göteborg Sverige Tel (vxl): +46 31 80 15 55 Kundansvarig Gustaf Abelin +46 708 108 134 Norra Sverige: CHERRY SPELGLÄDJE AB Kungsgatan 42 903 25 Umeå Sverige Tel (vxl): +46 90 12 57 30 VD Aron Egfors, +46 707 10 63 09 Prestationsbaserad marknadsföring - Game Lounge Spinola Park, Triq Mikiel Ang Borg St. Julians, SPK 1000 Malta VD Jonas Cederholm Design & layout: JJDesign Fotograf: Thomas Walldén / Therese Debono / Melvin Mifsud