Inbjudan till teckning av aktier

Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (Publ) 2009

Viktig information Med Karo Bio, Bolaget, eller Koncernen avses i detta prospekt Karo Bio AB (publ) (organisationsnummer 556309-3359) inklusive, i förekommande fall, dotterbolag. Karo Bio AB (publ) har handelsbeteckningen KARO. Med Joint Lead Managers avses ABG Sundal Collier AB ( ABG Sundal Collier ) och Piper Jaffray Ltd ( Piper Jaffray ). Med Euroclear Sweden avses Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB. Med NASDAQ OMX avses NASDAQ OMX Stockholm AB. Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till USD avser amerikanska dollar, hänvisning till GBP avser brittiska pund och hänvisning till EUR avser euro. Med Nyemissionen avses föreliggande nyemission i enlighet med villkoren i detta prospekt. Vidare hänvisar M till miljoner, Mdr till miljarder och T till tusen när dessa storheter härrör till valuta. Information till investerare Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Nyemissionen att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Nyemissionen enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier ( BTA ) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och inbjudan att teckna aktier i Karo Bio omfattar inte aktieägare med hemvist i Australien, Kanada, Japan eller USA, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Nyemissionen strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. ABG Sundal Collier och Piper Jaffray har i egenskap av strategisk råd givare biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur, garantikonsortium samt vid upprättande av Prospektet. Både ABG Sundal Collier och Piper Jaffray har tidigare, mot ersättning, biträtt Karo Bio med rådgivning och kan komma att biträda Bolaget även i framtiden. Prospektet har sammanställts av Karo Bio baserat på egen information samt information från källor som Karo Bio anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, lämnas av Joint Lead Managers avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i detta prospekt och ingenting i detta prospekt ska ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden, då Joint Lead Managers inte har gjort någon oberoende verifiering av informationen. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Karo Bio och erbjudandet enligt detta prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta prospekt samt eventuella tillägg till detta prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta prospekt, och om så ändå sker ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Karo Bio. Distributionen av detta prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet under perioden från dagen för offentliggörandet till första handelsdagen kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument, vilken reglerar offentliggörande av tillägg till Prospektet. Styrelsen i Karo Bio är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen ha företräde. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som anse, bedöma, förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet. Även om det är Karo Bios styrelses bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Information från tredje part Prospektet innehåller vissa hänvisningar till information framställd av tredje part, framför allt i avsnitten Marknad och Verksamhetsbeskrivning. Information i dessa avsnitt är inhämtade från Decision Resources, PricewaterhouseCoopers, Pfizer, Sterling Medical, GlaxoSmithKline, Research and Markets, American Heart Association, Världshälsoorganisationen (WHO) och BCC Research. Karo Bio har varken kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, och Karo Bios styrelse tar inget ansvar för riktig heten för sådan i Prospektet intagen information utöver att den återgivits korrekt och att ingen information utelämnats på ett sådant sätt att den återgivna informationen skulle göras felaktig eller missvisande. Ingen sådan tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Karo Bio. Presentation av finansiell information Karo Bios reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2006 2008, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) som de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Vidare införlivas Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2009 30 september 2009 genom hänvisning och utgör således en del av detta prospekt. Utöver Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2006 2008 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell och annan information som presenteras med siffror i detta prospekt har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. 2

Innehåll VILLKOR I SAMMANDRAG Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 17 november 2009 var registrerade som aktieägare har företrädesrätt i Nyemissionen. En befintlig aktie i Karo Bio berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Karo Bio. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna aktier utan företrädesrätt. Teckningskurs 4,30 SEK per aktie Avstämningsdag för rätt till deltagande i Nyemissionen 17 november 2009 Teckningstid 18 november 2009 2 december 2009 Teckning och betalning Teckning med stöd av teckningsrätter sker under teckningstiden genom kontant betalning. Observera att teckningsrätter som inte avses utnyttjas måste säljas senast den 27 november 2009 för att inte bli värdelösa. Övrig information Kortnamn: KARO ISIN-kod aktie: SE0000571416 ISIN-kod teckningsrätt: SE0003080183 ISIN-kod BTA: SE0003080191 Tidpunkt för offentliggörandet av finansiell information Bokslutsrapport för 2009: 9 februari 2010 Delårsrapport 1 januari 31 mars 2010: 22 april 2010 Delårsrapport 1 april 30 juni 2010: 13 juli 2010 Delårsrapport 1 juli 30 sept 2010: 21 oktober 2010 4 Sammanfattning 9 Riskfaktorer 13 Bakgrund och motiv 15 Inbjudan till teckning av aktier 16 Villkor och anvisningar 19 VD har ordet 20 Marknad 24 Historik 26 Verksamhetsbeskrivning 31 Finansiell utveckling i sammandrag 33 Kommentar till den finansiella utvecklingen 37 Aktiekapital och ägarförhållanden 40 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 44 Bolagsstyrning 46 Bolagsordning 47 Legala frågor och kompletterande information 51 Vissa skattefrågor i Sverige 53 Historiska räkenskaper 54 Ordlista 55 Adresser 3

Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut att investera i värdepapper utgivna under Prospektet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller översättningen av denna, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. NYEMISSIONEN I KORTHET Styrelsen för Karo Bio beslutade den 23 oktober 2009, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 19 353 198,50 SEK genom emission av högst 38 706 397 aktier 1). Nyemissionen har som syfte att möjliggöra för Bolaget att utifrån en stark finansiell position fortsätta diskussioner na med potentiella samarbetspartners för vidare klinisk ut veckling och kommersialisering av läkemedelskandidaten eprotirome, för behandling av dyslipidemi (höga blodfetter), samt skapa flexibilitet och uthållighet för att ett eventuellt avtal på bästa sätt ska tillvarata Bolagets och dess aktieägares intressen på både kort och lång sikt. Vidare avses emissionslikviden att användas för att utveckla en av Bolagets ERbetasubstanser inom sjukdomar kopplade till det centrala nervsystemet (CNS) genom preklinisk utveckling för att därefter ta substansen vidare till klinisk fas inom ramen för ett samarbetsavtal, samt till att föra ytterligare substanser från ER-betaplattformen framåt som möjliga läkemedelskandidater inom andra sjukdomsområden. Likviden från Nyemissionen kommer också att användas till att finansiera Karo Bios insatser i det fortsätta samarbetet med Zydus Cadila Healthcare Ltd. ( Zydus Cadila ). Karo Bios rörelsekapitalbehov är främst kopplat till Bolagets fortsatta forsknings- och utvecklingsverksamhet. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid en extra bolagsstämma den 10 november 2009. Emissionskursen har fastställts till 4,30 SEK per aktie, vilket innebär att emissio nen sammanlagt tillför Karo Bio högst 166 437 507 SEK före avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen innebär att för varje tre (3) innehavda aktier i Karo Bio äger aktieägare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Karo Bio är noterat på NASDAQ OMX, och handel med de nya aktierna beräknas inledas omkring den 14 december 2009, förutsatt att ansökan om upptagande till handel blir godkänd. Styrelseledamoten och en av de enskilt största aktieägarna i Karo Bio, Bo Håkans son (genom Farstorps Gård AB), har tillsammans med delar av styrelsen och ledningen förbundit sig att teckna aktier motsvarande sina ägarandelar i Karo Bio, vilket motsvarar cirka 3,1 procent av Nyemissionen. Därutöver har Bo Håkansson (genom Farstorp Invest AB), AB Grenspecialisten, Fibonacci Growth Capital AB, Karl Perlhagen, Fårö Capital AB, Tedde Jeansson, Handels & Investment AB Venture samt Dirbal AB ingått avtal om emissionsgaranti 2) med Bolaget och ABG Sundal Collier att teckna aktier motsvarande cirka 161 MSEK, varigenom det föreligger teckningsåtaganden och garantiutfästelser motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. RISKFAKTORER Investerare bör noga överväga risker i anslutning till Bolagets verksamhet och bransch samt Nyemissionen. Karo Bios verksamhet och ägande av aktier i Karo Bio är förenat med risker, bland annat men inte enbart relaterade till produktkoncentration, licens- och utvecklingspartners, utfall av prekliniska och kliniska studier under läkemedelsutvecklingsprocessen, myndighetshantering och marknadsacceptans, kommersialisering av produkter, läkemedelssubventioner, myndighetsprövning och produktnormer, förändringar i regelverk och sjukvårdssystemet, produktion, patent och andra rättigheter, sekretess och sakkunskap, externa samarbetsavtal, forskning och produktionsverksamhet, konkurrensutsatt marknad, nyckelpersoner och rekrytering, ytterligare finansieringsbehov, produktansvar, valutarisker, miljörättsliga bestämmelser samt risker relaterade till Nyemissionen. Ovan nämnda risker är enbart en sammanfattning av de risker som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Dessa risker är inte rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Samtliga faktorer av betydelse för Bolaget kan inte beskrivas här, varför varje aktietecknare måste ta hänsyn till övrig information i Prospektet och göra sin egen bedömning av riskernas betydelse för Bolagets framtida utveckling, resultat och finansiella ställning, samt göra en allmän omvärldsbedömning. MARKNAD Den globala läkemedelsmarknaden växer kontinuerligt, och det uppskattas att den kommer att fördubblas i värde fram 1) Före utnyttjandet av teckningsoptioner. Skulle nya aktier komma att utges före avstämningsdagen för Nyemissionen genom utnyttjandet av utestående teckningsoptioner kommer sådana aktier berättiga till deltagande i Nyemissionen varvid Nyemissionen kan komma att öka Bolagets aktiekapital med högst 19 432 327 SEK respektive antal aktier med högst 38 864 654. 2) För dessa garantiutfästelser utgår en provision om 5 procent på garanterat belopp motsvarande sammanlagt cirka 8 MSEK. 4

till 2020 till en sammanlagd årlig omsättning överstigande 1 300 Mdr USD 3). Basen för Karo Bios forskning är kärnreceptorer och endo krinologi. Kärnreceptorer är viktiga för reglering av våra gener. Flera av kärnreceptorerna aktiveras naturligt av hormoner och reglerar viktiga funktioner i kroppen som berör många av våra stora folksjukdomar som höga blodfetter, diabetes, övervikt, inflammation, benskörhet och rubbningar i hormonbalansen. Det finns också möjligheter att påverka tillväxten av vissa cancerformer. Bolagets ledande substans, eprotirome, är inriktad på sköldkörtelhormonreceptorn och primärt avsedd för behandling av högriskspatienter som lider av dyslipidemi. Detta område representerar en läkemedelsmarknad med en årlig försäljning på cirka 25 Mdr USD 4). Karo Bios andra kliniska substans, KB3305, är inriktad på att motverka förhöjd glukosproduktion i levern, vilket är karaktäristiskt för människor med typ 2-diabetes. Människor drabbas av typ 2-diabetes i ökande grad både i utvecklingsländer och industriländer och marknaden värderas till cirka 15 Mdr USD 5). Karo Bio söker en partner för vidare utveckling av substansen inom typ 2-diabetes, samtidigt som en analys av hur substansen eventuellt kan användas inom andra, mer specialistbetonade terapiområden genomförs. ER-betaprogrammet fokuserar på att utveckla substanser för indikationer inom bland annat sjukdomar relaterade till CNS, till exempel depression, och inom cancerområdet. Enbart marknaden för svår depression uppgår till cirka 7,7 Mdr USD 6). Analysfirman Windhover Information Inc ( Wind hover ) utnämnde nyligen Karo Bios ER-betaprojekt till ett av de tio mest intressanta neurovetenskapliga projekten som för närvarande är tillgängliga för partnerskap. Utöver de projekt och forskningsprogram som Karo Bio driver i egen regi har Bolaget tre samarbetsprojekt som syftar till att utveckla kärnreceptorinriktade substanser inom terapiområdena inflammation respektive kvinnosjukdomar. VERKSAMHET Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som sedan tidigt 1990-tal har specialiserat sig på forskning kring endokrinologi och kärnreceptorer som målproteiner för utveckling av nya läkemedel. Bolaget har en projektportfölj bestående av innovativa läkemedelssubstanser primärt inom kardiovaskulära, CNS-relaterade och inflammatoriska sjukdomar samt kvinnosjukdomar. Karo Bios strategi är att utveckla substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II före utlicensiering, samtidigt som Bolaget har möjlighet att ta ut-valda substanser inom speciella nischområden till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt hela vägen till marknaden. KORT OM PROJEKTPORTFÖLJEN Karo Bios projektportfölj består av sex projekt, varav tre drivs i egen regi och tre utgörs av strategiska samarbeten med de internationella läkemedelsföretagen Wyeth Pharmaceuticals Inc. ( Wyeth ), Merck & Co., Inc. ( Merck ) och Zydus Cadila. Av de projekt som Bolaget för närvarande har i egen regi befinner sig två i klinisk fas och ett har nyligen tagits in i Projekt Explorativ forskning och läkemedelsframtagning Preklinisk utveckling Klinisk fas I Klinisk fas II Klinisk fas III Eprotirome TR, blodfetter ER-beta agonister CNS, cancer, kvinnosjukdomar LXR, inflammation Partner: Wyeth ER, kvinnosjukdomar Partner: Merck GR, inflammation Partner: Zydus Cadila KB3305 GR, Typ 2-diabetes/andra indikationer Ingen ytterligare utveckling i egen regi 3) Pharma 2020: The Vision Which Path Will You Take? (PricewaterhouseCoopers rapport). 4) Lipid Modifying Agents, Decision Resources 2008. 5) Type 2 Diabetes, Decision Resources 2009. 6) Major Depressive Disorder, Decision Resources 2009. 5

preklinisk utvecklingsfas. Två av samarbetsprojekten är relativt tidiga forskningsprojekt medan det tredje är i klinisk fas. Eprotirome, en ledande substans mot höga blodfetter Sköldkörtelhormonreceptorn ( TR ) spelar en viktig roll för reglering av kroppens metabolism och fettomsättning. Karo Bio har utvecklat ett stort antal substanser som påverkar denna receptor. Eprotirome är den ledande substansen i denna klass. Studier har visat att eprotirome har en positiv effektoch säkerhetsprofil hos patienter med förhöjda blodfetter. Till skillnad från det naturliga sköldkörtelhormonet verkar eprotirome selektivt i levern, varvid risken för biverkningar reduceras. Eprotirome är avsedd att förskrivas som tilläggsbehandling till patienter som inte når behandlingsmålen med enbart statiner. Tack vare den kombinerade effekten på LDL-kolesterol och triglycerider kan eprotirome även vara väl lämpad för behandling av kombinerad hyperlipidemi (förhöjt LDL-kolesterol och förhöjda triglycerider) och för behandling av diabetiker med förhöjda blodfetter. Dessutom kan eprotirome utgöra ett kraftfullt behandlingsalternativ för patienter med förhöjt lipoprotein(a), en riskfaktor för kardiovaskulär sjukdom som det idag inte finns något bra behandlingsalternativ för. Eprotirome har med framgång gått igenom tre kliniska fas II-studier. Bolaget har sedan hösten 2008 lagt ned betydande tid på diskussioner med större läkemedelsföretag avseende ett partnerskap för eprotirome. Målsättningen är att ingå avtal med en samarbetspartner för eprotirome innan fas III-studier inleds. KB3305, leverselektiv GR-antagonist Typ 2-diabetes blir allt vanligare, och läkemedelsbehandling är nödvändig för att kontrollera sjukdomen. Typ 2-diabetes karaktäriseras av en förhöjd glukosproduktion i levern vilken regleras av glukokortikoidreceptorn ( GR ). Substansen KB3305 är, såvitt Bolaget känner till, den först framtagna leverselektiva GR-antagonisten som har visat sig effektiv och säker i prekliniska studier. Positiva proof-of-principle-data från det under 2008 genomförda kliniska fas I-programmet presenterades våren 2009. Bolaget söker nu en partner för utveckling av substansen inom indikationen typ 2-diabetes, samtidigt som andra potentiella användningsområden för substansen utvärderas. ER-beta, en plattform som kan generera många nya kliniska möjligheter Östrogenreceptorn ( ER ) aktiveras av det kvinnliga könshormonet östrogen och reglerar en rad funktioner i kroppen. Trots uppvisandet av positiva effekter har användningen av östrogen begränsats på grund av förhöjda risker för utveckling av cancer i bröst och livmoder samt för blodproppar. Dessa risker är framför allt kopplade till en sub-typ av receptorn som kallas ER-alfa. Den andra receptorsub-typen, som benämns ER-beta, förefaller däremot att mediera de positiva effekterna av östrogen utan nämnda biverkningar. ER-betaselektiva agonister förväntas snarare, baserat på prekliniska resultat, ha en tumörhämmande effekt. Det finns flera potentiella terapiområden inom vilka ER-betasubstanser kan komma att utvecklas. Dessa omfattar CNS-relaterade sjukdomar, däribland depression, samt vissa former av cancer, kvinnosjukdomar, smärta och inflammation. Karo Bio har etablerat en position som ett ledande bolag inom forskning kring ER-beta. Under 2008 gjordes betydande framsteg beträffande design och syntes av höggradigt selektiva substanser med god biotillgänglighet. Karo Bio har nyligen nominerat en av Bolagets ER-betasubstanser till läkemedelskandidat och inlett preklinisk utveckling av denna, samtidigt som andra selektiva ER-betasubstanser fortsätter att utvärderas inom andra potentiella kliniska användningsområden. Samarbetet med Merck Redan 1997 inleddes ett samarbete med läkemedelskoncernen Merck inriktat på östrogenreceptorer, vilka är viktiga målproteiner för ett flertal sjukdomar inom området kvinnosjukdomar. Den gemensamma samarbetsfasen avslutades 2002. I december 2008 inledde Merck kliniska fas I-studier med en substans från samarbetet. Samarbetet med Zydus Cadila Tidigt 2008 inledde Karo Bio ett forskningssamarbete med det indiska läkemedelsbolaget Zydus Cadila. Målsättningen är att utveckla nya anti-inflammatoriska substanser som verkar via GR. Kortikosteroider, som till exempel kortison, verkar via denna receptor. Samarbetet syftar till att skräddarsy substanser som har en anti-inflammatorisk effekt utan att ge de biverkningar som är förknippade med kortisonbehandling. Karo Bio och Zydus Cadila delar risker och möjligheter och bär sina respektive kostnader inom detta samarbete. Samarbetet med Wyeth Under 2001 inledde Karo Bio och Wyeth ett samarbete som är inriktat på att ta fram läkemedel som verkar på lever X-receptorn ( LXR ). Den primära kliniska indikationen var till en början åderförkalkning eftersom LXR reglerar omvänd kolesteroltransport. LXR har emellertid etablerats som ett lovande målprotein även för behandling av inflammatoriska tillstånd, och samarbetet har sedan november 2008 varit inriktat på 6

inflammatoriska sjukdomar. Den 1 september 2009 gick samarbetet in i en ny fas där Wyeth bedriver allt forsknings- och utvecklingsarbete inom projektet. VISION OCH MÅL Karo Bios målsättning är att utveckla eprotirome vidare inom ramen för ett partnerskapsavtal och att vidareutveckla potentialen i Bolagets ER-betaplattform såväl i egen regi som i samarbete med andra bolag. Bolagets avsikt är att bredda projektportföljen genom intern forskning, samarbeten och förvärv. På detta sätt vill Bolaget skapa en attraktiv, välbalanserad portfölj av projekt i olika utvecklingsfaser. Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med långsiktigt uthållig lönsamhet. ÖVRIGT Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Karo Bios styrelse och ledande befattningshavare återges i tabellerna nedan. Bolagets revisor är Pricewaterhouse- Coopers AB med Håkan Malmström som huvudansvarig revisor. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisor, se avsnitt Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Ledande befattningshavare Namn Befattning Anställningsår Per Olof Wallström Verkställande Direktör 2005 Berit Edlund Personaldirektör 2001 Anneli Hällgren Chef för preklinisk utveckling 2006 Elisabet Kallin T.f. chef för läkemedelskemi 2003 och strukturbiologi Jens Kristensen Chef för klinisk utveckling 2005 och regulatoriska frågor Erika Söderberg Johnson Finansdirektör samt chef för 2007 investerarrelationer Lars Öhman Affärsutvecklingschef 1989 Styrelse Namn Befattning Ledamot sedan Leon E. Rosenberg Styrelseordförande 2000 Bo Håkansson Styrelseledamot 2009 Johan Kördel Styrelseledamot 2009 Jon Risfelt Styrelseledamot 2009 Birgit Stattin Norinder Styrelseledamot 2007 Bo Carlsson Styrelseledamot 1997 (Arbetstagarrepresentant) Johnny Sandberg Styrelseledamot 2006 (Arbetstagarrepresentant) Henrik Jernstedt Styrelsesuppleant (Arbetstagarrepresentant) 2005 Finansiella rådgivare Karo Bios finansiella rådgivare i samband med Nyemissionen är ABG Sundal Collier och Piper Jaffray som Joint Lead Managers. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Per den 30 september 2009 var Försäkringsbolaget Avanza Pension Karo Bios största ägare med sammanlagt 8 067 506 aktier, vilket motsvarar 6,9 procent av aktiekapitalet och 6,9 procent av rösterna. För mer information, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. För information rörande transaktioner med närstående, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Aktieägarstruktur per den 30 september 2009 Aktieinnehav, antal aktier Antal aktieägare Andel i % av aktieägare Antal Andel i % av aktier aktiekapital 1-500 4 003 31,1 814 436 0,7 501-1 000 2 278 17,7 2 038 578 1,8 1 001-2 000 2 053 16,0 3 497 622 3,0 2 001-5 000 2 152 16,7 7 792 011 6,7 5 001-10 000 1 084 8,4 8 590 780 7,4 10 001-20 000 645 5,0 9 777 750 8,4 20 001-50 000 384 3,0 12 296 169 10,6 50 001-100 000 145 1,1 10 722 498 9,2 100 001-500 000 96 0,7 19 145 292 16,5 500 001-1 000 000 10 0,1 6 994 808 6,0 1 000 001-13 0,1 34 449 248 29,7 Totalt 12 863 100,0 116 119 192 100,0 De största ägarna per den 30 september 2009 Ägare Antal aktier Andel kapital och röster i % Försäkringsbolaget, Avanza Pension 8 067 506 6,9 Nordnet Pensionsförsäkring AB 5 814 910 5,0 Bo Håkansson* ) 3 310 000 2,9 Nordea Allemansfond Beta 3 114 763 2,7 JP Morgan Bank 2 169 237 1,9 SIX SIS AG, W8IMY 1 962 054 1,7 Consepio 1 948 588 1,7 RSP Holding 1 700 000 1,5 DNB Nor Bank ASA 1 635 900 1,4 Borås Postorder Aktiebolag 1 500 000 1,3 Övriga 84 896 234 73,1 Totalt 116 119 192 100,0 * ) Genom Farstorps Gård AB och inklusive familj. 7

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Nedan presenteras Karo Bios finansiella utveckling i sammandrag för helåren 2006 2008, samt för delårsperioderna 1 januari 30 september 2008 och 2009. Koncernen Jan sep Jan sep (MSEK, om ej annat anges) 2009 2008 2008 2007 2006 Nettoomsättning 5,9 8,9 10,7 7,5 44,0 Rörelsens kostnader -125,3-163,5-201,4-223,3-176,0 varav FoU-kostnader -101,5-138,0-169,4-190,8-145,0 Resultat efter finansiella poster -116,9-143,6-174,8-203,4-126,1 Resultat per aktie (SEK) -1,01-1,24-1,51-1,92-1,38 Operativt kassaflöde -117,7-140,3-190,2-184,9-112,4 Soliditet (%) 77,7 81,7 83,4 86,9 83,5 Andra kortfristiga placeringar och likvida medel 119,0 289,6 242,7 432,6 233,9 Eget kapital 102,5 250,7 219,5 394,3 210,5 8

Riskfaktorer Vid bedömning av Karo Bios framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av potentiell resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Karo Bios verksamhet påverkas av ett flertal risker vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. I den nedanstående redovisningen är riskfaktorerna inte rangordnade efter betydelse. Samtliga faktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. PRODUKTKONCENTRATION Då majoriteten av Karo Bios produkter befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede är Bolagets värde till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets ledande produkt, eproti rome. Bolagets aktiekurs skulle därmed kunna påverkas negativt av en motgång (uteblivet samarbetsavtal, negativa prekliniska eller kliniska data, etc.) för eprotirome, vilket skulle kunna leda till en substantiell minskning av marknadsvärderingen av Bolaget. Aktieägare och presumtiva investerare ska därför vara medvetna om att en investering i Karo Bio medför en hög risk relaterad till denna specifika produkt, och en investering ska enbart göras av de investerare som har den nödvändiga expertisen för att på ett riktigt sätt bedöma riskerna i investeringen. LICENS- OCH UTVECKLINGSPARTNER Karo Bio är inte och bedömer inte att man kommer att vara i en position att på egen hand kunna utveckla eller marknadsföra eprotirome på någon av de stora läkemedelsmarknaderna. För att kunna utnyttja eprotiromes möjligheter upplever Bolaget att det är nödvändigt att ingå avtal med en samarbetspartner för genomförande av fas III-programmet samt registrering och kommersialisering av produkten. Sedan positiva fas II-data för eprotirome presenterades under andra halvåret 2008 har Karo Bio aktivt sökt en kommersiell samarbetspartner för produkten. Vissa diskussioner har av olika skäl avbrutits medan andra diskussioner förs vidare. Följaktligen har Bolaget ännu inte ingått avtal med en sådan samarbetspartner och det är möjligt att man inte kommer att göra det i framtiden. Karo Bios möjligheter att ingå avtal med en kommersiell samarbetspartner beror bland annat på en samarbetspartners vilja att påbörja ytterligare utvecklings- och marknadsföringsaktiviteter för eprotirome. Kostnaderna och riskerna för sådana aktiviteter kommer troligen att bli betydande och kan därför ha en avskräckande verkan på potentiella samarbetspartners. I avsaknad av ett samarbetsavtal kan Karo Bio vara oförmöget att realisera något värde ur produkten. I likhet med andra bioteknikbolag som ännu inte genererar positiva kassaflöden är Karo Bio beroende av forsknings- och utvecklingssamarbeten och/eller licensieringsavtal för att generera intäkter och finansiera Bolagets verksamhet. Trots att Karo Bio tidigare har lyckats teckna sådana avtal finns det ingen garanti att Bolaget kan teckna fördelaktiga, om några, avtal i framtiden. Om Karo Bio inte kan få till stånd licensavtal relaterade till Bolagets portföljprodukter finns det en risk att Bolaget inte lyckas generera värde ur dessa produkter. UTFALL AV PREKLINISKA OCH KLINISKA STUDIER UNDER LÄKEMEDELSUTVECKLINGSPROCESSEN, MYNDIGHETSHANTERING OCH MARKNADSACCEPTANS Det kan inte garanteras att de prekliniska och kliniska prövningarna som utförs av Karo Bio, självständigt eller i samarbete med partners, kommer att påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att erforderliga myndighetstillstånd för vidare prövning ska erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till ett läkemedel som kan säljas på marknaden. Om Karo Bio eller dess samarbetspartners under utvecklingsarbetet inte med tillräcklig tillförlitlighet kan påvisa att potentiella läkemedel är säkra och effektiva, eller om man bedömer att förändrade marknadsutsikter föreligger för ett läkemedel i utveckling, kan den planerade utvecklingen av produkten komma att läggas ned eller prioriteras lägre på initiativ av Karo Bio och/eller dess samarbetspartner. Vidare kan det inte uteslutas att godkännandeprocessen på myndighetsnivå, där den amerikanska kontrollmyndigheten FDA (Food and Drug Administration) är den viktigaste för de flesta produkterna, innebär krav på utökad dokumentation och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt utanför Karo Bios och/eller dess samarbetspartners kontroll. Även om Bolaget bedömer att en större studie för att påvisa sänkt sjuklighet och dödlighet i hjärt-kärlsjukdom (mortalitetsstudie) av eprotirome inte är nödvändig för att erhålla myndighetsgodkännande i USA kan risken för detta inte uteslutas. Krav på en sådan studie eller ytterligare framtida studier utöver de som Karo Bio har förutspått skulle kunna öka de totala utvecklingskostnaderna och riskerna för produkten betydligt. Detta skulle även kunna minska produktens möjligheter att framgångsrikt nå det kommersiella stadiet och/eller minska tiden mellan en eventuell lansering av produkten och patentskyddets upphörande. 9

KOMMERSIALISERING AV PRODUKTER Även om Bolaget ingår avtal med en samarbetspartner för utveckling och kommersialisering av eprotirome, och produkten sedermera erhåller nödvändiga myndighetstillstånd, finns det ingen garanti för att detta resulterar i kommersiell framgång. Marknaden för produkter för behandling av dyslipidemi är högst konkurrensutsatt och föränderlig. Det är möjligt att läkare upplever att eprotirome inte skiljer sig tillräckligt från existerande konkurrerande produkter för att möjliggöra tillfredställande intäkter. Det går inte heller att garantera att någon av Karo Bios övriga produkter, vilka befinner sig i tidigare utvecklingsskeden, kommer att nå kommersiell framgång. UTEBLIVEN KOMPENSATION Ersättning från tredje part eller initiativ från tredje part att hålla nere hälsovårdskostnaderna kan påverka Karo Bio, eller dess samarbetspartners, negativt. En betydande del av Bolagets potentiella framtida intäkter kommer troligtvis att vara beroende av utbetalningar från tredje part, som till exempel myndigheter, statliga vårdgivare eller privata utgivare av sjukförsäkringar. Om ersättningen från dessa institutioner och bolag inte är tillräcklig kan Bolagets eller dess samarbetspartners möjligheter att sälja sina läkemedel med vinst försvåras. Institutioner och bolag som betalar ut ersättningar som tredje part har i allt större utsträckning försökt att minska sina ut-betalningar med metoder som troligtvis kommer att påverka de läkemedel som Bolaget, eller dess samarbetspartners, utvecklar. Denna påverkan kan ske genom att till exempel: sätta press på prissättningen av läkemedel genom att minska såväl omfattning som nivå på subventioneringen av nya produkter, eller att helt neka eller begränsa användandet av läkemedel som har godkänts av myndigheter men som uppfattas som experimentella av subventionerande part, och förvägra subventionering av ett godkänt läkemedel om detta förskrivs för indikationer som inte omfattas av det erhållna myndighetsgodkännandet. MYNDIGHETSPRÖVNING OCH PRODUKTNORMER Forsknings- och utvecklingsarbete samt tillverkning och marknadsföring av produkter underkastas inspektioner från flera myndigheter. Före lansering måste alla läkemedel som utvecklats av Bolaget, av Bolagets samarbetspartners eller enligt licens från Bolaget genomgå en omfattande process för godkännande hos myndigheter. Det går inte att garantera att myndigheterna kommer att godkänna läkemedel som utvecklas av eller marknadsförs enligt licens från Karo Bio. FÖRÄNDRINGAR I REGELVERK OCH SJUKVÅRDSSYSTEM Framtida förändringar av sjukvårdssystem kan komma att genomföras i de länder där Karo Bio och Bolagets samarbetspartners har för avsikt att marknadsföra Bolagets läkemedel eller läkemedel till vilka Karo Bio har royaltyrättigheter. Sådana förändringar kan komma att påverka försäljningspotentialen för dessa produkter och Bolagets förmåga att erhålla nya samarbetspartners. De regelverk som idag tillämpas av de myndigheter som utfärdar produktgodkännanden kan också komma att förändras, vilket kan leda till förseningar i Bolagets utvecklingsprogram och ökade kostnader för att bedriva läkemedelsutveckling. PRODUKTION De prekliniska och kliniska prövningar som genomförs kräver produktion av aktuell substans i tillräcklig kvantitet och med tillräcklig kvalitet. Det finns risk för att Karo Bio inte har möjlighet att tillgodose det behovet vid aktuell tidpunkt till en rimlig kostnad. PATENT OCH ANDRA RÄTTIGHETER Karo Bios förutsättningar för framgång beror delvis på Bolagets förmåga att erhålla patentskydd för potentiella produkter. Det går inte att garantera att Karo Bio kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent, eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Bios rättigheter. Det kan inte heller garanteras att patent kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter eller att konkurrenter inte kommer att kunna kringgå patent. Om Karo Bio tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra avsevärda kostnader, som i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Om Bolaget i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller som kommer att beviljas patent skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Karo Bio gör patentintrång. En tredje parts patent skulle kunna hindra någon av Karo Bios licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Vidare skulle de kostnader som sådana tvister kan innebära kunna ha en avsevärd negativ effekt på Karo Bios finansiella ställning, även om Bolaget bedöms ha rätten på sin sida. Det finns inte någon garanti för att beviljade patent ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patenten. 10

Karo Bios patentstrategi syftar till att säkra ett fullgott patentskydd på de för Bolaget viktigaste marknaderna. Detta inbegriper generellt sett Europa, USA och Japan. I de flesta fall är dessutom patentskydd säkrat på ytterligare marknader, men vilka dessa är varierar mellan patentfamiljerna beroende på Bolagets affärsmässiga bedömning. Om Bolagets konkurrenter ansöker om patent, vilka gör anspråk på teknologi som Bolaget redan gjort anspråk på, kan Bolaget bli tvunget att delta i stämningar eller invändningsförfaranden för att besluta om rätten till teknologin. Ett negativt utfall skulle kunna innebära betydliga förpliktelser för Bolaget. Bolaget skulle kunna ådra sig väsentliga kostnader i en rättstvist eller andra förfaranden relaterade till patenträttigheter, även om Bolaget bedöms ha rätten på sin sida. Vidare kan osäkerhet relaterad till patent, patent under utredning, eller andra rättstvister gällande rättigheter ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets förmåga att ta ett potentiellt läkemedel till marknaden, inleda samarbeten beträffande den omtvistade läkemedelskandidaten eller andra läkemedelskandidater, eller att kunna anskaffa kapital. SEKRETESS OCH SAKKUNSKAP Karo Bio är beroende av sekretess och sakkunskap i sin forskning. Karo Bio kan inte ge någon garanti för att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfidentiellt material, eller att konfidentiellt material inte avslöjas på annat sätt och utnyttjas av konkurrenter. EXTERNA SAMARBETSAVTAL Karo Bio är beroende av överenskommelser med andra företag beträffande forskning, prekliniska och kliniska studier, samt tillverkning och försäljning av eventuella nya produkter. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Karo Bio ingått eller kan komma att ingå avtal kommer att uppfylla sina åtaganden enligt sådana avtal. Det finns inte heller någon garanti för att nuvarande avtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga, att inga förändringar i nuvarande avtal kommer att genomföras, att Bolaget kommer att lyckas nå fler sådana avtal eller att eventuella framtida avtal kan ingås på acceptabla villkor. Om något av Karo Bios nuvarande samarbeten skulle sägas upp kan detta påverka Bolaget negativt. Karo Bio kan vidare varken styra de resurser som Bolagets nuvarande och framtida samarbetspartners investerar i projekten eller tidpunkten för sådana investeringar. Det finns ingen garanti för att dessa samarbetspartners uppfyller sina åtaganden på förväntat sätt eller att dessa samarbetsavtal kommer att generera några royaltyintäkter. FORSKNING OCH PRODUKTIONSVERKSAMHET Karo Bio anlitar och ingår avtal med vissa externa parter för delar av sin forsknings- och produktionsverksamhet. Dessa externa parter är involverade i utförandet och kontrollen av kliniska prövningar under utvecklingen av Bolagets produkter. Det finns ingen garanti för att sådana externa parter kommer att vara framgångsrika i utförandet av sina tjänster, vilket kan komma att försena och/eller hindra den fortsatta utvecklingen av Bolagets projekt. Vidare är Bolaget beroende av individer som är villiga att delta i kliniska tester. Ingen garanti kan lämnas för att detta kan ske på tillfredställande villkor och misslyckanden med avseende på rekrytering av frivilliga individer kan försena och/eller försvåra den fortsatta utvecklingen av Bolagets projekt. KONKURRENSUTSATT MARKNAD Ett stort antal företag tillhandahåller substanser och behandlingar eller är aktiva inom forskning och utveckling av substanser och behandlingar som kan komma att konkurrera med produkter från Karo Bio och dess samarbetspartners. Vissa av dessa företag har avsevärt större finansiella resurser än Karo Bio och därmed bättre förutsättningar inom till exempel forskning och utveckling, i relationer med tillståndsgivande myndigheter samt i sin marknads-, försäljnings- och distributionsorganisation. Karo Bios nuvarande eller framtida samarbetspartners kan komma att konkurrera med Bolaget eller samarbeta med Karo Bios konkurrenter inom sådana närliggande områden att de därmed begränsar samarbetsavtalets fördelar. NYCKELPERSONER OCH REKRYTERING Bolaget är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, framförallt personer i Bolagets ledning. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Karo Bio. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Bolagets uppfattning är att det kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, men det kan inte garanteras att detta kan ske till acceptabla villkor då det råder hård konkurrens om erfarna medarbetare gentemot andra läkemedels- och bioteknikbolag, universitet och andra institutioner. YTTERLIGARE FINANSIERINGSBEHOV Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland 11

möjligheterna att ingå samarbets- och licensavtal och möjligheten att lyckas i forsknings- och utvecklingsprojekt. Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas när behov uppstår eller att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller ens att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. PRODUKTANSVAR Bolagets nuvarande produktansvar omfattar de läkemedelsprodukter i klinisk utveckling som används vid kliniska studier. För detta ansvar har Karo Bio försäkringar som bedöms adekvata för det ansvar som bedöms föreligga. Ytterligare produktansvar kan uppkomma i framtiden. Karo Bio har i sådant fall för avsikt att teckna ytterligare adekvata produktansvarsförsäkringar. VALUTARISKER Karo Bios verksamhet är utsatt för valutakursrisker. Huvuddelen av Koncernens kostnader uppstår i SEK medan en betydande del av de potentiella intäkterna från Karo Bios licens och/eller samarbetsavtal utgörs av betalningar i andra valutor, vanligtvis i USD eller EUR. Som en följd av detta medför sänkta valutakurser för USD och EUR gentemot SEK en negativ påverkan på Karo Bios resultat och finansiella ställning. MILJÖRÄTTSLIGA BESTÄMMELSER På grund av de kemiska beståndsdelarna i läkemedel och tillvägagångssättet i tillverkningen är läkemedelsindustrin föremål för miljörättsliga bestämmelser. Risken finns att Bolaget i framtiden ådrar sig skador eller kostnader för åtgärdande av miljöskador, även om Karo Bio för närvarande anser att man följer tillämpliga miljörättsliga lagar och regler. Om Karo Bio däremot skulle misslyckas att efterleva miljörättsliga regler om användning, avhändande eller bortforslande av farligt material kan Bolaget bli föremål för straffrättsliga sanktioner och omfattande skadestånd eller bli skyldigt att upphöra eller förändra sin verksamhet. RISKER RELATERADE TILL NYEMISSIONEN Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Trots att Karo Bio för närvarande inte har några planer på en ytterligare emission av aktier eller teckningsrätter eller att inbjuda till att teckna aktier under tolvmånadersperioden följande publicering av detta prospekt, skulle Karo Bio kunna behöva emittera ytterligare aktier i framtiden. Detta skulle kunna ha en negativ påverkan på marknadspriset av utestående aktier. Betydande försäljningar av aktier från större aktieägare eller en allmän uppfattning om att en emission av aktier kommer att äga rum skulle även det kunna påverka marknadspriset på Bolagets aktier negativt. Dessutom skulle ytterligare emissioner av aktier kunna leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Karo Bio har erhållit teckningsåtaganden från delar av Bolagets styrelse och ledning samt ingått avtal om emissionsgaranti med ett antal externa investerare avseende Nyemissionen. Åtagandena med anledning av detta är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk för att en eller flera teckningsåtaganden och/eller garantiutfästelser inte fullföljs. Det finns vid tidpunkten för detta prospekt ingen enskild aktieägare som innehar mer än 10 procent av röster och kapital i Bolaget. Bo Håkansson med närstående, och via Farstorps Gård AB innehar vid tidpunkten för detta prospekt 2,9 pro cent av röster och kapital. Bo Håkansson med närstående och via Farstorps Gård AB, kan, i det fall att garantiåtaganden infaller, efter Nyemissionen komma att utöva ett betydande inflytande i Bolaget i frågor som underställs aktieägarna för beslut. På grund av Karo Bios historia av negativa rörelseresultat har Bolaget hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon utdelning för de nästkommande åren är inte heller planerad, och eventuella vinster som uppkommer kommer primärt att återinvesteras för att finansiera forskningsprojekt. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling. 12

Bakgrund och motiv Karo Bio är ett innovativt forsknings- och utvecklingsbolag med fokus på endokrinologi och kärnreceptorer som målproteiner för nya läkemedel. Den av Bolagets produkter som kommit längst i utvecklingen är eprotirome, en unik leverselektiv aktiverare av sköldkörtelhormonreceptorn för behandling av höga blodfetter. Eprotirome har gått igenom tre kliniska fas II-studier, varav två under 2008, och närmar sig inledande kliniska fas III-studier. Fas II-studierna har påvisat en påtaglig och kliniskt relevant sänkning av flera viktiga riskfaktorer för utveckling av hjärt-kärlsjukdom när substansen givits som tillägg till pågående statinbehandling. Resultaten anses vara positiva eftersom det finns ett behov av att kombinera statiner med substanser som har en annan verkningsmekanism för att uppnå de önskvärda nivåerna av LDL-kolesterol. Dessutom ger eprotirome signifikanta och additiva effekter när substansen kombineras med ezetimib, ett läkemedel som ofta förskrivs i tillägg till statinbehandling och som påverkar upptag av kolesterol från tarmen. Under den senare delen av 2008 och 2009 har Bolaget lagt ned betydande tid på diskussioner med större läkemedelsföretag avseende partnerskap för eprotirome, med avsikten att samarbetspartnern ska bistå med hjälp i utvecklingen och eventuell kommersialisering av produkten. Dessa diskussioner har dock tagit längre tid än vad Bolaget först förutspådde, vilket styrelsen bedömer beror på ett flertal faktorer. FDA har sedan tillbakadragandet av Vioxx 7) 2004 krävt en striktare granskning av läkemedel som inriktar sig på kroniska sjukdomar hos stora patientgrupper. Detta har vid flera tillfällen lett till att läkemedelsbolag tvingats genomföra stora utfallsstudier på patienter, inkluderande större mortalitetsstudier. Den längre utvecklingstiden, de högre kostnaderna och de högre riskerna som är kopplade till dessa studier har i vissa fall gjort läkemedelsbolag mer restriktiva till att göra fortsatta investeringar i sådana produkter. Baserat på ett skriftligt besked från FDA ser emellertid Bolaget det som osannolikt att det kommer att krävas ett slutförande av en större mortalitetsstudie innan myndigheten ger ett godkännande för marknadsföring av eprotirome som ett tillägg till behandling med statiner. Troligtvis kommer det i stället att krävas en större kompletterande kardiovaskulär säkerhetsstudie vid tidpunkten för registrering av läkemedlet. Styrelsen anser att en annan orsak är att flera läkemedelsbolag har förändrat sitt strategiska fokus bort från kommersialiseringen av produkter inriktade på stora marknader där förskrivning av läkemedel i huvudsak utförs av primärvårdsläkare. Att marknadsföra en sådan produkt kräver oftast en omfattande säljkår eftersom målgruppen utgörs av ett stort antal läkare i en konkurrensutsatt marknad, vilken domineras av ett fåtal stora läkemedelsbolag. Behandling av blodfetter har traditionellt representerat en sådan marknad, och produkter som till exempel statiner har marknadsförts på detta sätt. Bolagets strategi är emellertid att kommersialisera eprotirome med fokus på opinionsbildare och de specialistläkare som i första hand är ansvariga för att hantera högriskpatienter. Syftet med denna modell är att den ska generera intäkter till betydligt lägre kostnader än med en initial marknadslansering inom primärvården, vilket Bolaget anser skulle kunna göra produkten mer attraktiv för potentiella samarbetspartners. Slutligen har potentiella samarbetspartners uttryckt oro över en eventuell förekomst av en reaktionsprodukt vid användandet av höga doser eprotirome, vilket potentiellt skulle kunna ge anledning till oro över produktens säkerhet. Bolaget har utvecklat en tablettformulering genom vilken möjligheten till bildande av denna reaktionsprodukt avses undvikas. Därefter har Bolaget genomfört tre kliniska fas II-studier som inte har givit några bevis för existensen av någon reaktionsprodukt. Dessutom har Bolaget efter slutförandet av dessa fas II-studier genomfört kompletterande prekliniska och humanfarmakologiska studier, vilka Bolaget anser har ytterligare förbättrat säkerhetsprofilen för eprotirome. Karo Bio fortsätter diskussionerna med potentiella partners, med målsättning att ingå avtal gällande den fortsatta utvecklingen av eprotirome. Ett sådant partnerskap skulle kunna leda till betydande intäkter för Bolaget i form av en engångssumma när samarbetet inleds, milstolpsbetalningar när vissa förutbestämda mål har uppnåtts, samt royaltyintäkter på framtida läkemedelsförsäljning. Bolaget vill ta in mer kapital för att utifrån en finansiell styrkeposition kunna fortsätta diskussionerna med potentiella partners avseende eprotirome, samt skapa flexibilitet och uthållighet för att ett eventuellt avtal på bästa sätt ska tillvarata Bolagets och dess aktieägares intressen på både kort och lång sikt. Nyemissionen kommer även att ge Bolaget möjligheten att fortsätta att utveckla sin ER-betaplattform, som ledningen anser ha spännande möjligheter inom flera olika kliniska områden, bland annat behandling av CNS-relaterade sjuk domar och inom cancerområdet, samt användas till att finansiera Bolagets arbete inom samarbetsprojektet med Zydus 7) Vioxx var ett storsäljande läkemedel under början av 2000 som visade sig öka risken för hjärtattack. 13