Delårsrapport 1 januari 31 mars 2014 Januari-mars 2014 Mats Qviberg har nu medgivit HQs talan i målet om krav på återbetalning av förskott på emissionslikvid till HQ. Dom har meddelats av Stockholms tingsrätt i detta mål och HQ har under första kvartalet erhållit ersättning för rättegångskostnader med 1.725 tkr. HQ har under första kvartalet genomfört den nyemission som beslutades på årsstämma den 20 februari 2014. Emissionen tillför HQ cirka 25.1 mkr före emissionskostnader. HQ får tillgång till ett omfattande bevismaterial från Ekobrottsmyndigheten i skadeståndsoch olagliga vinstutdelningsmålen mot Mats Qviberg, tidigare styrelseledamöter, VD:ar, revisor, KPMG och Investment AB Öresund. Bolagsstämman beslutade den 20 februari 2014 i enlighet med valberedningens förslag att sänka styrelseordförande Christer Sandbergs styrelsearvode. HQs styrelse har därefter förhandlat och ingått avtal med Advokatfirman Christer Sandberg AB avseende Christer Sandbergs tillhandahållande av juridiska tjänster. Stockholms tingsrätt har den 16 januari 2014 fattat beslut i den s.k. avvisningsfrågan i skadeståndsmålet där Mats Qviberg, KPMG och övriga motparter begärt att HQs skadeståndsmål skall avvisas. Tingsrätten lämnade motparternas avvisningsinvändning utan bifall. Efter att samtliga svaranden lämnat in missnöjesanmälningar mot tingsrättens beslut fattade tingsrätten beslut om att beslutet av den 16 januari 2014 fick överklagas särskilt. Svea hovrätt har i april 2014 beslutat om att bevilja prövningstillstånd i detta avvisningsmål. Periodens resultat uppgick till -5.280 (-8.362) tkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,03 (-0,12) kronor. Eget kapital uppgick till 24.815 tkr per 31 mars 2014, jämfört med -2.566 tkr per 31 mars 2013, motsvarande 0,09 (-0,04) kronor per aktie. HQs nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank i september 2010 till Carnegie har HQ inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att avveckla bolagets icke likvida tillgångar och driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. Vid bolagsstämma i HQ AB den 24 maj 2011 beslutades att skadeståndstalan skulle väckas mot de tidigare styrelseledamöterna, verkställande direktör, huvudansvarig revisor och KPMG med anledning av den skada som dessa har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina respektive uppdrag. Under tredje kvartalet 2013 har det vilande dotterbolaget Väring Capital likviderats varefter HQ AB inte har några dotterbolag. Lämnade uppgifter avser HQ AB (publ). Styrelsens utredningsarbete Styrelsen fick i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer och bolag som genom sina ageranden skadat HQ. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. 1
Kostnaderna för att fullfölja uppdragen är betydande. Carnegies vägran att ställa nödvändig information om HQs tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom både medfört högre kostnader och försvårat arbetet. Pågående ärenden Utveckling under 2014 HQ får tillgång till ett omfattande bevismaterial från Ekobrottsmyndigheten i skadeståndsoch olagliga vinstutdelningsmålen mot Mats Qviberg, tidigare styrelseledamöter, VD:ar, revisor, KPMG och Investment AB Öresund. Stockholms tingsrätt har den 16 januari 2014 fattat beslut i den s.k. avvisningsfrågan i skadeståndsmålet där Mats Qviberg, KPMG och övriga motparter begärt att HQs skadeståndsmål skall avvisas. Tingsrätten lämnade motparternas avvisningsinvändning utan bifall. Efter att samtliga svaranden lämnat in missnöjesanmälningar mot tingsrättens beslut fattade tingsrätten beslut om att beslutet av den 16 januari 2014 fick överklagas särskilt. Svea hovrätt har i april 2014 beslutat om att bevilja prövningstillstånd i detta avvisningsmål. Utveckling under 2013 HQ har under första kvartalet ingivit ett antal omfattande yttranden och utredningar i bolagets skadeståndsmål och i målet avseende ersättningsansvar på grund av olagliga vinstutdelningar där HQ stämt tidigare styrelseledamöter, verkställande direktör, KPMG och huvudansvarig revisor samt Investment AB Öresund vid Stockholms tingsrätt. Ärendena mot Carnegie med avseende på att utfå handlingar och egendom som tillhör HQ, och som har betydelse för de pågående skadeståndsmålen pågår alltjämt. Med anledning av HQs bifall i editionsmålen, se nedan, varigenom bland annat Ekobrottsmyndigheten förpliktats utlämna en stor del handlingar, torde endast ett begränsat antal handlingar kvarstå i processen mot Carnegie. Ärendena mot Nasdaq OMX, SEB, Ekobrottsmyndigheten och Finansinspektionen, de s.k. editionsmålen, där HQ har begärt att få ut material har avgjorts av tingsrätten till HQs fördel vilket innebär att HQ kommer att få tillgång till bevismaterial som har betydelse i pågående processer. Inför försäljningen av HQ Bank till Carnegie den 3 september 2010 ansåg den dåvarande styrelsen att HQ borde tillförsäkras rätten till eventuella skadeståndsanspråk på grund av den skada som bankens ledning eller annan hade orsakat. På grund därav hölls en bolagsstämma den 2 september 2010, varvid det beslöts att dels väcka talan om skadestånd, dels att föra över alla potentiella skadeståndsanspråk från HQ Bank till HQ. Svarandena som har bestritt skadeståndsskyldighet har dessutom, såvitt avser skada som drabbat HQ Bank, invänt att talan ska avvisas på grund av bristande processförutsättningar. Som grund för yrkandet av avvisning görs gällande att det saknas giltigt bolagsstämmobeslut i HQ Bank att väcka skadeståndstalan eller att förvägra styrelse och verkställande direktör ansvarsfrihet. En särskild huvudförhandling i avvisningsfrågan hölls den 18 till 21 november 2013. Tingsrätten beslutade den 16 januari 2014 att lämna svarandens avvisningsyrkande utan bifall. Beslutet är emellertid överklagat och kommer att prövas av Svea hovrätt. Utveckling under tidigare år HQ ingav den 7 oktober 2011 brottsanmälningar till Ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ och HQ Bank, vilka kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag från 2007 till 2010. Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. Av de anmälda personer som delgivits misstanke om brott pågår, såvitt är känt för bolaget, förundersökning i förhållande till Mats Qviberg, Stefan Dahlbo, Mikael König och Curt Lönnström. 2
HQ ingav den 22 juni 2011 en stämningsansökan till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar. HQ ingav den 22 juni 2011 en stämningsansökan till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ och HQ Bank samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag. Avslutade ärenden Avslutade ärenden 2014 Mats Qviberg har nu medgivit HQs talan i målet om krav på återbetalning av förskott på emissionslikvid till HQ. Dom har meddelats av Stockholms tingsrätt i detta mål och HQ har under första kvartalet erhållit ersättning för rättegångskostnader med 1.725 tkr. Avslutade ärenden 2013 I ett försök att förhindra genomförandet av HQs nyemission vände sig Mats Qvibergs hustru Eva Qviberg till (i) Finansinspektionen, (ii) Bolagsverket, (iii) förvaltningsrätten i Stockholm, (iv) kammarrätten i Stockholm, (v) förvaltningsrätten i Härnösand samt (vi) kammarrätten i Sundsvall. Nyemissionen kunde emellertid registreras av Bolagsverket den 28 juni 2013. Registreringsbeslutet överklagades av Eva Qviberg till förvaltningsrätten i Härnösand, som den 5 juli 2013 beslutade att avvisa hennes överklagande. Avvisningsbeslutet överklagades av Eva Qviberg till kammarrätten i Sundsvall där målet emellertid avskrevs i september 2013 efter att Eva Qviberg återkallat sitt överklagande. Vid årsstämma den 5 mars 2013 beslutades, på förslag av familjen Qviberg, om särskild granskning enligt 10 kap aktiebolagslagen. Advokaten Einar Wanhainen utsågs till särskild granskare. Denne lade fram sin granskningsrapport på extra bolagsstämma den 18 oktober 2013. Avslutade ärenden tidigare år Högsta Förvaltningsdomstolen har genom dom den 29 maj 2012, i mål nr 2039-11, meddelat att HQ saknar talerätt att få pröva Finansinspektionens beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. Detta innebär att HQ inte kan överklaga Finansinspektions beslut att återkalla HQ Banks tillstånd. HQ inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret 2007. Revisorsnämnden har i februari 2014 beslutat att avskriva ärendet. Anna Qviberg Engebretsen påkallade skiljeförfarande mot HQ med yrkande om ersättning för garantiersättning om 360 tkr, återbetalning av påstått förskott på nyemissionslikvid om knappt 10 mkr alternativt skadestånd om samma belopp. Skiljenämnden ogillade Anna Qvibergs Engebretsens talan helt och Anna Qviberg Engebretsen ålades att betala HQs ombudskostnader och kostnaderna för skiljenämnden. Anna Qviberg Engebretsen erlade ersättning till HQ i enlighet med skiljedomen. HQ väckte den 5 juli 2011 talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot familjen Qviberg, med yrkande om att domstolen skulle fastställa att familjen Qvibergs fordringar på HQ inte föreligger. Familjen Qvibergs fordringar utgjordes av påstådda krav avseende förskott på emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem hos Bolagsverket. Som redovisats ovan har Anna Qvibergs talan ogillats och Mats Qviberg har medgett HQs talan mot honom i denna fråga. 3
Finansiering för fortsatt drift HQ befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda kvarvarande verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. Under år 2014 har bolaget genomfört en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,1 mkr före emissionskostnader. HQ-aktien HQ-aktien är noterad på Aktietorget. Antalet registrerade aktier uppgår per den 31 mars 2014 till 209.439.600 aktier. Per den 31 mars 2014 uppgår bolagets aktiekapital till 7.330.386 kronor. Den 31 mars 2014 har nyemissionen som beslutades den 20 februari 2014 till fullo inbetalats. Registrering hos Bolagsverket av de nya aktierna har skett den 5 maj 2014. Per den 5 maj 2014 uppgår antalet aktier i HQ till 272.271.480 aktier och aktiekapitalet uppgår till 7.351.329:96 kronor. Per den 30 september 2013 har det sista konvertibla förlagslånet i HQ återbetalats varefter bolaget inte har några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Styrelse och ledning På årsstämman 2014 omvaldes styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamoten Peter Zonabend samt valdes Johan Wiklund till ny styrelseledamot. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Nyemissionen om 25,1 mkr före emissionskostnader som beslutades på bolagsstämma den 20 februari 2014 är genomförd och emissionslikviden efter emissionskostnader har tillförts HQ. Den 5 maj 2014 har nyemissionen registrerats av Bolagsverket. Stockholms tingsrätt har den 16 januari 2014 fattat beslut i den s.k. avvisningsfrågan i skadeståndsmålet där Mats Qviberg, KPMG och övriga motparter begärt att HQs skadeståndsmål skall avvisas. Tingsrätten lämnade motparternas avvisningsinvändning utan bifall. Efter att samtliga svaranden lämnat in missnöjesanmälningar mot tingsrättens beslut fattade tingsrätten beslut om att beslutet av den 16 januari 2014 fick överklagas särskilt. Svea hovrätt har i april 2014 beslutat om att bevilja prövningstillstånd i detta avvisningsmål. Ekonomisk utveckling för perioden januari-mars 2014 Resultatutveckling för perioden januari-mars 2014 Rörelseresultatet uppgick till -5.315 (-8.377) tkr, och periodens resultat uppgick till -5.280 (-8.362) tkr, motsvarande -0,03 (-0,12) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 5.315 (8.682) tkr. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till 7.209 (3.053) tkr. Eget kapital uppgick till 24.815 (-2.566) tkr motsvarande 0,09 (-0,04) kronor per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer Bolagets risker finns beskrivna i årsredovisningen för 2013. Den 30 september 2013 har HQ erhållit slutbetalning av fordran på Carnegie och samtidigt löst det konvertibla förlagslånet. I enlighet med allmänna redovisningsprinciper har HQ inte reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad. 4
Närståendetransaktioner under rapportperioden HQ ingick garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den av årsstämman beslutade nyemissionen. Kostnaden för säkerställandet av nyemissionen uppgick till 3.95%. Då nyemissionen är genomförd är dessa garantier avslutade. Den totala garantiprovisionen om 536 tkr är bokförd som upplupen kostnad per den 31 mars 2014. HQs styrelse har under första kvartalet förhandlat och ingått avtal med Advokatfirman Christer Sandberg AB avseende Christer Sandbergs tillhandahållande av juridiska tjänster. Under kvartalet har kostnaderna under detta avtal uppgått till 779 tkr inklusive moms. Offentliggörande Informationen i denna delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 maj 2014 klockan 08.30 (CET). Kommande rapporttillfällen Delårsrapport januari-juni 2014 27 augusti 2014 Undertecknade försäkrar att bokslutskommunikén ger en rättvisande översikt av bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget står inför. Stockholm den 13 maj 2014 Christer Sandberg Styrelseordförande Peter Zonabend Styrelseledamot Johan Wiklund Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på www.hqab.se. För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel. 070-666 10 30 Joakim Lindén, VD, tel. 070-832 68 83 HQ AB (publ), Box 7738, 103 95 Stockholm 5
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG 2014 2013 (TSEK) jan-mars jan-mars Rörelsens intäkter - 305 Rörelsens kostnader Personalkostnader -888-1.787 Övriga rörelsekostnader -4.427-6.895 Summa rörelsens kostnader -5.315-8.682 Rörelseresultat -5.315-8.377 Finansiella intäkter 37 2.244 Finansiella kostnader -2-2.229 Finansnetto 35 15 Resultat före skatt -5.280-8.362 Skatt på periodens resultat - - Periodens resultat -5.280-8.362 Genomsnittligt antal aktier under perioden 209 439 600 69 813 200 Resultat per aktie, SEK -0,03-0,12 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) Noter 2014-03-31 2013-03-31 Tillgångar Aktier och andelar - 1.501 Inventarier 40 40 Summa anläggningstillgångar 40 1.541 Kortfristiga räntebärande fordringar 1-126.769 Övriga fordringar 2 25.406 5.033 Likvida medel 7.209 3.053 Summa omsättningstillgångar 32.615 134.856 Summa tillgångar 32.655 136.396 Eget kapital 24.815-2.566 Kortfristiga räntebärande skulder 3-126.769 Övriga skulder 3.959 5.688 Upplupna kostnader 3.881 6.505 Kortfristiga skulder 7.840 138.962 Summa skulder 7.840 138.962 Summa eget kapital och skulder 32.655 136.396 RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (TSEK) 2014 2013 jan-mars jan-mars Eget kapital vid periodens början 7.127 6.397 Nyemission 25.133 - Emissionskostnader -2.165-601 Periodens resultat -5.280-8.362 Totalt eget kapital vid perioden slut 24.815-2.566 RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG 2014 2013 (TSEK) jan-mars jan-mars Kassaflöde från den löpande verksamheten -5.280-8.362 Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder -99-1.281 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -5.379-9.643 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0-601 Periodens kassaflöde -5.379-10.244 Likvida medel vid årets början 12.588 13.297 Likvida medel vid periodens slut 7.209 3.053 6
REDOVISNINGSPRINCIPER Bolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna bokslutskommuniké är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. NOTER Not 1 Omsättningstillgångar I posten kortfristiga fordringar ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Hela detta lån är återbetalat per den 30 september 2013. Not 2 - övriga fordringar I posten övriga fordringar ingår klientmedel hos Erik Penser Bankaktiebolag avseende den nyemission som är fullt inbetald per 31 mars 2014 om 25.133 tkr. Dessa pengar har överförts till HQ efter periodens utgång. Not 3 Kortfristiga skulder I posten kortfristiga räntebärande skulder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler. Personalkonvertiblerna förföll den 30 september 2013 och återbetalades då i sin helhet. DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen. 7